龙源电力(001289):中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的核查意见
关于龙源电力集团股份有限公司 换股吸收合并 内蒙古平庄能源股份有限公司 及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易 2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）作为龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”、“公司”）换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的吸并方财务顾问及持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，基于公司提供的相关资料，中信证券对于本次交易涉及的2022度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案进行核查，如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义，具体核查情况及意见如下： 一、交易及其业绩承诺情况 （一）交易概述 公司于2021年7月23日召开2021年第3次临时股东大会审议通过了《关于公司发行A股股票换股吸并平庄能源及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》及与交易相关的共23项议案。 2021年1月15日，公司与国家能源集团辽宁电力有限公司（以下简称“辽宁电力”，原名：国家能源集团东北电力有限公司）签订《支付现金购买资产协议》(以下简称“现金购买资产协议”)，根据协议，公司收购了其对国能东北新能源发展有限公司（原名：国电东北新能源发展有限公司）的100%股权。 2021年1月15日，公司与国家能源集团陕西电力有限公司（以下简称“陕西电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对国能定边新能源有限公司的100%股权。 2021年1月15日，公司与国家能源集团广西电力有限公司（以下简称“广西电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对广西国能能源发展有限公司的100%股权。 2021年1月15日，公司与国家能源集团云南电力有限公司（以下简称“云南电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对国能云南新能源有限公司的100%股权。 2021年1月15日，公司与国家能源集团华北电力有限公司（以下简称“华北电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，收购了其对国电华北内蒙古新能源有限公司的100%股权。 上述合并由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。根据上述事项的现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为2022年1月4日，于2022年1月4日公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为2022年1月4日。 2021年1月15日，公司与华北电力签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对国电山西洁能有限公司（以下简称“山西洁能”）的100%股权。由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。根据上述现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为2022年1月5日，于2022年1月5日公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为2022年1月5日。 2021年1月15日，公司与国家能源集团甘肃电力有限公司签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对国电甘肃新能源有限公司的100%股权。由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下企业合并。根据上述现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为2022年1月6日，于2022年1月6日公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为2022年1月6日。 2021年1月15日，公司与华北电力签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对天津国电洁能电力有限公司的100%股权。由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下企业合并。根据上述现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为2022年1月6日，于2022年1月6日公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为2022年1月6日。 （二）业绩承诺内容 2021年6月18日，辽宁电力、甘肃电力、广西电力、华北电力、陕西电力、云南电力作为业绩承诺方，均与公司签订《业绩补偿协议》，业绩承诺期为购买资产实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2022年、2023年、2024年，对扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行承诺，具体情况如下： 单位：万元
二、业绩承诺实现情况及原因 业绩承诺完成情况如下： 单位：万元
广西电力：主要原因是利用小时比承诺目标少258小时，影响收入减少。 华北电力：主要原因为新能源补贴收入与预测存在差异等因素，影响收入减少。 三、业绩补偿方案 根据《业绩补偿协议》，在业绩承诺期的任一会计年度，若对赌标的实际净利润数低于承诺净利润数，则辽宁电力、甘肃电力、广西电力、华北电力、陕西电力、云南电力需根据约定就净利润差额所对应估值结果的差额以现金的形式向龙源电力进行补偿。 业绩承诺期内，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施： 当年应补偿金额＝（对赌标的截至当年年末累计承诺净利润数－对赌标的截至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计承诺净利润×对赌标的的交易对价－累计已补偿金额。 龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后30日内确定当期应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力。云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电力通知之日起30日内，将当期应补偿金额以现金的形式汇付至龙源电力指定的银行账户。 2022年度广西电力、华北电力未完成业绩承诺，应补偿情况如下： 广西电力应补偿金额5,550.92万元： 当期补偿金额=（22,900.01-18,952.32）/（22,900.01+23,820.2+23,401.92）*98,600=5,550.92万元 华北电力应补偿金额5,320.13万元： 当期补偿金额=（13,564.53-12,447.65）/（13,564.53+14,115.01+13,971.47）*198,400=5,320.13万元 截至本核查意见出具日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项审核报告。 四、董事会意见 公司于2023年3月29日召开了第五届董事会2023年第2次会议，以4票 同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于龙源电力集团股份有限公司收购资产相关标的业绩承诺2022年度实现情况的议案》。 五、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事通过与公司管理层的沟通，并查阅公司及审计机构提供的相关资料，对公司收购资产相关标的业绩承诺2022年度实现情况进行了事前审查并发表独立意见。认为此次关联方是按照业绩承诺履行补偿责任，符合公司及全体股东的利益，公司提议程序合法有效。公司董事会在审议关于收购资产相关标的业绩承诺2022年度实现情况及确定补偿金额时，遵守了公平、公正原则，审批程序合规，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次议案内容。 六、财务顾问核查意见 经核查，财务顾问中信证券认为： 本次交易现金购买部分涉及的标的公司辽宁电力、陕西电力、云南电力及甘肃电力2022年实际完成业绩已达到业绩承诺金额，相关业绩承诺已实现。 广西电力和华北电力2022年实际完成业绩未达到业绩承诺金额，根据业绩补偿协议的约定，广西电力和华北电力需就净利润差额所对应估值结果的差额以现金的形式向龙源电力进行补偿。财务顾问将对相关业绩补偿方案进展保持关注，督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次交易中的业绩补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。 中财网
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