[年报]*ST吉药(300108):吉药控股集团股份有限公司关于公司2022年年度报告编制及最新审计进展
关于公司2022年年度报告编制及最新审计进展的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示： 1、吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”或“公司”）2021年度经审计的期末净资产为负值。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益后净利润均为负值，且公司2021年度审计机构中准会计事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，审计报告显示公司持续经营能力存在重大不确定性、公司对参股公司吉林海通制药有限公司提供的担保涉及的诉讼等事项存在不确定性。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）相关规定，公司股票交易自2022年6月30日开市起被实施退市风险警示； 2、公司于2023年1月30日披露了《2022年度业绩预告》（公告编号：2023-005），归属于上市公司股东的所有者权益为7,000万元-10,500万元，归属于上市公司股东的净利润亏损 21,000万元-28,000万元。本次业绩预告数据均为公司初步预计的结果，具体财务数据将在公司2022年年度报告中详细披露。若最终审计结果为归属于上市公司股东的所有者权益为负值，将触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实施退市。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险； 审计机构认为，截至目前，由于未能完成全部审计程序，审计机构暂时无法依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.10条第一款相关规定对公司归属于上市公司股东的所有者权益金额、是否具备持续经营能力、影响审计意见其他事项进行判断。上述公司测算的归属于上市公司股东的所有者权益数据存在会计处理错误、或数据计算错误的可能性。如果经审计后存在上述情形，可能导致最终审计结果为归属于上市公司股东的所有者权益为负或被出具非无保留意见的审计报告，公司股票将被退市； 3、截至目前，上期无法表示意见涉及持续经营存在重大不确定性事项中，审计机构尚未完成公司及子公司外勤审计事务，公司尚未取得审计机构就2021年度报告中非标事项影没有消除，2022年度财务会计报告将被审计机构出具非标准的无保留意见的审计报告，公司股票将被实施退市。 公司对吉林海通制药有限公司借款提供担保涉及的诉讼事项，该笔诉讼法院尚未判决，公司将会聘请律师出具法律意见书，相关法律意见书正在出具中，但审计机构是否认可公司提供的上述材料仍存在不确定性。由于目前审计程序尚未完全执行完毕，2021年度无法表示意见涉及的事项尚未完全消除，公司尚未取得审计机构就2021年度报告中非标事项影响已消除的专项审核报告，如果在规定的2022年年报披露日期前无法表示意见事项影响没有消除，2022年度财务会计报告将被审计机构出具非标准的无保留意见的审计报告，公司股票将被实施退市； 4、公司控股股东卢忠奎及一致行动人黄克凤合计持有公司股份122,939,302股，占公司总股本的18.46%，其持有的部分股份56,154,986股将被司法拍卖，占公司总股本的8.43%。 如上述司法拍卖完成，其持有的公司股份将减少至66,784,316股，占公司总股本的比例为10.03%。同时公司5%以上股东吉林省本草汇医药科技有限公司持有公司股份33,300,734股，占公司总股本的 5%，其持有公司的全部股份将被司法拍卖，如上述司法拍卖事项所涉及的股份如被同一竞拍人竞拍取得，其持有的股份将超过卢忠奎先生及其一致行动人黄克凤女士被拍卖后持有的股份，公司存在控制权发生变更的风险。目前该拍卖事项尚处于公示阶段，拍卖结果尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险； 5、公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。 公司2022年年度报告的预约披露日为2023年4月28日，公司聘用中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准”）为2022年度财务报告审计机构。根据《深圳证券交易所关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》规定：“退市风险公司应当分别在年报预约披露日前二十个交易日和十个交易日，披露年报编制及最新审计进展情况”。现将2022年年度报告编制及最新审计进展情况公告如下： 一、2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响的消除情况 公司2021年度财务报告被中准出具了非标准审计意见的《审计报告》（中准审字[2022]第2158号）。公司董事会对该审计意见涉及事项进行了专项说明，具体内容可见公司于2022年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吉药控股集团股份有限公司董事会关于公司2021年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》。 公司董事会、管理层高度重视2021年度审计报告中无法表示意见所涉事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响，结合当前实际情况，公司现就 2021年度审计报告中无法表示意见所涉事项的影响消除情况说明如下： (一)针对持续经营能力所采取的措施 1、公司为消除无法表示审计意见涉及事项对公司财务报告的影响所采取的具体措施： （1）2022年度公司通过以下举措减少了公司债务： A、通过金宝药业被动法拍48%股权，间接偿还光大银行2,401万元借款； B、通过公司大股东卢忠奎对受让梅河建设持有公司的部分债权进行豁免减少公司债务1.49亿元； C、通过公司大股东卢忠奎对受让梅河口国富持有公司的2.08亿元债权进行豁免，减少公司债务2.08亿元； D、公司偿还梅河建设持有对公司的部分债权1.15亿元； E、2022年度公司偿还海通恒运融资租赁有限公司1,249万元欠款； F、2022年度公司偿还子公司浙江亚利大胶丸有限公司原股东王平平欠款4,260万元。 公司2022年共计减少债务5.51亿元，截止2022年12月公司尚欠债务16.87亿元。其中，欠金融机构债务15.21亿元，欠梅河建设1.66亿元。公司尚欠的16.87亿元债务中有15.43亿元已经逾期，公司目前尚无能力偿还上述债务。 （2）公司通过以下举措解决诉讼案件： A、公司与海通恒运融资租赁（上海）有限公司的诉讼已经结案，相应银行账户及资产己经解封； B、偿还平安国际融资租赁有限公司欠款1548万元，相关诉讼案件正在办理结案，相应银行账户及资产己经解封； C、兴业银行长春分行将对公司4.25亿元债权转让给中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”），中国华融将对公司全部债权转让给吉林省梅河建设发展有限公司（以下简称“梅河建设”），梅河建设将其中1.49亿元债权转让给公司大股东卢忠奎，卢忠奎予以豁免；公司于2022年偿还梅河建设1.15亿元欠款，目前尚欠梅河建设1.66亿元，公司正在办理与兴业银行长春分行的诉讼结案手续。截止本公告披露日，公司尚有22件诉讼案件未完结。 综上所述，公司无法表示意见涉及的持续经营能力事项尚未消除。 (二)针对公司为海通制药提供的担保涉及的诉讼等事项所采取的措施 针对上年度审计报告中提及的“吉林海通制药有限公司非交易性权益投资确认公允价值变动金额的准确性”事项，公司取得其审计报告后将第一时间提供给审计机构，以作为公司非交易性权益投资价值的确认依据；针对上年度审计报告提及的“由于吉林海通制药有限公司未能按合同约定时间偿还哈尔滨银行股份有限公司大连分行银行借款而发生连带偿还责任事项，律师将对此事项出具专门的法律意见书，以作为对该事项的判断依据并提供给审计机构。 公司对吉林海通制药有限公司借款提供担保涉及的诉讼事项，该笔诉讼法院尚未判决，公司将会聘请律师出具法律意见书，相关法律意见书正在出具中，但审计机构是否认可公司提供的上述材料仍存在不确定性。 （三）与审计机构的沟通情况 截至目前，审计机构的外勤审计工作尚未完成，归属于上市公司股东的所有者权益金额尚未最终审定；对公司持续经营能力的核查工作尚未结束；参股公司吉林海通制药有限公司的财务报表审计工作等事项正在推进中；公司对吉林海通制药有限公司借款提供担保涉及的诉讼事项，该笔诉讼法院尚未判决，公司将会聘请律师出具法律意见书，相关法律意见书正在出具中，但审计机构是否认可公司提供的上述材料仍存在不确定性。由于目前审计程序尚未完全执行完毕，2021年度无法表示意见涉及的事项尚未完全消除，公司尚未取得审计机构就2021年度报告中非标事项影响已消除的专项审核报告，如果在规定的2022年年报披露日期前无法表示意见事项影响没有消除，2022年度财务会计报告将被审计机构出具非标准的无保留意见的审计报告，公司股票将被实施退市。 二、2022年年度报告编制及最新审计进展情况 1、截至本公告披露日，审计机构正有序执行相应审计程序、获取审计证据并进行审计底稿的编制，公司将继续积极推进年报编制及审计工作。 2、截至本公告披露日，年报审计工作正在进行中，可能导致财务会计报告相关数据调整，或被出具非标准的无保留意见的事项如下： （1）审计机构正在核查部分已清偿金融机构欠款、部分已结案诉讼的相关资料； （2）审计机构正在核查公司大股东债务豁免、金宝药业部分股权被司法拍卖、收到被收购公司原股东支付的业绩补偿款等事项所涉及的相关资料； （3）审计机构对影响公司持续经营能力的相关事项正在执行进一步核查程序； （4）审计机构正在核查参股公司吉林海通制药有限公司的未审财务报表，并向参股公司吉林海通制药有限公司函证公司本项投资金额； （5）审计机构正在核查公司对吉林海通制药有限公司借款提供担保涉及的诉讼事项的相关法院文书； 审计机构于2023年1月至3月对公司及各子公司实施外勤审计工作，目前外勤审计工作尚未结束，相关审计工作正在执行中。 审计机构认为，截至目前，由于未能完成全部审计程序，且消除导致上年度无法表示意见相关事项影响的措施的正在推进中，审计机构暂时无法依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.10条第一款相关规定对公司归属于上市公司股东的所有者权益金额、以及是否具备持续经营能力等其他可能影响审计意见类型的事项进行判断。上述事项仍旧可能导致被出具非标准的无保留意见的审计报告，公司股票将被实施退市。 公司董事会高度重视上述审计机构未完成工作对公司的影响，并督促公司管理层积极配合审计机构推进相关工作，最终财务数据以公司正式披露的经审计的2022年年度报告为准，若最终审计结果为归属于上市公司股东的所有者权益为负值或财务会计报告被出具非标准无保留意见的审计报告，将触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实施退市。除上述事项外，在其他重大会计处理、关键审计事项、审计报告出具时间安排等事项上，公司与审计机构不存在重大分歧。 三、其他事项 公司2022年年度报告的预约披露日为2023年4月28日。公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告 吉药控股集团股份有限公司董事会 2023年3月29日 中财网
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