越秀资本(000987):广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:越秀资本:广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 签署日期：2023年 月 日 3 30 声 明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 发行人于 2022年 1月 20日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕150号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 60亿元公司债券（以下简称“本次债券”）。 发行人本次债券采取分期发行的方式，批文项下前期已发行面值 30亿元公司债券，本期债券为本次债券批文项下第四次发行，本期债券发行面值不超过 10亿元（含 10亿元）。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，发行人最近一期末的净资产为 3,786,509.32万元（2022年 9月 30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 77.65%，母公司口径资产负债率为 56.50%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 275,801.09万元（2019-2021年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润 117,888.79万元、461,480.54万元及 248,033.94万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。 2023年 1月 13日，发行人发布《广州越秀资本控股集团股份有限公司 2022年度业绩快报》（简称“业绩快报”）。业绩快报显示，发行人 2022年度未经审计的营业总收入为 1,412,267.88万元，利润总额为 432,981.96万元，归属于上市公司股东的净利润为 250,889.98万元，同比分别上升 6.07%，6.15%，1.15%，发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 二、评级情况 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本期债券有效存续期间，持续关注本期债券发行人经营或财务状况变化等因素，对本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在中诚信国际信用评级有限责任公司网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告。 三、本期债券发行规模与债券期限 本期债券总规模不超过 10亿元（含 10亿元），共分为两个品种，其中品种一发行规模不超过 5亿元（含 5亿元），债券期限为 3年期；品种二发行规模不超过 5亿元（含 5亿元），债券期限为 5年期。本期债券品种一和品种二之间不可进行相互回拨。 四、增信措施 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 五、经营活动产生的现金流量波动 发行人 2019年经营活动产生的现金流量净额为 338,153.34万元，2020年经营活动产生的现金流量净额为-520,661.92万元，2021年经营活动产生的现金流量净额为-727,585.01万元，2022年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为493,890.83万元。报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额主要变动原因为向其他金融机构拆入资金净额变动及购买商品接受劳务等的现金支出增加，对发行人经营及偿债能力无重大不利影响。 六、归属于母公司所有者的净利润下降 2021年度，发行人归属于母公司所有者的净利润为 248,033.94万元，较上年同期下降 46.25%。发行人 2021年度归属于母公司所有者的净利润大幅下降的主要原因是上年同期有重大资产出售取得的投资收益，本年度无相关影响。2021年度，发行人归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润为 249,221.63万元，较去年同期增加 56.05%，盈利能力持续提升。 七、投资收益在利润总额中占比较高 209,719.56万元和 187,007.95万元，投资收益占利润总额的比例分别为 90.82%、67.43%、51.41%和 59.02%，近三年投资收益在利润总额中的占比较高。报告期内公司投资收益主要来源于公司持有的 ABS及股权基金投资收益以及处置长期股权投资产生的投资收益等。2020年度公司投资收益较上年同期增加较大，主要原因是重大资产出售取得的投资收益以及按权益法核算中信证券股权确认的投资收益增加所致。2021年度，公司投资收益较去年同期下降 50.23%，主要原因是上年同期包含了重大资产出售项目的投资收益，本期无相关影响。 八、发行人为上市公司，股票状态正常 发行人为上市公司，股票代码 000987.SZ，股票状态正常，经营状态稳定，不存在业绩下滑或重大违法违规行为，不影响发行及上市条件。 九、报告期内重大资产重组情况 2020年 1月，发行人向广州证券回购广州期货股份及金鹰基金股权，广州证券 100%股份过户至中信证券。上述重大资产重组完成后，发行人主营业务聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营效率效益，资源投入更加集中，实现公司的高质量发展，同时，发行人持有中信证券股权按权益法核算使得投资收益大幅增加，净利润增长幅度较大，扣除非经常性损益后，发行人净利润亦保持较高增长。2019年末，广州证券总资产 2,998,242万元，2019年度营业收入 406,719万元，短期内资产出售会对发行人资产规模及经营规模产生一定影响。但出售上述资产后，发行人主营业务聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁等业务，运营效率有所提高。 十、发行人财务信息披露口径发生变化 公司自 2020年 1月起不再将广州证券纳入合并报表范围，公司主营业务变更为不良资产管理、融资租赁、私募基金管理和资本投资等业务。根据公司申请，经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定，中国证监会核准并发布《2020年2季度上市公司行业分类结果》，公司所属行业变更为“其他金融业（J69）”。按照“其他金融业”的披露要求，财务信息披露由金融业口径变更为一般企业口径。 2018-2019年度公司财务信息披露为金融业口径，2020年度公司财务信息披露为一般企业口径，对 2019年同期已披露的相关科目进行调整。 十一、本次债券投资者范围及交易方式 根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质请参照《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》。 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 十二、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了华福证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十三、投资者适当性 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十四、本期债券上市安排 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十五、发行人主体长期信用等级为 AAA级，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA级，本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 十六、最近三年及一期末，发行人总负债规模分别为 9,120,824.66万元、9,272,070.31万元、11,781,182.18万元和 13,155,348.36万元，资产负债率分别为79.63%、74.75%、76.84%和 77.65%，近年来发行人资产负债率维持在相对较高的水平。2019年末、2020年末、2021年末及 2022年 9月末，发行人流动负债分别为 5,856,405.98万元、4,486,603.26万元、5,811,741.58万元及 6,945,893.73万元，占总负债的比例分别为 64.21%、48.39%、49.33%和 52.80%，发行人流动负债占比较大。虽然发行人通过优化债务结构和动态负债管理，使公司的资产负债率以及流动负债占比呈现稳定状态，但发行人债务规模仍较大，可能会对公司经营带来不利影响。 十七、2022年 7月 7日，发行人发布《广州越秀金融控股集团股份有限公司关于当年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告》，公告显示截至2022年 6月 30日，发行人借款余额为 1,117.33亿元，2022年累计新增借款金额97.23亿元，累计新增借款占上年末经审计净资产的比例为 27.37%，超过 20%。 截至本募集说明书签署之日，发行人各项业务经营情况正常，2022年新增借款主要是支持业务发展所需，对发行人经营情况和偿债能力未产生重大影响。 十八、2022年 5月 26日，发行人 2021年年度股东大会审议通过利润分配及资本公积金转增股本预案：以 2021年 12月 31日的公司总股本 3,716,394,417股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3.5股。发行人利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2022年 6月 23日实施。发行人利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，发行人注册资本已变更为 5,017,132,462元，截至本募集说明书签署之日，发行人注册资本工商登记信息已完成变更。 十九、2022年 11月 16日，公司 2022年第四次临时股东大会审议通过《关于拟变更公司名称、证券简称及相应修订公司<章程>的议案》，公司名称由“广州越秀金融控股集团股份有限公司”变更为“广州越秀资本控股集团股份有限公司”。经申请并经深交所核准，自 2022年 12月 9日起，公司启用新的证券简称“越秀资本”。 本次变更不涉及公司主营业务调整，发行人名称变更不改变发行人本次债券申请文件及原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述文件包括但不限于中国证券监督管理委员会为本次债券出具的《关于同意广州越秀金融控股集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕150号）、《广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二次）之受托管理协议》等文件。 目 录 声 明 ...................................................................................................................................... 1 重大事项提示 .......................................................................................................................... 2 目 录 ...................................................................................................................................... 8 释 义 .................................................................................................................................... 11 第一节 风险提示及说明 .................................................................................................... 15 一、与本期债券相关的投资风险 ..................................................................................... 15 二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 17 第二节 发行概况 ................................................................................................................ 22 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 22 二、认购人承诺 ................................................................................................................. 25 第三节 募集资金运用 ........................................................................................................ 26 一、募集资金运用计划 ..................................................................................................... 26 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................. 28 三、前次发行公司债券的募集资金使用情况 ................................................................. 29 四、本期公司债券募集资金使用承诺 ............................................................................. 29 第四节 发行人基本情况 .................................................................................................... 30 一、发行人概况 ................................................................................................................. 30 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 30 三、发行人股权结构 ......................................................................................................... 38 四、发行人权益投资情况 ................................................................................................. 39 五、发行人的治理结构及独立性 ..................................................................................... 44 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 58 七、发行人主营业务情况 ................................................................................................. 62 八、媒体质疑事项 ............................................................................................................. 97 九、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................................. 98 第五节 财务会计信息 ........................................................................................................ 99 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 .......................................................... 100 二、重大资产重组编制的备考报表情况 ....................................................................... 118 三、合并报表范围的变化 ............................................................................................... 125 四、发行人报告期内合并及母公司财务报表 ............................................................... 129 五、报告期内主要财务指标 ........................................................................................... 140 六、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 141 七、发行人有息债务情况 ............................................................................................... 159 八、发行人关联方及关联交易 ....................................................................................... 161 九、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 173 十、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 174 第六节 发行人及本期债券的资信状况 .......................................................................... 175 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ............................................................... 175 二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................................... 175 三、其他重要事项 ........................................................................................................... 176 四、发行人的资信情况 ................................................................................................... 176 第七节 增信机制 .............................................................................................................. 193 第八节 税项 ...................................................................................................................... 194 一、增值税 ....................................................................................................................... 194 二、所得税 ....................................................................................................................... 194 三、印花税 ....................................................................................................................... 194 四、税项抵扣 ................................................................................................................... 195 第九节 信息披露安排 ...................................................................................................... 196 一、信息披露管理制度 ................................................................................................... 196 二、信息披露安排 ........................................................................................................... 201 三、定期报告披露 ........................................................................................................... 203 四、重大事项披露 ........................................................................................................... 203 五、本息兑付披露 ........................................................................................................... 204 第十节 投资者保护机制 .................................................................................................. 205 一、偿债计划 ................................................................................................................... 205 二、偿债资金来源 ........................................................................................................... 205 三、偿债应急保障方案 ................................................................................................... 206 四、偿债保障措施 ........................................................................................................... 206 五、违约责任及解决措施 ............................................................................................... 208 六、债券持有人会议 ....................................................................................................... 210 七、债券受托管理人 ....................................................................................................... 227 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 .......................................................... 240 一、本期债券发行的有关机构 ....................................................................................... 240 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................... 243 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................................ 244 主承销商声明 ................................................................................................................... 260 债券受托管理人声明 ....................................................................................................... 262 发行人律师声明 ............................................................................................................... 264 会计师事务所声明 ........................................................................................................... 265 会计师事务所声明 ........................................................................................................... 266 资信评级机构声明 ........................................................................................................... 267 第十三节 备查文件 ............................................................................................................ 269 一、备查文件内容 ........................................................................................................... 269 二、备查文件查阅地点及查询网站 ............................................................................... 269 三、备查文件查阅时间及注意事项 ............................................................................... 270 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）资信风险 本公司目前资信状况正常，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （五）评级风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。 经中诚信国际综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。 （六）无法持续满足上市要求的风险 发行人将在发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，并将申请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌，本期债券具体上市时间另行公告。 本期债券上市前及存续期内，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券双边挂牌的申请能够持续获得深交所同意，存在本期债券上市前及存续期内无法持续满足上市要求的风险。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、流动负债占比较大以及资产负债率较高的风险 最近三年及一期末，发行人总负债规模分别为 9,120,824.66万元、 9,272,070.31万元、11,781,182.18万元和 13,155,348.36万元，资产负债率分别为79.63%、74.75%、76.84%和 77.65%，近年来发行人资产负债率维持在相对较高的水平。2019年末、2020年末、2021年末及 2022年 9月末，发行人流动负债分别为 5,856,405.98万元、4,486,603.26万元、5,811,741.58万元及 6,945,893.73万元，占总负债的比例分别为 64.21%、48.39%、49.33%和 52.80%，发行人流动负债占比较大。虽然发行人通过优化债务结构和动态负债管理，使公司的资产负债率以及流动负债占比呈现稳定状态，但发行人债务规模仍较大，可能会对公司经营带来不利影响。 2、受限资产规模较大的风险 发行人受限资产主要是保理、融资质押受限等，受限资产主要包括货币资金、存货及长期应收款等。截至 2021年 12月末，发行人所有权和使用权受限资产账面价值合计 2,956,799.34万元，占当期末资产总额的比例为 19.28%。总体来看，发行人受限资产规模较大。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行信贷违约记录，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。 3、有息债务余额较高的风险 最近三年及一期末，公司有息债务分别为 6,534,390.01万元、8,128,956.97万元、10,339,794.89万元及 11,296,248.29万元，偿债规模较大。随着经营规模扩大，如果发行人不断扩大有息债务，可能引发一定的偿债压力。 4、盈利相对依赖子公司的风险 目前，发行人拥有多家全资及控股的子公司，经营业务涵盖不良资产管理和融资租赁等。报告期内发行人的利润来源主要依赖于子公司广州资产和越秀租赁等。发行人业务规模和质量的提升有赖于子公司的稳健经营，若子公司经营状况发生不利变化，将对发行人整体经营造成不利影响。 5、以公允价值计量资产的波动风险 发行人持有以公允价值计量资产包括交易性金融资产、其他债权投资及其他权益工具投资等，最近三年及一期末，发行人持有的以公允价值计量资产的价值分别为 2,554,399.78万元、3,152,344.39万元、3,932,606.04万元及 3,848,013.84万元，占资产总额的比重分别为 22.30%、25.41%、25.65%和 22.71%。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生不利影响。 6、应收融资租赁款坏账的风险 最近三年及一期末，发行人应收融资租赁款净额分别为 4,349,912.09万元、4,937,207.58万元、5,656,558.90万元及 6,291,302.95万元，占资产总额的比重分别为 37.98%、39.80%、36.89%和 37.13%，占比较大，同时发行人融资租赁业务主要投向民生工程业、商务服务业、水的生产与供应业等，若承租人集中于某一个行业或地区，或共同具备某些经济特性，则信用风险通常会相应提高，存在应收租赁款未来出现坏账的风险。 7、EBITDA利息保障倍数波动的风险 发行人存在 EBITDA利息保障倍数波动的风险，最近三年，发行人 EBITDA利息保障倍数分别为 1.71、2.85和 2.07，如发行人经营情况下滑，营收与利润下降，对发行人的本息偿付会有一定影响。 （二）经营风险 1、宏观经济波动风险 发行人下属企业众多，业务涉及不良资产管理、融资租赁、投资管理、期货等多个金融、类金融和实体行业，且所涉足的各业务板块均与经济的发展密切相关。经济周期性的波动以及国家宏观调控措施的变化对公司核心业务等将产生一定的影响。如果未来宏观经济增长放慢或出现衰退，将对发行人的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。 2、市场竞争风险 发行人的主要业务板块涉及不良资产管理、融资租赁、投资管理、期货等，均处于激烈的市场竞争中，随着经济的发展、金融行业不断创新及互联网金融的冲击，未来金融行业的市场竞争将日益加剧，发行人未来将面临日益激烈的竞争风险。 3、货币政策变动风险 我国货币政策存在周期性，发行人所处融资租赁等行业与货币政策密切相关。 在货币政策宽松的情况下，发行人融资便捷，可获得充裕的资金，保证各项业务快速发展。在货币政策收紧的情况下，发行人融资受限，融资成本上升，从而影响发行人盈利水平。发行人可能面临着货币政策周期变化的风险。 4、利率变动风险 发行人所处融资租赁等行业均属于高杠杆的行业，业务的开展需要配备银行贷款等外部融资。尽管中国人民银行在施行贷款市场报价利率（LPR）后不断下调该利率，但若未来中国人民银行根据宏观经济环境再次提高贷款市场报价利率，将进一步增加发行人的融资成本，对公司的收益产生影响。 5、发行人合规及风控制度风险 发行人的业务涵盖了不良资产管理、融资租赁、投资管理、期货等金融、类金融行业，上述业务的开展对发行人的管理能力、合规操作能力以及内部风险控制都提出了较高的要求，同时，发行人主营业务受外部政策监管较严，特别是金融行业的合规经营决定着业务的持续开展及盈利的可持续性，对发行人在内部流程优化、操作风险规避、员工行为监管等方面提出较高的要求。目前发行人各项业务均建立起了一系列的风控制度，风险控制良好，但若公司风控制度无法有效控制公司业务风险，有可能影响公司经营状况。 6、突发事件引发的经营风险 如本期债券存续期内遇到发行人实际控制人、董事长、总经理或其他相关人员丧失民事行为能力或涉及违法违约行为，或者引发负面新闻等情况，会对发行人的管理机制、监督机制、决策机制、声誉等造成影响，最终影响到发行人的生产经营的正常运转并可能影响发行人公司债券发行、兑付等事项。 7、经营主要依赖子公司的风险 目前，发行人拥有多家全资及控股的子公司，经营业务涵盖不良资产管理、融资租赁、投资管理、期货等板块。发行人业务规模和质量的提升有赖于广州资产、越秀租赁等核心子公司的稳健经营，若子公司经营状况发生不利变化，存在营业收入和毛利率等指标波动的风险，将对发行人整体经营造成不利影响。 （三）管理风险 1、多元化管理风险 发行人根据《公司法》建立法人治理结构的多元金融投资控股集团，业务范围涵盖不良资产管理、融资租赁、投资管理、期货等主要金融、类金融领域，各子行业间的差别较大，这就对发行人的经营管理能力提出了较高要求。相比发行人业务的多元化，发行人各方面人才相对不足，发行人存在经营管理方面的风险。 2、内部控制管理风险 截至 2022年 9月末，发行人拥有多家全资及控股的各级下属公司，经营业务涵盖不良资产管理、融资租赁、投资管理、期货等，组织结构和管理体系较为复杂，对发行人的管理能力要求较高。目前，发行人已建立较为完善的内部控制体系，但随着经营规模的不断扩大，发行人在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若发行人不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。 3、人才流失的风险 发行人所处的行业是人才密集型行业，目前金融行业竞争日趋激烈。在金融领域，随着我国金融市场化程度不断提高，各类外资金融机构、合资金融机构及各种形式的私募基金通过为员工提供优良培训计划和激励机制等优厚条件吸引金融人才，而互联网金融的兴起则进一步加剧了金融领域人才的竞争。在人才竞争激烈的市场环境下，发行人仍存在专业人才流失的风险，将对发行人未来经营发展产生一定的影响。 4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人已形成了董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员因故无法履行职责等，可能对发行人的治理机制造成一定影响。 5、关联交易风险 公司与关联公司存在一定的关联资金往来，虽然公司目前严控关联资金往来款金额，但若应付单位的经营恶化，公司将面临一定的坏账损失。此外发行人下属子公司众多，且广泛分布于产业链的各个环节。2019年度、2020年度和 2021年度，发行人向关联方出售商品、提供劳务的金额分别为 3,048.69万元、2,241.85万元和 5,399.78万元，存在一定的关联交易风险。 （四）政策风险 1、国家政策变动风险 公司涉及的金融业务和类金融业务的经营活动受到国际国内货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等宏观调控政策的影响，相关政策的变化将对公司各项相关业务的发展产生影响。在我国国民经济不同的发展阶段，国家、地方以及行业政策侧重点都会有所不同。相关产业政策的变动有可能影响公司的经营情况和盈利水平。 2、行业政策风险 公司涉及的金融及类金融行业是受到国家高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于金融行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、产品监管细则、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和金融行业发展环境的变化，进而对发行人的各项金融业务产生影响。近年来，监管部门进一步加强了对金融行业的监督力度，并大幅提高处罚力度。同时，我国宏观经济增速放缓，受到金融业加强监管、人民币汇率波动、美联储加息等国内外政策因素影响，金融行业面临着一定的压力。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 本次债券的发行经公司于 2021年 9月 27日召开的第九届董事会第二十五次会议决议通过，并经公司于 2021年 10月 15日召开的 2021年第三次临时股东大会表决通过。 发行人于 2022年 1月 20日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕150号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 60亿元公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：广州越秀资本控股集团股份有限公司。 债券名称：本期债券分为两个品种，品种一全称为“广州越秀资本控股集团股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一），债券简称为“23越资 01”；品种二全称为“广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二），债券简称为“23越资 02”。 发行规模：本期债券总规模不超过 10亿元（含 10亿元），其中品种一发行规模不超过 5亿元（含 5亿元）；品种二发行规模不超过 5亿元（含 5亿元）。 债券期限：本期债券品种一为 3年期；品种二为 5年期。本期债券品种一和品种二之间不可进行相互回拨。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2023年 4月 6日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深圳证券交易所和证券登记机构的相关规定执行。 付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 付息日：本期债券品种一付息日为 2024年至 2026年每年的 4月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；本期债券品种二付息日为 2024年至 2028年每年的 4月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付日：本期债券品种一兑付日为 2026年 4月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；本期债券品种二兑付日为 2028年 4月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际综合评定，公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还发行人本部有息债务。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 账户名称：广州越秀资本控股集团股份有限公司 开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 银行账户：82010078801600008081 账户名称：广州越秀资本控股集团股份有限公司 开户银行：创兴银行有限公司广州分行 银行账户：8903053520002701 主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司。 债券受托管理人：华福证券有限责任公司。 债券通用质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为 AAA级，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA级，本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2023年 3月 30日。 发行首日：2023年 4月 4日。 预计发行期限：2023年 4月 4日至 2023年 4月 6日，共 2个交易日。 网下发行期限：2023年 4月 4日至 2023年 4月 6日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本次债券的募集资金规模 经发行人股东大会及董事会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2022〕150号），本次债券发行总额不超过 60亿元，采取分期发行。本期债券发行规模为不超过 10亿元（含）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还发行人本部有息债务。募集资金用途明细如下： 单位：万元
（三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设一般账户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。受托管理人在债券存续期间监督发行人募集资金使用以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况。受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握本次债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约，并于本次债券付息日和到期日二个交易日前向深交所提交发行人本息筹备情况说明。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”中“七、债券受托管理人”相关内容。 （六）本期募集资金运用对财务状况的影响 1、对发行人负债结构的影响 以 2022年 9月 30日公司财务数据为基准，假设本期债券募集资金中 10亿元用于偿还有息负债，本期债券发行完成且募集资金运用后，公司流动负债合计将由 2023年 9月 30日的 6,945,893.73万元减少至 6,845,893.73万元、非流动负产负债率保持不变，流动比率由 1.38上升至 1.40，发行人短期偿债能力将有所提升。通过本次发行，发行人的财务杠杆使用将更加合理，有利于公司获得长期稳定的经营资金并减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。 2、对发行人短期偿债能力的影响 本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。 本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了发行人的融资渠道，为发行人的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2022年 9月 30日； 2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 10亿元； 3、假设本期债券募集资金净额 10亿元全部计入 2022年 9月 30日的资产负债表； 4、假设本期公司债券募集资金中 10亿元用于偿还发行人银行借款等有息债务； 5、假设本次公司债券发行在 2022年 9月 30日完成。 基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元
截至本募集说明书签署之日，发行人前次发行的公司债券募集资金实际用途与募集说明书约定用途、使用计划及其他约定一致，具体情况如下：
四、本期公司债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：广州越秀资本控股集团股份有限公司 股票代码：000987.SZ 法定代表人：王恕慧 注册资本：人民币 5,017,132,462元 实缴资本：人民币 5,017,132,462元 设立日期：1992年 12月 24日 统一社会信用代码：914401011904817725 公司住所：广州市天河区珠江西路 5号 6301房自编 B单元 邮政编码：510623 联系电话：020-88836888 传真：020-88835128 信息披露事务负责人：吴勇高 信息披露事务联络人：石奇鸯 所属行业：J69金融业-其他金融业 股票简称：越秀资本 经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 网址：www.yuexiu-finance.com 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革 公司前身为成立于 1959年 10月的广州友谊商店，1978年友谊商店扩业，组建广州市友谊公司。1992年 11月 18日，广州市经济体制改革委员会下发“穗改股字【1992】14号”《关于同意设立广州友谊商店股份有限公司的批复》批准，由广州市友谊公司为发起人，并向公司内部职工定向募集的方式设立广州友谊商店股份有限公司。公司在广州市工商局依法办理注册登记，并于 1992年 12月 24日取得注册号为 19048177的《企业法人营业执照》，设立时公司总股本为14,942.1171万元，经岭南会计师事务所验资并出具了“岭会【92】533号”《验资证明》。 （二）历次股本变动情况 1、1998年送股 经公司 1997年度股东大会决议和广州市经济体制改革委员会《关于广州友谊商店股份有限公司 1997年度分红方案及调整股本的批复》（穗改股字【1998】6号）批准送股，公司于 1998年 4月实施 1997年度“10送 2派 1”的分红方案，注册资本变更为 17,930.54万元，并经珠江会计师事务所验资并出具了“珠会字【98】355号”《验资报告》。 分红实施完毕后，公司股本结构变更为：
2000年 6月，经中国证监会“证监发行字【2000】第 85号”《关于核准广州友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开发行人民币普通股 6,000万股。广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了“珠会字【2000】第370号《”验资报告》。发行完成后，公司的注册资本为239,305,405.46元，股份总数为 239,305,405股，其中发起人股为 150,745,405股，占股份总数的62.99%；企业内部职工股为 28,560,000股，占股份总数的 11.94%；社会公众股为 60,000,000股，占股份总数的 25.07%。2000年 7月 18日，公司的股票在深交所上市交易。 首次公开发行股票完成后，公司的股本结构变更为：
2006年 1月 13日，广州友谊商店股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股将获送 3股普通股，非流通股股东广州市国资委合计向流通股股东作出对价安排 2,656.8万股，对价股份将按有关规定上市交易。 本次股权分置改革方案实施后，公司的股本结构变更为：
经公司 2007年度股东大会决议同意，公司于 2008年 7月 28日按每 10股以资本公积转增 5股的比例向全体股东转增股份总计 119,652,702股，每股面值1元。本次资本公积金转增股本后，公司的注册资本增至 358,958,107元。 本次资本公积转增股本后，公司的股本结构变更为：
2016年 1月 22日，经中国证监会“证监许可[2016]147号”《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过1,123,595,502股新股，每股面值 1元。本次非公开发行股份后，公司的注册资本增至 1,482,553,609元。 2016年 3月，上市公司向广州市国资委、广州国发（已更名为“广州产业投资控股集团有限公司”）、广州地铁、广州电气装备（已更名为“广州智能装备产业集团有限公司”）、万力集团、广州城投、广州交投等七名投资者非公开发行股票 1,123,595,502股。 本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为：
2016年 4月 26日，公司 2015年年度股东大会审议通过《关于 2015年年度利润分配预案的议案》，以现有总股本 1,482,553,609股为基数，向全体股东每10股送红股 5股，派 2.00元人民币现金，上述权益分派于 2016年 6月实施完毕。本次权益分派后，公司的注册资本增至 2,223,830,413元。 本次权益分派后，公司的股本结构变更为：
2016年 7月 21日，广州友谊集团股份有限公司 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称、住所和经营范围的议案》，公司名称由“广州友谊集团股份有限公司”变更为“广州越秀金融控股集团股份有限公司”。经申8、2018年 9月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2018年 9月 17日，公司收到中国证券会“证监许可[2018]1487号”《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向广州恒运等 6位交易对方非公开发行 443,755,472股，并募集配套资金发行股份 85,298,869股。本次发行后，公司注册资本增至 2,752,884,754元。 本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为：
经公司 2020年年度股东大会审议通过，公司于 2021年 8月 25日实施 2020年年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司总股本经“每 10股转增 3.5股”由 2,752,884,754股增加至 3,716,394,417股。经公司 2021年第三次临时股东大会审议通过，公司注册资本由人民币 2,752,884,754元增加至 3,716,394,417元。2021年 11月 11日，公司注册资本变更已完成工商登记备案。 10、2022年 6月资本公积转增股本 经公司 2022年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2022年 6月 23日实施 2021年年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司总股本经“每 10股转增3.5股”由 3,716,394,417股增加至 5,017,132,462股，注册资本将由人民币3,716,394,417元增加至 5,017,132,462元。截至本募集说明书签署日，发行人总股本及注册资本工商信息变更已完成。 11、2022年 12月公司名称、证券简称变更 2022年 11月 16日，公司 2022年第四次临时股东大会审议通过《关于拟变更公司名称、证券简称及相应修订公司<章程>的议案》，公司名称由“广州越秀金融控股集团股份有限公司”变更为“广州越秀资本控股集团股份有限公司”。经本”。 （三）重大资产重组 1、出售广州友谊 100%股权 经上市公司第八届董事会第二十五次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，上市公司将所持广州友谊集团有限公司（以下简称“广州友谊”）100%股权转让予广州百货企业集团有限公司全资子公司广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）。 根据广东联信资产评估土地房地产评估有限公司以 2018年 11月 30日为评估基准日对广州友谊 100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2019]第 A0066号），广州友谊股东全部权益价值为 383,194.79万元。根据附条件生效的股权转让协议，经交易各方友好协商，本次交易中购买广州友谊 100%股权交易作价为 383,194.79万元。 本次交易中上市公司转让标的公司 100%股权，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下表所示： 单位：万元
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