景旺电子(603228):景旺电子公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:景旺电子:景旺电子公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节： 一、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 二、中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，出具了《深圳市景旺电子股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【974】号），评定公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2021年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 72.78亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。 四、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。 五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 （一）公司的股利分配政策 1、利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以中期现金分红或发放股票股利。 3、公司利润分配的依据 公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。 4、利润分配的条件和比例 （1）现金分红条件 满足以下条件时，公司应进行现金分红： A、公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值； B、审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告； C、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟购买重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，或者超过3亿元人民币。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。 （2）股票股利分配条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。 （3）现金分红在利润分配中所占的比例 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。 5、利润分配方案的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经全体董事过半数通过并形成利润分配方案决议后提交股东大会审议。 独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配方案提出明确意见。 如同意利润分配方案，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配方案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配方案，必要时，可提请召开股东大会。 监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。 公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 6、利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应广泛征求中小股东的意见，并由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经公司董事会过半数通过并形成决议。 公司独立董事就利润分配政策调整方案发表明确意见。同意利润分配政策调整方案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配政策调整方案，独立董事应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 监事会应对利润分配政策调整方案进行审议，应经半数以上监事通过并形成决议，如不同意利润分配调整方案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，股东大会须以特别决议7、利润分配的信息披露机制 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 金额单位：万元
六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）宏观经济及下游市场需求波动带来的风险 印制电路板是电子产品的关键电子互连件，其发展与下游行业联系密切，与全球宏观经济形势相关性较大。宏观经济波动对PCB下游行业将产生不同程度的影响，进而影响PCB行业的市场需求。 我国已逐渐成为全球印制电路板的主要生产基地。根据Prismark统计，欧美和日本的PCB产值全球占比不断下降，而中国大陆PCB产值全球占有率则不断攀升，于2021年已达到54.22%。我国印制电路板市场受世界宏观经济环境的影响显著，若未来宏观经济出现明显回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，PCB产业的发展速度可能出现放缓或下降，从而对公司的盈利情况造成不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 全球 PCB产值分布较为分散，生产厂商众多，市场充分竞争。2021年全球排名第一的ZD Tech（臻鼎科技）销售金额约为55.34亿美元，市场占有率约为6.88%，而全球排名前十的PCB厂商合计市场占有率为35.31%。 与全球PCB行业相似，我国PCB行业市场竞争激烈。根据中国电子电路行业协会的统计数据，2021年中国 PCB产值排名第一的鹏鼎控股（深圳）股份有限公司，产值为333.15亿元，市场份额占比为11.82%，排名前十的厂商合计市场份额为50.05%。 受行业资金需求大、技术要求高、下游终端产品性能更新速度快、环保政策趋严等因素影响，行业加速洗牌，行业集中度逐步提升。若未来行业竞争进一步加剧，行业毛利率水平整体下滑，而公司未能持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对市场竞争，则存在因市场竞争加剧导致盈利下滑的风险。 （三）原材料价格波动风险 公司直接原材料占营业成本的比例较高，报告期平均约为60%。公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、金盐等，假设报告期上述主要原材料的采购均价变动 1%，在其他因素不变的情况下，对公司利润总额的平均影响幅度分别为1.13%、0.26%、0.19%、0.28%、0.23%。 未来若原材料价格出现大幅波动，公司不能采取措施将原材料上涨的压力转移或者通过新产品、新技术创新来抵消原材料价格上涨的压力，又或者在原材料价格下跌趋势中未能做好存货管理，公司的经营业绩将受到不利影响。 （四）募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司产能的提升、经营规模的扩大和市场竞争力的提高产生重大影响。本次募集资金投资项目是在结合国家产业政策，深入分析行业现状和未来发展趋势的基础上制定的，投资项目经过了充分、谨慎的可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍可能存在公司组织管理和市场营销的执行情况未及预期、遭遇突发性事件或不可抗力因素的风险，导致项目未能按计划正常实施，影响项目投资收益和公司经营业绩。 2、项目投产后的产能消化风险 2021年，公司客户订单饱满，刚性板的产能利用率高达92.44%。本次募集资金投资项目的实施依托现有工艺流程，其中类载板产品（SLP）采用改良型半加成法工艺（mSAP），暂未批量生产。本次募投项目建成投产后，将形成年产60万平方米HDI板产能，提高高端产品市场占有率。由于PCB行业市场竞争激烈，市场环境具有较大的不确定性和动态性，若市场增速低于预期或公司市场开拓不力，新增产能的消化存在一定的市场风险。 3、固定资产折旧增加的风险 本次募集资金投资项目将主要用于固定资产投资，固定资产的大幅增加将导致折旧费用的增加。如果市场情况发生剧烈变化，投资项目不能产生预期收益，在投产后的一段时间无法按计划释放产能，可能导致利润增长不能抵消折旧增长，影响公司净利润。 （五）与本次可转债相关的风险 1、未转股可转债的本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。 4、可转换公司债券转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 6、可转债价格波动的风险 可转债价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 7、信用评级变化风险 经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AA。在本次债券的存续期内，中证鹏元每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 8、可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为72.78亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力重大不利影响的事件，本次可转债存在因公司未提供担保而不能及时兑付风险。 （六）外汇衍生品交易风险 为减少外汇汇率/利率波动给公司经营成果带来的风险，综合考虑公司业务规模及外汇衍生品交易业务的预期成效等因素，在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇衍生品交易业务。公司进行外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是，若未来公司在执行外汇衍生品合约时未严格执行相关内控制度或无法有效管控相关外汇衍生品交易风险，将可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“第三节 风险因素”等有关章节。 七、关于公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购事宜的承诺 公司持股5%以上股东景鸿永泰、智创投资以及公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员视情况确定是否参与发行认购，且出具如下承诺： 1、本人/本公司将根据市场情况决定是否参与深圳市景旺电子股份有限公司本次可转换公司债券的认购。 2、若本人/本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票或已发行可转债情形，本人/本公司承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。 3、若本人/本公司参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本人/本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票、已发行可转债及认购的本次可转换公司债券。 4、若本人/本公司出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 公司独立董事曹春方、周国云、贺强不参与发行认购，且出具如下承诺： 1、本人承诺将不参与深圳市景旺电子股份有限公司本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。 2、本人放弃本次可转换公司债券发行认购系真实意思表示，若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 八、公司2022年第三季度经营业绩情况说明 根据公司2022年10月29日披露的2022年第三季度报告，2022年1-9月 营业收入为771,603.00万元，较上年同期上升14.15%；归属于上市公司股东的净利润为74,688.40万元，较上年同期上升5.33%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为70,648.08万元，较上年同期上升11.13%。公司2022年第三季度各项经营情况正常，未发生影响本次可转换公司债券发行的重大不利事项。 第一节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“景旺电子”） 英文名称：Shenzhen Kinwong Electronic Co.,Ltd. 注册地址：深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路166号 办公地址：深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场（二期）C座19楼 法定代表人：刘绍柏 注册资本：84,756.2145万元（截止2022年6月30日） 设立日期：1993年3月9日（2013年6月17日整体变更为股份有限公司） 上市地点：上海证券交易所 股票简称：景旺电子 股票代码：603228 经营范围：生产经营双面线路板、多层线路板、柔性线路板（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次可转债公开发行经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，并经公司2022年第一次临时股东大会审议通过；经公司2022年第一次临时股东大会授权，公司第四届董事会第四次会议对本次可转债发行规模进行了调整。 2023年1月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕127号），核准本次可转换公司债券的发行。 （二）本次发行的可转换债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币115,400.00万元，发行数量为1,154万张，即1,154,000手。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2023年4月4日至2029年4月3日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为:I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 ⑤公司将在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年4月11日）起满六个月后的第一个交易日（2023年10月11日）起至可转换公司债券到期日（2029年4月3日）止。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为25.71元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P=P/(1+n)； 1 0 增发新股或配股：P=(P+A×k)/(1+k)； 1 0 上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k) 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年4月3日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转债的发行对象为： （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年4月3日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2023年4月3日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，公司将于申购起始日（2023年4月4日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年4月3日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售1.362元面值可转债的比例计算可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001362手可转债。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。 16、债券持有人会议有关条款 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时， 公司董事会或 债券受托管理人应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定； （2）拟修改本债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （8）公司董事会、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 17、本次募集资金用途及实施方式 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过115,400.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 金额单位：万元
上述项目的实施主体为公司全资子公司珠海景旺。本次募集资金到位后，将通过向珠海景旺增资或借款的方式投入，珠海景旺根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。 18、评级事项 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。中证鹏元将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金115,400.00万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （四）债券持有人以及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利和义务 债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，公司和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务： （1）本次可转换公司债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议相关事项 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定； （2）拟修改本债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （8）公司董事会、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 （五）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司以余额包销的方式承销。本次可转换公司债券的承销期为 2023年 3月 31日至2023年4月11日。 （六）发行费用
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下表。下述日期为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公告。
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。 （九）债券评级及担保情况 本次发行的可转债未提供担保。 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。中证鹏元将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。 （十）受托管理相关事项 公司聘请本次公开发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （十一）违约事项 1、构成本次可转债违约的情形 （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 本次可转债债券发行和存续期间发生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决，如果协商不能解决，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》向有管辖权的人民法院提起诉讼。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人：深圳市景旺电子股份有限公司 法定代表人：刘绍柏 住所：深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路166号 电话：0755-83892180 联系人：黄恬 （二）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 法定代表人（代行）：景忠 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 保荐代表人：肖晴、王嘉 项目协办人：汪学峰 项目组其他成员：张卫杰、冯舒婧、徐泰立 电话：0755-22662000 传真：0755-22662111 （三）律师事务所：北京观韬中茂律师事务所 负责人：韩德晶 地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 经办律师：黄亚平、罗增进 电话：0755-25980899 （四）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：邱靖之 地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 经办注册会计师：屈先富、黄琼、王守军、邓玮 电话：010-88827799 传真：010-88018737 （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 经办评级人员：蒋晗、刘惠琼 电话：0755-82872120 传真：0755-82870062 （六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号 电话：021-58708888 传真：021-58899400 （七）保荐机构（主承销商）收款银行：上海银行北京金融街支 行 户名：民生证券股份有限公司 账号：03003460974 （八）申请上市证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 第二节 主要股东情况 一、公司股本结构 截至2022年6月30日，公司的总股本为847,562,145股，股本结构如下：
截至2022年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
一、最近三年财务报告的审计意见 天职会计师事务所对景旺电子2019年、2020年、2021年的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告，2022年1-6月的财务报表未经审计。 除特别说明，本节财务信息摘自公司最近三年及一期的财务报告或据其计算。 二、最近三年及一期财务报表 （一）合并资产负债表 金额单位：元
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