超达装备(301186):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:超达装备:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募集资金投资项目产能相关的风险 公司自 2019年开始从事新能源电池结构件业务时，已具备 5万台/年 FSW工艺的新能源电池结构件的产能；此外，公司通过自有资金建设产能为 5万台/年 FDS工艺的新能源电池结构件产线，目前已达到样件生产阶段。 公司本次募投项目预计建设期 2年、建设期无产能释放，第 3年达产 80%，第 4年实现完全达产，公司新能源电池结构件的整体产能预计于 2026年达到 30万套。结合公司现有产能、在不考虑公司未来其他可能的新增产能的情况下，公司新能源电池结构件的未来产能释放计划如下： 单位：万套
1、关于 FSW工艺产品定点项目最终供货数量存在不确定性以及未来订单可能流失的风险 公司目前已经通过客户定点的项目产品均为 FSW工艺产品，预计 2023年度该类项目的产品需求量为 8.80万套，已经超过发行人现有 FSW工艺产品的产能。 但上述已通过客户定点项目的相关通知文件不构成订单或销售合同，上述项目所需的产品数量是基于客户项目生命周期、项目整体需求等预测的数据，实际供货量需以正式订单或销售合同为准，因此公司最终的供货数量存在不确定性。 尽管公司根据以往项目经验对本次募集资金投资项目的实施进行了较为合理的规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定和不可预期因素，如厂房建设工期、生产设备安装调试等方面存在一定不确定因素，可能对项目的建设进度产生一定的影响，若本次募集资金投资项目实施进度不及预期，导致公司未来在订单履行过程中的产能无法全部满足客户的订单需求，公司将面临订单流失的风险。 2、FDS工艺产品产能过剩的风险 FDS工艺产品系在公司现有产品基础上进一步延伸的新工艺产品，报告期内该等新产品尚未通过客户产品认证，目前暂未签署产品销售订单，未来产品订单获取存在一定不确定性，公司 FDS工艺产品面临产能过剩的风险。 若未来发行人客户开发情况不及预期，极端情形下，发行人未能获取 FDS工艺的新能源电池结构件产品相关订单，发行人亦可以将 FDS产线切换为 FSW产线。经测算，产线切换的成本为：（1）产能为 10万套/年的 FDS产线涉及的工业机器人、胶机、FDS打钉机等设备将会被闲置，总价值在 900万至 1,200万元，占本次募投项目设备购置费 26,990.11万元的比例为 3.33%至 4.45%，占比较低；（2）发行人需新购 FSW工艺设备 4-6台成本为 400万至 600万元，且 FDS工艺产线切换为 FSW工艺产线仅涉及上述专用设备的切换，不涉及搬迁成本，预计整体切换时间耗时在 2个月左右。综上，发行人产线切换风险较低，对发行人整体影响较小。 如果未来新能源汽车、新型储能市场环境或技术路线发生较大变化、公司新能源电池结构件产品的市场竞争力下降、现有客户出现流失或下游市场开拓不及预期、新产品 FDS工艺产品客户开发不及预期，都可能导致公司未来在新能源结构件领域的市场占有率不及预期，从而导致公司面临新能源电池结构件产能过剩、利润下滑的风险。 （二）募集资金投资项目运行后未达预期效益风险 公司本次募投项目为新能源电池结构件智能化生产项目，本次募投项目的产品包括新能源汽车电池结构件（FSW工艺、FDS工艺）、储能电池结构件（FSW工艺），综合毛利率为 20.22%，其中 FSW工艺产品的毛利率为 15.83%高于公司最近一期同类产品的毛利率 11.38%，FDS工艺产品的毛利率为 22.42%，该工艺类型的产品公司目前尚未实现对外销售，同行业公司亦未披露相应工艺产品的毛利率情况，本次募投项目产品-FDS工艺的单位价格，系根据定点客户对发行人FDS产品的报价区间的最小值确定；本次募投项目产品-FDS工艺的单位成本，系根据单个产品拟投入材料的成本、人力成本、分摊本次募投项目的固定资产折旧金额等予以确定。 公司本次募投项目符合国家产业政策以及公司战略发展方向，在实施前经过了慎重、充分的市场调研和可行性分析论证。公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但是本次募投项目盈利水平高于现有业务，且涉及新产品、新工艺，若在募投项目实施过程中，出现宏观经济形势波动、产业政策调整、下游市场的开拓不达预期、FDS工艺产品单价或成本无法支撑效益测算的毛利率等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，将对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定影响。 （三）毛利率下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 39.42%、34.15%、31.87%和 29.17%。 自 2020年以来，受国内外环境因素、运输费转入成本、汇率波动、海运费上涨、产品结构变动等因素影响，公司毛利率变动呈现下降的趋势。此外，报告期内，公司新能源电池零部件产品的毛利率分别为-4.68%、-9.54%、7.22%和 11.38%，均低于公司主营业务毛利率，新能源电池零部件产品收入占比上升也拉低了公司主营业务毛利率。 当全球经济周期性波动及宏观经济增速放缓、出口贸易国出现贸易争端、地缘政治局势或其他不可抗力情形出现时，市场竞争将进一步加剧，下游客户新项目开发和订单量可能不及预期，将出现毛利率下降的风险；同时，若未来公司新能源电池零部件产品收入增速高于模具、汽车检具和自动化工装设备等产品的收入增速，新能源电池零部件收入占比将进一步提升，公司主营业务毛利率亦存在下滑的风险。 （四）运输费用变化对公司经营业绩影响较大的风险 2020年、2021年和 2022年 1-9月，发行人运输成本占主营业务成本的比例分别为 5.40%、8.44%和 7.73%，运输成本与当期净利润的比值分别为 23.76%、48.85%和 40.24%，运输价格的变动对发行人利润水平有较大影响。2021年以来，发行人产品发往欧洲、北美等主要外销区域的航运价格、空运价格等物流运输价格大幅上升，国内运输价格也随供求关系变动有所波动，导致发行人利润水平随之降低。若未来运输市场价格仍持续上升或处于高位，则会提高公司产品销售成本，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （五）募集资金投资项目的产品单位价格和单位成本波动风险 本次募投项目的产品单位价格和单位成本对本次募投项目经济效益影响较大。若对本次募投项目的盈亏平衡点进行测算，其中单位总成本包括单位成本、单位期间费用和单位相关税费等，若保持单位成本不变，单位平均售价下降10.38%，本次募投项目收益将达到盈亏平衡点；若保持单位价格不变，单位成本增长 13.01%，本次募投项目收益将达到盈亏平衡点。 若未来公司无法有效控制产品的生产成本，或市场竞争发生变动、导致产品价格发生变动，均将对本次募投项目的盈利能力产生影响。 （六）原材料价格波动的风险 报告期内，公司直接材料成本在主营业务成本中占比较高，各期材料成本占比分别为 45.49%、44.40%、44.55%及 48.14%，主要原材料价格波动会对公司生产成本构成一定影响。公司生产所需的铝锭、模具钢等主要原材料市场供给充足，价格随行就市，如果未来价格大幅波动，将直接影响生产成本，以发行人 2022年 1-9月经营数据进行盈亏平衡测算，假设其他条件不变，当铝制品和铁制品平均价格上涨超过 170%时达到发行人盈亏平衡点。如果原材料价格在短期内出现大幅波动，且公司不能及时在产品定价方面转嫁风险，将不利于成本控制，进而对盈利水平产生一定影响。 （七）汇率波动风险 报告期内，公司国外销售收入占主营业务收入的比例分别为 46.84%、44.82%、42.17%和 44.09%。由于公司出口销售大部分以欧元、美元等结算，如果未来人民币对美元等外汇的汇率波动幅度加大，可能对公司业绩产生一定影响。 （八）募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩带来的风险 本次募投项目实施后，公司固定资产折旧和无形资产摊销将有所增加。经测算，项目达产当年，本次募投项目将新增折旧 3,255.74万元/年，新增摊销 88.66万元/年，占募投项目预测达产收入的比例为 5.31%。结合本次募投项目收入、净利润预测，本次募投项目新增折旧摊销额在募投项目投资建设的第 3-8年（项目建设期为第 1-2年，建设第 3年折旧摊销额达到最大）对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下： 单位：万元
情况及趋势的判断。 鉴于项目从开始建设到达产需一定时间才能产生效益，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计效益规模，新增 折旧摊销短期内将增加公司的整体运营成本，对公司经营业绩产生一定影响，从而导致利润下滑的风险。 （九）同时建设多个项目的风险 截至募集说明书出具日，公司首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目“汽车大型复杂内外饰模具扩建项目”和“研发中心扩建项目”正在建设过程当中，目前处于房屋建筑和装修阶段，预计将分别于 2023年下半年和 2024年上半年完工，可能与本次募集资金投资项目同时建设；此外，为满足市场需求，公司通过自有资金建设产能为 5万套/年的 FDS工艺新能源电池结构件产线，目前已达到样件生产阶段，尚未实现达产。多个项目同时建设将对公司资金、人员、工程组织、管理能力、预算控制、设备引进及调试运行等方面提出了较高的要求，同时亦将产生较大金额的折旧和摊销、人工成本。 如果未来公司无法有效整合各项资源、提高项目实施能力，则本次募集资金投资项目存在建设进度不达预期的风险，进而对公司生产经营及盈利能力造成一定不利影响。 （十）募集资金投资项目的实施风险 本次募集资金计划投资于“新能源电池结构件智能化生产项目”，投资总额55,776.39万元，拟使用募集资金 46,900.00万元，项目建成后，将拥有年产 20万台新能源电池结构件的生产能力。公司在决策过程中已对投资项目做了审慎研究，认为项目实施有利于完善公司产品结构、更加全面地满足客户需求，增强公司的核心竞争力。但若整体宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境发生不可预见的负面变化，或者在项目实施过程中出现项目管理能力不足、项目进度拖延等问题，本次募集资金投资项目将面临投资预期效益不能完全实现的风险。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，2022年 10月，联合资信评估股份有限公司出具了《信用评级报告》（联合[2022]7714号），评定公司主体信用等级为 A，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 A。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。 五、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发 行认购情况 根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下： （一）持股5%以上股东冯建军和冯峰出具的承诺函 上市公司控股股东、实际控制人冯建军和冯峰承诺如下： “一、本人将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本人届时资金状况确定。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券。 二、本人承诺在发行人本次发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不减持发行人股票。 三、本人保证本人之配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定。 四、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” （二）其他董事（除独立董事外）、监事和高级管理人员出具的承诺函 发行人董事（除独立董事外）、监事和高级管理人员吴浩、陈飞、周福亮、王爱萍、梁培志、许敏、李力、顾志伟、卞凤萍、李何、薛文静、樊芳蓉、郭巍巍承诺如下： “一、若在本次发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本人或本人参股的主体不存在股份减持情形，本人将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本人届时资金状况确定。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次发行首日（募集说明书公告日） 起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券。 二、若本人或本人参股的主体在发行人本次发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持发行人股票的情形的，本人将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行的可转换公司债券认购。 三、本人保证本人之配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定。 四、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” （三）独立董事出具的承诺函 “一、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 二、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。 三、本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。” 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司的利润分配政策 在保证公司可持续发展的基础上，公司重视对投资者的投资回报，实行持续稳定的股利分配政策。根据《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下： 1、利润分配政策的基本原则 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。 2、公司利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 3、利润分配的条件和比例 （1）利润分配的条件 公司该年度实现盈利，累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）期末余额为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施分红不会影响公司后续持续经营。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （2）现金分红的条件及比例 在满足利润分配条件、现金分红不损害公司持续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，并经公司股东大会审议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。公司采取现金方式分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 现金分红的期间间隔：公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配，必要时也可以提议进行中期利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况、《公司章程》和中国证监会的有关规定拟订，提交股东大会审议决定。 在符合现金分红条件情况下，若公司董事会根据当年公司盈利情况及资金需求状况未进行现金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并交该利润分配方案提交股东大会审议，股东大会审议时，应为投资者提供网络投票便利条件。 （3）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）股票股利分红的条件 公司可以根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 4、利润分配的期间间隔 原则上公司按年度进行利润分配，必要时也可以进行中期利润分配。 5、利润分配的决策程序和机制 公司每年的利润分配预案由公司董事会结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过后方可提交股东大会审议，在股东大会审议时，公司应按照相关法律法规的要求在必要时为投资者提供网络投票便利条件。公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见，并对董事会及管理层执行公司分红政策情况和决策程序进行监督。 6、利润分配政策调整 根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会进行详细论证提出预案，且独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分二以上通过，并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。 7、对股东权益的保护 （1）董事会和股东大会在对公司利润政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。股东大会对现金分红预案进行审议前，应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。 （2）若当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）本次发行后的股利分配政策 本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）最近三年股利分配制度的执行情况 1、最近三年利润分配情况 （1）上市前利润分配情况 公司系于 2021年 12月完成首次公开发行股票并上市，上市前公司未对 2019年、2020年利润进行分配；2019年，经董事会及股东大会审议，公司曾就 2018年利润向股东现金分红 2,727.94万元。 综上，公司上市前未对 2019年、2020年的利润进行分配。 （2）上市后利润分配情况 2022年 4月 20日，公司召开第三届董事会第五次会议；2022年 5月 12日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以截至 2021年 12月 31日总股本 72,758,822股为基数，向全体股东每十股派发度不进行资本公积转增股本。 2、最近三年现金分红情况 上市公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示： 单位：万元
综上，公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定，亦符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。 目 录 声 明 ............................................................................................. 1 重大事项提示.................................................................................. 2 一、特别风险提示 ........................................................................................... 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ............................................. 8 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................. 8 四、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ..................................... 9 五、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况 ...................................................................................................................... 9 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 .....................11 第一节 释 义.............................................................................. 18 第二节 本次发行概况 .................................................................. 21 一、公司基本情况 ......................................................................................... 21 二、本次发行的背景和目的 .......................................................................... 21 三、本次发行的基本情况 .............................................................................. 23 四、本次可转债的受托管理事项 .................................................................. 36 五、本次可转债的违约责任及争议解决机制 ............................................... 48 六、本次发行的有关机构 .............................................................................. 49 七、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ........................................... 51 第三节 发行人基本情况 .............................................................. 52 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ................................... 52 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................ 53 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 .................... 57 四、承诺事项及履行情况 .............................................................................. 58 第四节 财务会计信息与管理层分析 .......................................... 78 一、审计意见 ................................................................................................. 78 二、财务报表 ................................................................................................. 78 三、主要财务指标 ......................................................................................... 88 四、会计政策变更和会计估计变更 .............................................................. 90 五、财务状况分析 ......................................................................................... 96 六、经营成果分析 ....................................................................................... 121 七、现金流量分析 ....................................................................................... 138 八、资本性支出分析 ................................................................................... 143 九、技术创新分析 ....................................................................................... 144 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................. 150 十一、本次发行的影响 ................................................................................ 151 第五节 本次募集资金运用 ........................................................ 153 一、募集资金运用的基本概况 .................................................................... 153 二、本次募集资金投资项目具体情况......................................................... 154 三、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 .............................. 161 四、本次募集资金管理 ................................................................................ 161 五、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系以及新增产能情况........................................................................................................... 161 六、募集资金用于拓展新业务、新产品的相关说明 ................................. 164 第六节 备查文件 ........................................................................ 165 第一节 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
1 对应发行人首次公开发行股票并上市材料中的“延锋安道拓”；延锋国际座椅系统有限公司曾用名延锋安道拓座椅有限公司，系延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋汽车”，持股 50.01%）与 ADIENT ASIA HOLDINGS CO.,LIMITED（以下简称“安道拓亚太”持股 49.99%）合资企业；2021年 9月，安道拓亚太
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：南通超达装备股份有限公司 英文名称：Nantong Chaoda Equipment Co., Ltd. 注册地址：如皋市城南街道申徐村 1组 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：超达装备 股票代码：301186 成立日期：2005年 5月 19日 法定代表人：冯建军 注册资本：7,275.8822万元人民币 经营范围：自动化装备、检具、模具的研发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；生产、销售汽车零部件。道路货物运输（不含危险货物）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 为实现“双碳”目标，国家正在逐步制定并颁布利好新能源行业发展的相关政策法规，尤其是新能源汽车和储能行业，迎来了行业发展的良好环境。 对于新能源汽车行业，《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》、《绿色出行行动计划（2019-2022年）》等政策强调大力支持新能源汽车发展，规划要求2021年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域的公共领域新增或更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于 80%，到 2025年我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。 对于储能行业，2021年 7月国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，意见指出：“到 2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达 3,000万千瓦以上。新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥显著作用”；2022年，国家发展改革委、国家能源局印发的《“十四五”新型储能发展实施方案》提出：“2025年新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件；到 2030年，新型储能全面市场化发展”。政策的提出，要求储能行业快速发展，对储能电池上下游行业均提出了更高的要求。 相关国家政策的发布，加速推动能源消费结构的变革，新能源汽车、新能源储能等行业将保持快速发展，同时对相关零部件行业的发展起到推动作用。为顺应这一趋势，公司于 2019年度新增新能源电池结构件业务，实现了向新能源汽车产业链的进一步延伸，同时为了抓住新能源行业发展的契机，规划了本次产能建设项目。本项目将进一步加大公司在新能源电池结构件领域的投入，紧紧抓住新能源电池行业蓬勃发展带来的机遇，完善产能布局，加深与下游客户的紧密关系。 （二）本次发行的目的 电池结构件在生产过程中对加工精密度和生产安全有较高的标准和要求，相关生产企业在前期投入时需要投入较多的专业设备和较大的场地，对行业内公司的前期资金投入具有较高要求。随着公司产品性能水平的提升，工艺复杂程度也相应提高，公司需要引进新的专业设备来满足发展需要。同时，公司目前在保证原有客户产品供给的情况下，亦需要自动化产线，以满足新的合作伙伴对产品质量的需求，因此公司亟需进一步提升相关产品的生产能力。 此外，汽车整车厂、电池厂等下游企业通常采购规模大，对供应商的供货能力和供货稳定性要求较高。因此往往拥有规模化生产优势的零部件企业更容易和下游企业形成稳定的合作关系。 通过本次项目，公司将增加新能源电池结构件的生产能力，实现产线自动化生产，提高生产效率，加强产品质量控制，有效保证所生产产品质量，也有利于进一步发挥公司生产经营活动中的规模效应，平摊生产过程中的费用，在原材料和能耗采购过程中增加话语权，扩大规模优势，巩固公司的竞争实力。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 本次可转债的发行总额为人民币 46,900.00万元（含 46,900.00万元），发行数量为 4,690,000张。本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次可转债发行预计募集资金总额为人民币 46,900.00万元（含 46,900.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 （四）募集资金投向 本次发行拟募集资金总额为 46,900.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目： 单位：万元
发行方式： 本次发行的超达转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 46,900.00万元的部分由主承销商包销。 发行对象： 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 4月 3日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 网上发行：本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为 2023年3月 31日至 2023年 4月 11日。 （七）发行费用 单位：万元
（八）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）本次发行可转债的基本条款 1、发行规模 本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币 46,900.00万元，发行数量为 4,690,000张。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 3、可转换公司债券存续期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2023年 4月4日至 2029年 4月 3日。 4、票面利率 第一年为 0.40%、第二年为 0.60%、第三年为 1.10%、第四年为 1.50%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。 5、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 6、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日 2023年4月 11日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日，即 2023年 10月 11日起至可转换公司债券到期日 2029年 4月 3日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 7、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 33.00元/股，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 8、转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 发行方式： 本次发行的超达转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 46,900.00万元的部分由主承销商包销。 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 4月 3日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 网上发行：本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的超达转债数量为其在股权登记日（2023年 4月 3日，T-1日）收市后登记在册的持有“超达装备”的股份数量按每股配售 6.4459元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.064459张可转债。发行人可参与本次发行优先配售的 A股股本为 72,758,822股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 4,689,960张，约占本次发行的可转债总额的99.9991%。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381186”，配售简称为“超达配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配超达转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。 原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 16、可转换公司债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与可转换公司债券持有人会议并行使表决权； ②依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ③根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公司股票； ④根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守可转换公司债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）可转换公司债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集可转换公司债券持有人会议： 在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②拟修改可转债持有人会议规则； ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司已经或者预期不能按期支付本次可转债本息； ⑤公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的； ⑧公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； ⑩公司提出债务重组方案； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议 ①公司董事会书面提议召开可转换公司债券持有人会议； ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开可转换公司债券持有人会议； ③可转换公司债券受托管理人书面提议召开可转换公司债券持有人会议； ④法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 17、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 18、可转换公司债券评级事项 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评定，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告（联合[2022]7714号），超达装备主体信用等级为 A，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 （十一）本次发行可转债规模合理性分析 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 9月末，发行人资产负债率（合并口径）分别为 28.25%、25.21%、18.15%和 23.39%；2019年、2020年、2021年和 2022年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,302.57万元、9,256.17万元、-1,782.91万元和 5,282.20万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行可转债拟募集资金 46,900万元，发行人最近一期末净资产为 113,279.09万元，发行人本次可转债发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产额的比例为 41.40%，未超过 50%。本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资金实力将得到提升，同时降低公司的财务风险。本次发行可有效优化发行人的资本结构，预计发行人未来有足够的现金流支付公司债券的本息。 （十二）本次发行融资间隔和融资规模合理性的说明 2021年 12月 17日，公司在完成首次公开发行后，募集资金专户收到货币资金 44,771.90万元，拟投入汽车大型复杂内外饰模具扩建项目、研发中心扩建项目。公司本次发行募集资金不超过 46,900万元（含 46,900万元）扣除发行费用后将全部投资于“新能源电池结构件智能化生产项目”。公司前次募投项目为汽车大型复杂内外饰模具扩建项目和研发中心扩建项目，主要围绕汽车模具相关产品予以开展；本次募投项目聚焦于新能源电池结构件产品的产能扩建，与汽车大型复杂内外饰模具扩建项目分属不同的业务领域和产品方向，且符合发行人未来发展规划，本次融资具有必要性。综上，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。 四、本次可转债的受托管理事项 （一）本次可转债的受托管理人 公司聘任华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次债券存续期内，华泰联合证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及《债券持有人会议规则》。 （二）受托管理协议的主要内容 投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》（以下简称“本协议”）的全文，以下仅摘录《受托管理协议》的主要条款，其中甲方为发行人，乙方为本次债券的受托管理人华泰联合证券： “第二条 受托管理事项 2.1 为维护本次债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本次债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。 2.2 在本次债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。 乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。 2.3 任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视为同意乙方作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。 2.4 受托管理人情况 名称：华泰联合证券有限责任公司 注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401 法定代表人：江禹 联系电话：025-83388049 联系人：崔亮 2.5 双方确认，受托管理人与发行人不存在未披露的可能影响受托管理人公正履行债券受托管理职责的利害关系。 第三条 甲方的权利和义务 3.1 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。 3.2 甲方应当设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转。 甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定履行相应程序。 本次债券募集资金约定用于偿还有息债务的，甲方使用募集资金时应当书面告知乙方。本次债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，甲方应当按半年度将资金使用计划书面告知乙方。 3.3 本次债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）就依据适用法律和公司章程的规定应当提交董事会和/或股东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；（2）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。 3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （1）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （3）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回； （4）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十； （5）未转换的可转债总额少于三千万元； （6）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （7）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息； （8）资信评级机构对可转债的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果； （9）可能对可转债交易价格产生较大影响的其他重大事件； （10）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项； 就上述事件通知乙方的同时，甲方应附上甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出的书面说明，对该等事项进行详细说明和解释，并对有影响的事件提出有效且切实可行的措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。 甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。 3.5甲方应按照深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，在预计发生或已知晓重大事项发生时及时以书面/邮件的方式告知受托管理人，按要求完成重大事项的披露义务。 3.6甲方应当协助乙方取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。 3.7 债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。 甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。 3.8 甲方在本次债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务： （1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项； （2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务； （3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方； （4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件； （5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。 3.9 预计不能偿还债务时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。 上一款约定的偿债保障措施包括但不限于： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要高级管理人员不得调离； （5）募集说明书约定的其他偿债保障措施。 乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。 财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。 甲方追加担保、采取其他偿债保障措施以及乙方申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用应由甲方承担，受托管理人无承担或垫付义务。 3.10 甲方无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。 上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；（4）重组或者破产的安排；（5）募集说明书约定的其他后续偿债措施。 债券持有人有权对甲方安排的后续偿债措施提出异议，若甲方无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求甲方提前偿还本次债券本息。 甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。 3.11 甲方成立金融机构债权人委员会的，应当根据乙方的要求协助乙方加入其中，并及时向乙方告知有关信息。 3.12甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在3个工作日内通知乙方。 在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束后甲方应尽快向乙方提供经审计的会计报告；于半年度和/或季度结束后尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。 3.13受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。 3.14 在本次债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。 甲方及其关联方交易甲方发行的可转债或进行转股的，应当及时书面告知乙方。 3.15 甲方应当根据本协议相关规定向乙方支付本次债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用，包括但不限于以下内容： （1） 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格； （2） 乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用； （3） 因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用，包括但不限于乙方要求甲方追加担保、实现担保物权、申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用。 上述所有费用甲方应在收到相关账单及凭证之日起五个交易日内向乙方支付。 3.16 甲方不得怠于行使或放弃权利，致使对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。 3.17 甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，及时向乙方通报与本次债券相关的信息，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。 3.18 甲方应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议约定的通知方式及时通知受托管理人。 3.19 甲方不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保属于甲方正常经营活动，且对外担保不会对甲方本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。 3.20 甲方仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对甲方对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。 3.21 甲方在债券信用风险管理中应当履行以下职责： （1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项； （2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务； （未完）  |