富春环保(002479):浙江富春江环保热电股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:富春环保:浙江富春江环保热电股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、原材料价格变动风险 煤炭作为公司生产经营的主要原材料，与公司的产品成本存在紧密关联，煤炭价格波动对公司生产经营情况存在较大影响。2021年煤炭价格上涨较大，公司生产成本增加压力较大，而公司销售的蒸汽价格及电力价格的调整机制相对滞后，公司热电联产业务毛利下滑。后续在政策持续干预下，煤价已停止上涨，并逐步回归理性。如果未来煤炭价格再度上涨或者维持高位，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移，将会对公司的经营业绩持续产生不利影响。 二、经营情况波动及业务开拓风险 报告期内，（1）受地方政策的影响，公司母公司厂区、新材料公司与清园生态所在工业园区根据当地政府的政策进行了腾退拆迁，母公司厂区、新材料公司与清园生态在拆迁关停后也不再生产和运营；（2）2021年全国多个省份相继执行“能耗双控”政策，对部分企业实行限电、限产，相应举措影响了公司产业基地下游用热客户的开工情况和用热需求；（3）2022年受宏观经济环境等因素影响公司产业基地下游客户用热需求也出现一定减少。上述情况使得公司经营情况短期内面临波动或者业绩下滑的风险，特别是扣除拆迁补偿相关损益以外的经营业绩。 同时，为进一步开拓业务，公司于报告期内收购了与公司主业较为一致的铂瑞环境、中茂圣源，以扩大公司主营业务规模、完善区域布局并丰富公司产业链；收购了从事危险废物处置以及金属资源回收利用的环保企业遂昌汇金，以切入危险废物综合利用领域，丰富公司废弃物综合处置业务，助力公司在危废领域的拓展和整合。虽然公司就业务开拓的相关风险和收益进行了必要的评估和论证，并履行了相关审议程序，但是未来仍然存在多种不确定因素的叠加、共振，使得公司面临业务开拓收益和收购效果不达预期的风险；特别是中茂圣源收购后连续亏损，经营改善尚不明显，可能还将面临中短期继续亏损风险。 三、子公司经营管理风险 随着 2021年上半年母公司厂区关停、拆迁，目前公司主要业务均通过子公司开展，公司下属子公司数量较多，经营地分布较广，经营管理相对独立，虽然公司对下属子公司经营管理、财务管控、安全生产、环境保护等方面制定了统一内部管理制度，但是因为子公司管理跨度较大，如果公司的管理模式、组织机制、管理团队建设等不能跟上子公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，可能会导致公司出现一定的子公司经营管理风险（包括行政处罚或者诉讼纠纷相关风险）。 四、商誉减值风险 截至 2022年 9月 30日，公司因收购事项形成的商誉账面余额约 6.04亿元，占总资产的比例约为 6.79%。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年末进行减值测试。如相关被收购公司未来不能正常地实现收益，该等商誉将可能面临计提资产减值损失的风险，从而影响公司经营业绩。 五、业绩下滑风险 2022年 1-9月，公司归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 55.19%，主要系：（1）上年同期公司及子公司清园生态确认发电计划指标交易收入 5,799.31 万元、公司及子公司清园生态、新材料公司确认停业停产损失补偿和提前签约奖等收入 12,026.43 万元、2021年 7-9 月公司及子公司清园生态、新材料公司合计确认拆迁补偿款收益 2,608.47 万元，（2）上年同期原材料平均价格相对较低，（3）受宏观经济环境影响公司产业基地所在园区下游客户需求减少等综合影响所致。2022年 1-9月公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降 31.27%，主要系上年同期原材料平均价格相对较低、受宏观经济环境影响公司产业基地所在园区下游客户需求减少等影响所致。 未来若出现宏观经济不景气、公司产业基地所在园区下游需求下降或者园区产业政策或者热力规划调整、原材料价格再次上涨等风险因素时，则可能会对公司的经营业绩造成不利影响。 目 录 公司声明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................... 2 一、原材料价格变动风险 ............................................................................................ 2 二、经营情况波动及业务开拓风险 ............................................................................ 2 三、子公司经营管理风险 ............................................................................................ 3 四、商誉减值风险 ........................................................................................................ 3 五、业绩下滑风险 ........................................................................................................ 3 目 录................................................................................................................................ 5 释 义................................................................................................................................ 8 一、普通术语 ................................................................................................................ 8 二、专业术语 .............................................................................................................. 10 第一章 发行人基本情况 ............................................................................................. 13 一、发行人概况 .......................................................................................................... 13 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 .............................................. 14 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .............................................................. 16 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .......................................................... 40 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .................................................................. 47 六、财务性投资情况 .................................................................................................. 49 七、行政处罚情况 ...................................................................................................... 55 八、最近一期业绩情况 .............................................................................................. 67 第二章 本次证券发行概要 ......................................................................................... 68 一、本次发行的背景和目的 ...................................................................................... 68 二、发行对象及与发行人的关系 .............................................................................. 69 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .......................................... 69 四、募集资金投向 ...................................................................................................... 71 五、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................. 72 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...................................................... 72 第三章 发行对象基本情况 ......................................................................................... 74 一、市政集团的基本情况 .......................................................................................... 74 二、股权控制关系 ...................................................................................................... 74 三、主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 .......................... 74 四、最近一年一期简要财务会计报表 ...................................................................... 75 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5年所受过的行政处罚等情况 .............................................................................................................................. 75 六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关联交易情况 .................................................................................................. 75 七、预案公告前 24个月发行对象与公司之间的重大交易情况 ............................ 76 八、关于豁免发出要约的情况 .................................................................................. 76 九、附条件生效的股份认购协议及其补充协议的内容摘要 .................................. 76 十、认购资金来源 ...................................................................................................... 81 第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 82 一、本次募集资金使用计划 ...................................................................................... 82 二、本次募投项目与公司现有业务、发展战略的关系 .......................................... 82 三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 .............................................. 82 四、本次募投项目对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 84 第五章 前次募集资金运用调查 ................................................................................. 85 一、公司前次募集资金使用情况 .............................................................................. 85 二、截至 2022年 9月 30日前次募集资金使用情况 .............................................. 86 三、前次募集资金变更情况 ...................................................................................... 86 四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 .............. 86 五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 .......................................... 87 六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ...................................................... 88 七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ...................................... 90 八、闲置募集资金的使用 .......................................................................................... 90 九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 .................................................. 90 十、前次募集资金使用情况注册会计师出具的审核报告 ...................................... 91 第六章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 92 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...................... 92 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .............................................. 92 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .......................................... 92 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .............................................................................. 92 五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .................................................. 92 第七章 与本次发行相关的风险因素 ......................................................................... 94 第八章 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 101 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 101 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 104 二、发行人控股股东声明 ........................................................................................ 106 三、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................ 108 四、发行人律师声明 ................................................................................................ 111 五、会计师事务所声明 ............................................................................................ 112 六、发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ............................................ 113 释 义 本募集说明书中除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语
第一章 发行人基本情况 一、发行人概况 公司中文名称：浙江富春江环保热电股份有限公司 公司英文名称：Zhejiang Fuchunjiang Environmental Thermoelectric Co.,LTD. 公司注册地址：浙江省杭州市富阳区灵桥镇春永路 188号 注册地址邮编：311418 公司办公地址：浙江省杭州市富阳区江滨东大道 138号 办公地址邮编：311401 公司网址：www.zhefuet.com 电子信箱：[email protected] 注册资本：865,000,000.00元 法定代表人：万娇 成立日期：2003年 12月 15日 上市地点：深圳证券交易所 上市日期：2010年 9月 21日 证券简称：富春环保 证券代码：002479 经营范围：发电电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至 2026年 10月 31日），精密冷轧薄板的生产。蒸汽、热水生产，热电技术咨询，精密冷轧薄板的生产、销售（限分支机构经营），轻质建筑材料制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人股权结构 截至 2022年 12月 31日，公司总股本为 865,000,000.00股，股本结构如下：
截至 2022年 12月 31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
截至本募集说明签署之日，发行人控股股东为南昌市政公用集团有限公司，实际控制人为南昌市国资委，公司股权控制关系如下图所示：
1、控股股东情况 （1）基本情况
市政集团最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元
2、实际控制人情况 公司的实际控制人为南昌市国资委。 3、控股股东所持股份质押、冻结及重大权属纠纷情况 截至本募集说明书签署之日，公司控股股东市政集团所持公司股份无质押冻结情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业 发行人营业收入占比最高的业务是热电联产业务，2021年营业收入占比47.18%；其次是有色金属资源综合利用业务，2021年营业收入占比 24.45%。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所属行业为“D44电力、热力生产和供应业”。 （二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、热电联产行业主管部门、监管体制和主要行业法规及政策 （1）行业主管部门 我国热电行业的主管部门及职能如下表所示：
①行业生产管理体制 热电联产发展应遵循“统一规划、以热定电、立足存量、结构优化、提高能效、环保优先”的原则进行规划，以工业热负荷为主的工业园区，应尽可能集中规划建设用热工业项目，通过规划建设公用热电联产项目实现集中供热。 以蒸汽为供热介质的热电联产机组，供热半径一般按 10公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设其他热源点。电网公司、电力调度机构应督促热电联产企业安装热力负荷实时在线监测装置并与电力调度机构联网，按“以热定电”原则对热电联产机组实施优先调度。省级价格主管部门要对本地区热电联产机组电价、热价执行情况进行定期核查，确保电价支持政策落实到位。 ②行业定价管理体制 A. 电价管理 根据《中华人民共和国电力法》（2018年修订）规定，电价实行统一政策，统一定价原则，分级管理。为理顺煤电价格关系，促进煤炭、电力行业全面、协调可持续发展，国家发改委于 2004年 12月发布了《关于建立煤电价格联动机制的意见的通知》（发改价格[2004]2909号），文件规定原则上不少于6个月作为一个煤电价格联动周期。若联动周期内平均煤价比上一周期变化幅度达到或超过 5%，则相应调整电价；若变化幅度不到 5%，则下一周期累计计算，直到累计变化幅度达到或超过 5%进行电价调整。按文件规定，实行煤电价格联动时，要求电力企业消化 30%的煤价上涨因素，在此基础上，将上网电价随煤炭价格变化调整。 2015年 3月和 10月中共中央国务院陆续发布《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）和《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》（中发[2015]28号），指出进一步推进电力交易体制改革，完善市场化交易机制，指导建立相对独立的电力交易系统，形成公平规范的市场交易平台，并加快完善主要由市场决定价格机制。为推进电力体制改革实施工作，2015年 11月国家发改委和国家能源局等部门制定 6个电力体制改革配套文件，包括《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》等，鼓励市场主体间开展直接交易，自行协商签订合同，或通过交易机构组织的集中竞价交易平台签订合同。 为落实“中发[2015]9号”和“中发[2015]28号”文精神，推进价格改革部署，适应煤炭电力市场的形势变化，促进煤炭电力行业健康协调发展，国家发改委发布《关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》（发改价格[2015]3169号）。煤电价格联动机制以年度为周期，以省（区、市）为单位组织实施；以中国电煤价格指数 2014年各省（价区）平均价格为基准煤价，以与基准煤价对应的上网电价为基准电价，分为电煤价格与基准煤价相比波动按不超过每吨 30元、30至 60元、60至 100元、100至 150元、150元以上五种区间，对煤电价格实行区间联动；上网电价调整后，相应调整销售电价。 随着“准许成本+合理收益”的定价机制基本建立，约 50%的燃煤发电上网电量电价已通过市场交易形成，同时全国电力供需相对宽松、燃煤机组发电利用小时数低于正常水平。国家发改委发布《关于深化燃煤发电上网电价形成机制改革的指导意见》（发改价格规[2019]1658号），并在 2021年 10月发布《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格[2021]1439号），进一步落实电价市场化改革，完善主要由市场决定电价的机制。燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价。现行燃煤发电基准价继续作为新能源发电等价格形成的挂钩基准。将燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超过 10%、下浮原则上不超过 15%，扩大为上下浮动原则上均不超过 20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮 20%限制。电力现货价格不受上述幅度限制。同时，各地要有序推动工商业用户全部进入电力市场，按照市场价格购电，取消工商业目录销售电价。 以公司控股子公司江苏热电和新港热电所在江苏省区域为例，为落实电价市场化改革工作，2021年 10月江苏省发展改革委员会发布《省发展改革委关于进一步做好深化燃煤发电上网电价市场化改革工作的通知》（苏发改价格发[2021]1008号），进一步放开各类电源发电计划，推动各类电源进入交易市场，形成市场化上网电价。取消江苏省一般工商业及其他用电、大工业用电的目录销售电价，用户到户电价由市场交易购电价格（或电网企业代理购电平均上网电价）、辅助服务费用、输配电价等构成。 为推动燃煤电厂超低排放改造要求，推进煤炭清洁高效利用，促进节能减排和大气污染治理，国家发改委、环境保护部、能源局于 2015年 12月发布《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》（发改价格[2015]2835号），鼓励引导超低排放，对经所在地省级环保部门验收合格并符合上述超低限值要求的燃煤发电企业给予适当的上网电价支持。 B. 热价管理 国家发改委、住建部于 2005年 10月发布《关于建立煤热价格联动机制的指导意见的通知》（发改价格[2005]2200号）热力出厂价格与煤炭价格联动，销售价格与出厂价格联动。当煤炭到厂价格变化超过 10%后，相应调整热力出厂价格。为促进热源企业降低成本、提高效率，热源生产企业要消化 10-30%的煤价上涨因素，具体消化比例由各省级价格主管部门根据本地区具体情况确定；当煤价下降时，按热源生产企业消化上涨因素的同等比例核减热价下调幅度。热力出厂价格调整后，按照热力管网输送价格保持相对稳定的原则，相应调整热力输送企业对用户的热力销售价格。煤热价格联动以不少于一年为一个联动周期。 依据国家发改委、能源局和财政部等多部委于 2016年 3月发布的《关于印发<热电联产管理办法>的通知》（发改能源[2016]617号），热电联产机组的热力出厂价格，由政府价格主管部门在考虑其发电收益的基础上，按照合理补偿成本、合理确定收益的原则，依据供热成本及合理利润率或净资产收益率统一核定，鼓励各地根据本地实际情况探索建立市场化煤热联动机制。在考虑终端用户承受能力和当地民用用热需求前提下，热价要充分考虑企业环保成本，鼓励制定环保热价政策措施，并出台配套监管办法。深化推进供热计量收费改革。 以浙江省为例，2017年 7月，浙江省物价局、浙江省能源局、浙江省经济和信息化委员会发布《关于建立热力价格联动机制的指导意见》（浙价资[2017]108号），意见指出热力价格实行市场调节价，由供需双方按照补偿成本、合理收益的原则协商确定。热力价格出现矛盾的地方，可由当地热力行业主管部门牵头，政府有关部门、行业协会、供热企业和热用户共同参与，建立热力价格协调和联动机制，引导供热企业根据燃料（煤或气）价格变动情况，合理调整热力价格。建议燃料价格与热力价格的具体联动公式：当期热力价格=上期热力价格+（当期燃料价格-上期燃料价格）×单位燃料价格变化对热力价格的影响值。 ③关停替代和发电计划指标交易 浙江省发展和改革委员会于 2019年 3月发布《省发展改革委关于同意<浙江省替代发电交易实施细则（试行）>备案的复函》（浙发改能源函[2019]283号）原则同意按照《浙江省替代发电交易实施细则（试行）》实施。《浙江省替代发电交易实施细则（试行）》中指出省内“以大代小”替代发电交易即浙江省内省统调常规小容量燃煤发电企业将年度基数发电计划剩余部分转让给省内其他大容量、高效常规燃煤发电企业发电。省内“关停替代”发电交易即当年有保留发电计划指标的关停机组，将保留发电计划指标转让给省内其他高效燃煤发电企业发电。 根据浙江省发展和改革委员会下发的《省发展改革委关于下达 2021年度小火电关停机组保留发电计划指标的通知》（浙发改能源[2021]69号），富春环保和清园生态的发电计划指标将保留三年，三年内发电计划指标可通过浙江电力交易中心进行竞价替代交易，具体情况如下： 单位：万千瓦、万千瓦时
2020年 12月 29日，生态环境部印发了《2019-2020年全国碳排放权交易配额总量设定与分配实施方案（发电行业）》和《纳入 2019-2020 年全国碳排放权交易配额管理的重点排放单位名单》，启动全国碳市场发电行业第一个履约周期。2023年 3月 13日，生态环境部印发《关于做好 2021、2022年度全国碳排放权交易配额分配相关工作的通知》（国环规气候[2023]1号），制定了2021、2022年度配额预分配、调整、核定、预支、清缴等各项工作要求。 碳排放配额是重点排放单位拥有的发电机组产生的二氧化碳排放限额，包括化石燃料消费产生的直接排放和购入电力产生的间接排放。2019-2022年配额实行免费分配，并采用基准法核算重点排放单位所拥有机组的配额量，机组配额量=供电基准值×机组供电量×修正系数+供热基准值×机组供热量。 2021年 7月，全国碳排放权交易市场已启动上线交易。截至目前，公司控制的 7家热电联产子公司纳入全国碳排放权交易配额管理名单，分别为江苏热电、新港热电、常安能源、东港热电、中茂圣源、铂瑞新干和铂瑞万载。 （3）主要法律法规及政策 ①主要法律法规 为了保障和促进电力事业的发展，维护电力投资者、经营者和使用者的合法权益，保障电力安全运行，国家制定了严格的法律法规来规范电力生产的各环节。目前，与热电联产行业相关的主要法律法规如下：
（1）行业主管部门 我国有色金属类危固废处置利用行业的主管部门及职能如下表所示：
①危险废物经营单位审查和许可 根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020年修订）》和《危险废物经营许可证管理办法（2016年修订）》（国务院令第 408号），在境内从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位应当依法申领危险废物经营许可证，禁止无许可证或者不按照许可证规定从事危险废物收集、贮存、利用、处置等经营活动。危险废物经营许可证按照经营方式，分为危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证和危险废物收集经营许可证。国家对危险废物经营许可证实行分级审批颁发，除医疗废物集中处置单位的危险废物经营许可证和危险废物收集经营许可证外的危险废物经营许可证，由省、自治区、直辖市人民政府环境保护主管部门审批颁发。 危险废物综合经营许可证有效期为 5年，危险废物收集经营许可证有效期为 3年。危险废物经营许可证有效期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物经营活动的，应当于危险废物经营许可证有效期届满 30个工作日前向原发证机关提出换证申请。 ②危险废物转移管理 2021年 11月，生态环境部、公安部、交通运输部发布《危险废物转移管理办法》（生态环境部、公安部、交通运输部令第 23号），危险废物转移应当遵循就近原则，跨省转移处置危险废物的，以转移至相邻或者开展区域合作的省、自治区、直辖市的危险废物处置设施，以及全国统筹布局的危险废物处置设施为主。生态环境主管部门、交通运输主管部门和公安机关应当建立健全协作机制，共享危险废物转移联单信息、运输车辆行驶轨迹动态信息和运输车辆限制通行区域信息。 转移危险废物的，应当执行危险废物转移联单制度，通过国家危险废物信息管理系统填写、运行危险废物电子转移联单，并依照国家有关规定公开危险废物转移相关污染环境防治信息。运输危险废物的，应当遵守国家有关危险货物运输管理的规定。未经公安机关批准，危险废物运输车辆不得进入危险货物运输车辆限制通行的区域。 危险废物电子转移联单数据应当在信息系统中至少保存十年。 跨省转移危险废物的，应当向危险废物移出地省级生态环境主管部门提出申请，未经批准的，不得转移。 （3）主要法律法规及政策 ①主要法律法规 目前，与有色金属类危固废处置利用行业相关的主要法律法规如下：
 |