甘咨询(000779):甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:甘咨询:甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 3、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 5、本募集说明书是发行人董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第七届董事会第三十四次会议、2022年第二次临时股东大会和第七届董事会第四十一次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名的特定投资者。 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。 6、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 7、本次向特定对象发行 A股股票前滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按股份比例共享。 8、本次向特定对象发行 A股股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六”之“（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺”。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。 二、重大风险提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险： （一）宏观经济和政策性风险 公司提供工程咨询服务的行业为建筑、水利、交通、市政等基础设施建设行业，主要客户为各级政府部门及所属企事业单位、开发企业等。长期以来，我国经济和城镇化建设持续稳步发展，固定资产投资总量大，形成了工程咨询服务行业稳定且日益扩大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家宏观经济政策、经济周期的影响较大，如果未来我国经济和固定资产投资增速下降，会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。 （二）业务来源地域相对集中风险 工程咨询服务行业具有一定的地域性特征，公司目前业务主要集中在甘肃省内。未来如果甘肃地区固定资产投资规模放缓，地区内市场竞争加剧，公司来自甘肃地区的业务收入有可能增速放缓，或者甘肃以外地区业务开展不达预期，将会对未来的经营成果造成不利影响。 （三）应收账款风险 2019年末、2020年末、2021年末及 2022年9月末，公司应收账款账面价值分别为 58,893.62万元、70,202.15万元、102,677.41万元及118,654.34万元，占总资产的比例分别为 17.29%、18.00%、24.46%及28.69%，应收账款规模呈增长趋势。若公司未来不能有效管理应收账款和控制应收账款增长，或公司部分客户可能会因国家政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，将对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。 （四）毛利率波动风险 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-9月，公司主营业务毛利率分别为 30.40%、27.84%、31.69%和 29.64%，整体呈波动趋势，2020年毛利率较2019年下滑 2.56个百分点，2021年毛利率较 2020年上升 3.85个百分点，2022年 1-9月毛利率较 2021年下降2.05个百分点。公司主要从事工程咨询服务，收入均为项目收入，非标准化产品生产，因此毛利率受项目规模、难易程度、收费标准及成本管控等因素影响有所波动。公司整体毛利率水平亦会受到属地宏观环境波动导致项目执行进度放缓、公司业务结构改变等因素影响。报告期内发行人毛利率的波动是上述各种因素变动后的综合结果。基于上述原因，未来公司可能面临毛利率继续波动的风险。 （五）业绩波动风险 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-9月，发行人净利润分别为30,262.43万元、30,865.03万元、32,733.87万元和15,329.00万元。2019年-2021年，随公司业务规模不断扩大，发行人净利润呈增长趋势。2022年 1-9月，受属地宏观环境波动导致部分存量项目执行进度放缓、公司业务结构改变等因素影响，公司净利润较上年同期下滑较大。未来如果全国特别是甘肃省固定资产投资增速下滑或者宏观环境出现波动，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）摊薄即期回报风险 本次发行完成后，上市公司股本总额和净资产将有所增加，本次发行募集资金拟全部用于工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目的投资建设。本次募投项目实施及效益的释放需要一定时间，如果未来公司主营业务利润未获得相应幅度的增长，公司每股收益等财务指标将面临下降的风险。 （七）募集资金投资项目实施风险 本次发行募集资金用于工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目的投资建设。上述项目的实施进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目经过详细的论证，但仍存在因政策环境、市场供求关系、市场竞争情况、甘肃省内市场需求情况和竞争情况、公司市场业务获取能力及订单情况等方面的变化导致项目无法按照预计的进度进行或者未能达到预期收益的风险。 （八）募集资金投资项目预计效益无法实现风险 公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，已综合考虑当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素，募投项目虽然经过了充分论证和审慎的财务测算，符合公司的战略规划和发展需要，但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境、区域市场需求等发生重大不利变化，或者公司市场开拓未达预期、无法获得充足订单、订单金额下降或相关业务毛利率不达预期，可能导致募投项目预计效益无法实现的风险。 （九）新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加，公司每年将新增固定资产折旧费和无形资产摊销费用。本次募集资金投资项目运营的第一年，新增的折旧摊销占公司预计营业收入、净利润的比重分别为 2.23%、27.43%，随着营业收入、净利润规模的扩大，新增折旧摊销占预计营业收入、净利润比重将降低至 0.94%、9.24%。鉴于募集资金投资项目实施具有一定不确定性，如果募投项目不能实现预计效益，新增的折旧摊销费用将对公司未来经营业绩产生不利影响。 （十）合同资产减值风险 报告期各期末，发行人合同资产账面价值分别为 0万元、494.15万元、7,906.01万元和10,390.81万元，占流动资产的比例分别为0%、0.19%、2.94%和 4.03%。发行人客户大多为机关单位、事业单位或国有企业，资信情况较好，工程款项具备相对明确的可收回预期。未来如果客户经营和财务状况以及发展规划等发生不利变化，相关工程项目无法按期推进建设和审核结算，将可能导致发行人合同资产无法及时结算和进一步回款，导致合同资产发生减值，进而对发行人的整体业绩产生不利影响。 （十一）其他业务收入变动风险 报告期内，发行人其他业务收入分别为 2,282.86万元、1,328.32万元、1,071.76万元及25,726.04万元，发行人其他业务收入主要为各子公司将其自有闲置房产向外出租产生的租赁收入，另包含部分晒图、打图业务收入。2022年 1-9月，发行人其他业务收入增长，主要系发行人子公司水电设计院完成山水名园住宅小区向内部职工全部销售而确认收入所致，共计 24,944.26万元，占发行人2022年1-9月营业收入的比例为14.05%、占毛利的比例为2.74%，该项房地产收入不具有持续性，未来发行人将不再从事房地产开发经营业务，其他业务收入将因此变动，进而对发行人经营业绩产生一定影响。 （十二）其他应收款回收风险 2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司其他应收款账面价值分别为9,593.54万元、8,822.05万元、9,046.00万元及9,288.82万元，占总资产的比例分别为2.82%、2.26%、2.15%及2.25%。发行人其他应收款账龄主要为一年以内，但未来部分客户可能会因国家政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回其他应收款或者发生坏账，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。 （十三）审批风险 本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。 （十四）发行风险 由于本次发行为向不超过 35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ........................................................... 3 二、重大风险提示................................................................................................ 6 目 录 ......................................................................................................................... 10 释 义 ......................................................................................................................... 12 一、常用词语释义.............................................................................................. 12 二、专业技术词语释义...................................................................................... 13 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 14 一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况...................................... 14 二、发行人所处行业的基本情况及行业竞争情况.......................................... 18 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................. 41 四、现有业务发展安排及未来发展战略.......................................................... 53 五、财务性投资情况.......................................................................................... 56 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 61 一、本次发行的背景和目的.............................................................................. 61 二、发行对象及与发行人的关系...................................................................... 65 三、本次发行股票的概况.................................................................................. 65 四、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 69 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 69 六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件.................................. 69 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.......................................................................................................................... 69 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 71 一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 71 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析...................................... 71 三、公司实施募投项目资金缺口的解决方式.................................................. 96 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...................................... 97 五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................. 97 六、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响.............. 98 七、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定.......................... 99 八、本次募集资金投资项目可行性分析结论................................................ 101 九、关于发行人最近五年内募集资金使用情况............................................ 101 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 108 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况............................................................................................ 108 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............ 109 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况........................................................................ 110 四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................................ 110 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................ 110 第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 111 一、政策和市场风险........................................................................................ 111 二、业务与经营风险........................................................................................ 111 三、财务风险.................................................................................................... 113 四、管理风险.................................................................................................... 115 五、募集资金投资项目风险............................................................................ 115 六、其他风险.................................................................................................... 116 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 117 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 117 二、发行人控股股东声明................................................................................ 121 三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 122 四、发行人律师声明........................................................................................ 124 五、审计机构声明............................................................................................ 125 六、与本次发行相关的董事会声明及承诺.................................................... 126
截至 2022年9月 30日，发行人股本结构如下：
截至本募集说明书出具日，甘肃国投基本情况如下表所示：
截至本募集说明书出具日，甘肃国投主要控股子公司情况如下：
截至本募集说明书出具日，甘肃国投持有的发行人股权不存在质押、冻结或其他限制权利的情形。 （四）发行人其他主要股东情况 截至 2022年9月 30日，嘉兴聚力贰号股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司 7.49%的股份，其基本情况如下：
截至本募集说明书出具日，除控股股东甘肃国投外，不存在持有发行人 5%以上股份的其他股东。 二、发行人所处行业的基本情况及行业竞争情况 （一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等 1、行业类别 发行人主营业务为工程咨询服务，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司业务属于“M科学研究和技术服务业”中的“M74专业技术服务业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司业务属于“M748工程技术与设计服务”。 2、行业的主管部门与监管体制 国家和地方交通运输部门、住房和城乡建设部门、发展改革部门、水利部门是本行业的主要监管部门。各部门具体职责如下： （1）交通运输部门 交通运输部门包括国家交通运输部和地方各级交通运输主管部门。主要职责是承担公路、水路建设市场监管责任；制定公路、水路工程建设相关政策、制度和技术标准并监督实施；组织协调公路、水路有关重点工程建设和工程质量、安全生产监督管理工作，指导交通运输基础设施管理和维护，承担有关重要设施的管理和维护；负责公路水运工程监理资质、公路水运工程试验检测资质和公路养护工程施工资质的监督管理。 （2）住房和城乡建设部门 住房和城乡建设部门包括国家住房和城乡建设部及地方各级住房和城乡建设部门，主要职责是监督管理建筑市场、规范市场各方主体行为；制定相关招投标、工程造价、工程监理、工程检测、工程造价等业务监管规范；负责全国建设工程勘察、工程设计、建设工程监理、试验检测企业资质的监督管理。 （3）发展改革部门 发展改革部门包括国家发展和改革委员会和地方各级发展改革部门。主要职责是负责全国或地方的基础设施建设工程的投资规划；指导监督行业组织对工程咨询单位开展的行业自律性质的资信评价；负责指导协调全国和地方电子招标投
2003年 2月，原建设部发布《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》（建市〔2003〕30号），鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的企业开展工程总承包业务，发展成为具有设计、采购、施工（施工管理）综合能力的工程公司。 2010年 2月，国家发改委发布了《国家发展改革委关于印发工程咨询业2010-2015年发展规划纲要的通知》（发改投资〔2010〕264号），该通知指出：工程咨询是以技术为基础，综合运用多学科知识、工程实践经验、现代科学和管理方法，为经济社会发展、投资建设项目决策与实施全过程提供咨询和管理的智力服务。服务范围主要包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、勘察设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等，覆盖国民经济和社会发展各个领域。各级政府要充分重视和发挥工程咨询业的作用，深化行业管理体制改革，加快行业立法，实施各种优惠政策措施，培育工程咨询统一市场，为工程咨询业营造良好的发展环境。 国家发改委《产业结构调整指导目录》（2019年本）中明确将工程咨询服务（包括规划咨询、项目咨询、评估咨询、全过程工程咨询））列为鼓励类项目。 2011年 12月国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发[2011]58号），该意见指出：高技术服务业是现代服务业的重要内容和高端环节，技术含量和附加值高，创新性强，发展潜力大，辐射带动作用突出。加快发展高技术服务业对于扩大内需、吸纳就业、培育壮大战略性新兴产业、促进产业结构优化升级具有重要意义。推进检验检测机构市场化运营，提升专业化服务水平。充分利用现有资源，加强测试方法、测试技术等基础能力建设，发展面向设计开发、生产制造、售后服务全过程的分析、测试、检验、计量等服务，培育第三方的质量和安全检验、检测、检疫、计量、认证技术服务。 2016年 5月，住建部发布《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市[2016]93号），提出深化建设项目组织实施方式改革，推广工程总承包制，提升工程建设质量和效益。工程总承包一般采用“设计—采购—施工”总承包或者“设计—施工”总承包模式。工程总承包是国际通行的建设项目组织实施方式，大力推进工程总承包，有利于实现设计、采购、施工等各阶段工作的深度融合，发挥工程总承包企业的技术和管理优势，提高工程建设水平，推动产业转型升级。 2017年 2月，国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19号）。该意见从七个方面对促进建筑业持续健康提出具体措施。具体来说包括深化建筑业简政放权改革，优化资质资格管理，强化个人执业资格制度；完善工程建设组织模式，加快推行工程总承包，培育全过程工程咨询等。 2017年 5月，住建部发布《建筑业发展“十三五规划”》，规划中明确提出十三五期间以完成全社会固定资产投资建设任务为基础，全国建筑业总产值均增长 7%，建筑业增加值年均增长 5.5%，同时确定全国工程监理企业营业收入年均增长 8%的目标。规划还提出要促进大企业做优做强，形成一批以全过程工程咨询服务、工程总承包为业务主体、技术管理领先的龙头企业。 2017年 5月，住建部发布《住房城乡建设部关于开展全过程工程咨询试点工作的通知》（建市〔2017〕101号），该文件是贯彻落实《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》的具体举措，旨在通过选择有条件的地区和企业开展全过程工程咨询试点，健全全过程工程咨询管理制度，完善工程建设组织模式，培养有国际竞争力的企业，提高全过程工程咨询服务能力和水平，为全面开展全过程工程咨询积累经验。 2017年 7月，住建部发布《关于促进工程监理行业转型升级创新发展的意见》（建市〔2017〕145号），该文件旨在贯彻落实中央城市工作会议精神和《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》，为完善工程监理制度、更好地发挥监理作用提供了政策保障。 2019年 3月，国家发改委和住建部发布《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》（发改投资规〔2019〕515号），提出了具体贯彻落实中央和国务院文件精神，完善和推进全过程工程咨询服务发展的指导意见和实施办法，标志着经过两年来的探索和实践，我国工程咨询服务已经全面跨入了全过程工程咨询服务发展的新阶段。 2020年 8月，住建部等九部门联合印发《关于加快新型建筑工业化发展的若干意见》，意见提出要大力发展以市场需求为导向、满足委托方多样化需求的全过程工程咨询服务，培育具备勘察、设计、监理、招标代理、造价等业务能力的全过程工程咨询企业。 4、行业发展状况及未来发展趋势 （1）工程咨询服务行业发展概况 工程咨询服务于工程项目建设全过程，提供从投资决策、建设施工到后期运营维护的全过程，属于重要的生产性服务业，对社会经济发展具有重大意义。根据《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国办发[2014]26号），生产性服务业具有专业性强、创新活跃、产业融合度高、带动作用显著等特点，是全球产业竞争的战略制高点。加快发展生产性服务业，是向结构调整要动力、促进经济稳定增长的重大措施，既可以有效激发内需潜力、带动扩大社会就业、持续改善人民生活，也有利于引领产业向价值链高端提升。 经过几十年的市场化发展，我国工程咨询服务业已形成了多种专业化的咨询服务业态，包括投资咨询、招标代理、勘察、设计、监理、造价、试验检测、项目管理等。我国工程咨询服务业始于二十世纪五十年代，参照前苏联模式建立。 改革开放初期以前，我国实行高度集中的计划经济体制，行业主管部门作为建设单位负责项目建设过程中的设计、施工和运营维护等工作。上世纪 80年代以来，我国相继在工程项目中引入了勘察设计、工程咨询、监理等服务需求。1994年我国发布了《工程咨询业管理暂行办法》，明确规定了工程建设项目投资前期、建设准备、实施及生产等几个阶段的咨询内容：投资前期阶段的咨询，包括投资机会研究、项目建议书和可行性研究报告的编制或评估等；建设准备阶段的咨询，包括工程勘察、工程设计、招标投标咨询等；实施阶段的咨询包括设备材料采购咨询、合同管理咨询、施工监理咨询、生产准备咨询、人员培训咨询、竣工验收咨询等；生产阶段的咨询包括后评价等。至此，勘察设计、咨询、招标代理等均成为工程建设项目管理的强制要求，工程咨询服务市场逐步建立，行业逐渐形成，并在 2005年以后行业步入快速成长期。 近年来，随着我国固定资产投资项目建设管理要求逐步提高，为更好地实现投资建设意图，投资者或建设单位在固定资产投资项目决策、工程建设、项目运营过程中，对综合性、跨阶段、一体化的咨询服务需求日益增强，业内逐渐形成可提供工程全过程咨询服务的业务模式，同时逐渐开始采用先进的技术工具和信息化手段，不断提高工程咨询信息化水平。 1）随着固定资产投资规模的扩大，我国工程咨询服务业逐步发展壮大 工程咨询服务业为建设项目提供咨询、设计、监理、检测和项目管理等服务。 2004年，国务院发布《关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号），大幅简化了投资管理的流程，我国工程咨询服务业规模和从业企业数量均出现快速增长。 随着我国国民经济快速增长、城市化进程加快，国内工程建设行业迎来发展的高峰期，工程咨询服务行业得到空前的发展机遇。 固定资产投资主要通过工程建设来实现，工程咨询服务包含规划咨询、勘察设计、工程监理、工程管理等，服务于工程建设的全过程，固定资产的投资规模增长直接推动了工程咨询服务市场的发展。近年来，我国固定资产投资保持了持续增长的势头，根据国家统计局数据，2021年我国全社会固定资产投资完成额 达到 55.29万亿元，2010年以来 11年间年均复合增长率达到 8.79%。固定资产 投资规模的增加带动工程咨询服务行业市场容量的持续提升。 数据来源：国家统计局 2）我国城市群、现代化都市圈的发展，将继续推动工程咨询服务业市场空间的扩大 城镇化是现代化的必由之路，是我国发展主要的潜力所在。目前，我国粗放式的大规模基础设施建设时期已经过去，城市化进程进入了精细化发展的新阶段，城市建设增量空间向城市群、现代化都市圈和中西部地区转移。国家加大培育和发展地区城市群的力度，将为工程咨询服务业的发展带来增量空间。 城市群是新型城镇化主体形态，国务院发布的《全国主体功能区规划》（国发[2010]46号）提出，具有集聚效率高、辐射作用大、城镇体系优、功能互补强的特征，未来的城镇化建设要发展城市群，支撑全国经济增长、促进区域协调发展。根据 2018年 11月中共中央、国务院发布的《中共中央国务院关于建立更加有效的区域协调发展新机制的意见》，我国将建立京津冀城市群、长三角城市群、粤港澳大湾区、成渝城市群、长江中游城市群、中原城市群、关中平原城市群等，推动国家重大区域战略融合发展，构建以中心城市引领城市群发展、城市群带动区域发展的新模式。 全国城市化战略格局示意图 都市圈是城市群内部以超大特大城市或辐射带动功能强的大城市为中心、以1小时通勤圈为基本范围的城镇化空间形态。都市圈的发展是世界城市化发展进程中的一般性规律和普遍现象。美国、日本、欧洲等发达国家均形成了以一线城市为核心的，如纽约、伦敦、东京等现代化都市圈。我国近年来都市圈建设呈现较快发展态势，但城市间交通一体化水平不高等问题依然突出。2019年 2月，国家发展改革委发布《关于培育发展现代化都市圈的指导意见》（发改规划[2019]328号）提出，我国未来将以增强都市圈基础设施连接性贯通性为重点，通过畅通都市圈公路网、打造轨道上的都市圈等方式推进基础设施一体化，到2022年，我国都市圈同城化取得明显进展，基础设施一体化程度大幅提高，到2035年现代化都市圈格局更加成熟，形成若干具有全球影响力的都市圈。 根据2018年3月国家发改委、住建部发布的《兰州—西宁城市群发展规划》，提出把兰州—西宁城市群培育发展成为支撑国土安全和生态安全格局、维护西北地区繁荣稳定的重要城市群。以点带线、由线到面拓展区域发展新空间，加快兰州—白银、西宁—海东都市圈建设，重点打造兰西城镇发展带，带动周边节点城镇，构建“一带双圈多节点”空间格局。目标到 2035年，兰西城市群的协同发展格局基本形成，各领域发展取得长足进步，发展质量明显提升，在全国区域协调发展战略格局中的地位更加巩固。未来，西部地区将继续为工程咨询服务行业提供新的增长空间，成为行业持续发展的重要驱动。 （2）工程咨询行业的未来发展趋势 1）全过程咨询服务是建筑业新兴业态，是工程建设组织管理模式的发展方向 全过程工程咨询是对工程建设项目前期研究和决策以及工程项目实施和运营的全过程，提供招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理等全过程咨询服务，满足建设单位一体化服务需求。全过程工程咨询服务可由一家具有综合能力的工程咨询企业实施，或可由多家具有不同专业特长的工程咨询企业联合实施。 全过程咨询服务有利于增强工程建设过程的协同性，全面提升投资效益、工程建设质量和运营效率，推动高质量发展。根据发改委、住建部《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》（发改投资规[2019]515号），我国未来将以全过程咨询推动完善工程建设组织模式。 国际上工程咨询服务业至今已有 100多年的发展历史。从发展历程看，发达国家的国际知名企业在业务选择方面，采取“立足设计，聚焦两端”的策略，在初创期提供工程设计、咨询服务。后期随着大规模的工程建设接近尾声，更新与维护需求逐渐增多，企业业务重点随之向后延伸，逐步实现对工程建设项目前期策划、规划、方案设计、后期运营维护、项目管理咨询等全过程的覆盖。因此，全过程工程咨询随着固定资产投资建设周期的发展而变化，是行业的发展趋势。 我国全过程咨询服务尚处于初创期，发展迅速。2017年 2月，国务院办公厅下发的《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号）明确提出，要培育发展全过程工程咨询业务。2017年 5月，住建部《关于开展全过程工程咨询试点工作的通知》（建市[2017]101号）确定了北京、上海、江苏、浙江、福建、湖南、广东和四川等 8个省（直辖市）为首批全过程工程咨询试点地区。 2019年 3月，国家发改委办公厅和住建部正式印发《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》（发改投资规[2019]515号），在房屋建筑和市政基础设施领域推进全过程工程咨询服务。 2）电子化、信息化技术渗透带动产业升级 工程咨询电子化、信息化发展是利用先进的互联网、信息技术、软件技术、人工智能等科技手段以及先进的管理手段，对工程咨询服务过程以及咨询单位的管理资源进行有效的整合、提升，从而提高工程咨询服务水平，提供更加准确、及时、科学的数据，进一步支撑智慧企业建设。我国工程咨询服务的信息化程度还比较低，促进信息技术的融合应用已成为产业政策重点鼓励的方向。 在工程项目的前期规划、施工设计、运维管理等阶段，运用信息化技术，可以达到数据全过程贯通，强化工程咨询单位信息高效共享，有效避免各个专业之间的错、漏、碰、缺，对缩短建设工期、提质增效以及规避风险等具有重大意义。 在勘察设计领域，实现 BIM与企业管理信息系统的一体化应用，可以促进设计、管理水平提高。工程监理应用互联网、信息技术，有利于缩短工期、降低施工的成本、优化流程、提高建筑施工监理的水平。工程试验检测利用信息化手段加强见证取样、送样和检测试验管理，提高办事效率和检测服务水平，确保建设工程质量。 随着互联网、信息技术、软件开发等技术与工程咨询服务业的融合，未来工程咨询服务将迎来产业升级。 3）新基建的发展将为工程咨询服务行业带来巨大的增量市场空间 “新基建”指发力于科技端的基础设施建设，主要包含 5G网络、人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设领域。新基建在 2018年 12月中央经济工作会议被第一次提及，2019年写入国务院政府工作报告，并提出“加强新型基础设施建设，发展新一代信息网络，拓展 5G应用，建设充电桩，推广新能源汽车，激发新消费需求、助力产业升级。”2020年 1月国务院常务会议、2月中央深改委会议、3月中央政治局常委会议持续密集部署。“新基建”催生新技术、新业态、新模式，带动中国的企业数字化转型，优化生产和服务资源配置，促进产业迈向价值链中高端，增强企业的自主创新能力，推动城镇化、工业化更高质量发展。 新基建的发展将带动庞大的投资规模。例如，5G与云计算、大数据、物联网、人工智能等领域深度融合，将形成新一代信息基础设施的核心能力。预计到2025年 5G网络建设累计达 1.2万亿元，5G网络建设还将带动产业链上下游以及各行业应用投资，预计到 2025年将累计带动超过 3.5万亿元投资。特高压能更好连接电力生产与消费，并变输煤为输电，改善生态环境。国家电网公司 2020年特高压建设项目明确投资规模 1,128亿元，可带动社会投资 2,235亿元，整体规模近 5,000亿元。 新基建包含的内容较为丰富，其中市政及交通基础设施的智能化升级是重要组成部分。目前来看，新基建对传统基础设施的升级可以为工程咨询服务行业带来较大的增量空间，在市政工程、交通路网智能化升级、数字城市建设等方面能够为工程咨询提供新的发展机遇。 （二）发行人所处行业的主要壁垒 1、资质壁垒 我国一直对工程咨询行业实行资质管理，颁布一系列市场准入制度和法律法规，对从事工程咨询业务的企业资质做出规定。申请从业资质的企业需在注册资本、专业技术人员、项目历史业绩等方面满足相应的要求，方可取得相应等级资质证书，在资质许可的范围内从事工程咨询活动。此外，各细分业务领域的主管部门还对各类专业资质进行了等级划分，拥有较低等级资质的企业无法进入需要较高资质的工程领域，从业领域将大大受限。由于业主对工程施工质量的重视，一般拥有较高资质的工程咨询服务企业在同级别工程竞标时比低级别企业更具优势。资质逐步升级需要较长的时间周期以及项目积累，因此，本行业存在一定的资质壁垒。 2、技术人才壁垒 工程咨询行业为人才密集型和技术密集型行业，专业技术人才是企业参与市场竞争的主导因素之一。开展工程咨询服务业务需要掌握建筑学、土木工程学、系统工程学、经济学等多学科的知识，拥有复合型知识背景的从业人员往往更受青睐。工程咨询服务企业拥有技术人才的数量、素质和结构状况已成为其竞争实过程，新进入者在短期内难以迅速完成技术人才团队的构建。除此之外，工程咨询服务企业所拥有的人才资质也会影响到自身的业务资质等级，只有拥有专业技术过硬的人才资源的公司才可能在行业竞争中脱颖而出。因此，本行业存在一定的技术人才壁垒。 3、从业经验壁垒 由于工程咨询服务间接影响到国家经济发展和人民生命财产安全，工程咨询服务企业以往的行业经验是业主重点关注的对象。丰富的从业经验与成功的工程案例是强化企业竞争优势的重要因素。项目经验丰富的工程技术服务企业往往在行业中拥有较强的资质实力和客户口碑基础，在市场树立了良好的声誉，培育和积累了稳定、忠诚的客户群，而新进入行业的公司在项目经验不丰富的情况下无法形成良好的口碑和粘性较高的客户群体。因此，本行业存在较强的经验壁垒。 4、资金壁垒 工程项目一般建设投资周期长，因而工程咨询服务的服务周期相应也较长，导致行业内应收账款回款期普遍较长。若企业因资金无法周转，受资金所限无力购置相应的现代化技术设备以及支付相应人工成本，将导致项目无法正常开展，或无力承接新的项目，这将遏制规模较小的企业进入市场。因此，本行业存在一定资金壁垒。 （三）行业技术水平以及经营模式、周期性、区域性、季节性等其他特征 1、行业技术水平 工程咨询行业具有较强的专业性，对行业技术有较高的要求，需具备丰富的行业经验、专业知识方能提供有价值的工程咨询服务意见和方案。公路、市政、建筑等行业从规划、前期研究、勘察设计、施工直至运营的全过程均体现出专业性强的特点，需要掌握建筑学、土木工程学、结构力学、工程力学、材料学、计算机软件、地理信息等多个学科的专业技术技能，要求专业机构和从业人员具备丰富的专业积累与持续创新能力。 我国的基础设施建设领域整体水平经过几十年的持续发展和提高，已逐渐缩小了与发达国家的差距，在一些特定领域已达到国际领先水平，如超长隧道技术、跨海大桥技术和特大型桥梁技术等。在国家“全面建成小康社会”总体目标指引下，公路、市政、建筑等行业的工程咨询服务水平更是取得的长足进步，服务水平和服务意识也相应提升。此外，随着计算机、网络技术的提高及信息化水平持续完善，工程咨询行业技术水平进一步提高。 2、行业的经营模式 （1）业务承接主要通过投标方式 根据《招标投标法》和《招投标法实施细则》，“大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全项目和全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标”，公路、市政、建筑、水利项目绝大部分属于该范围，需要通过投标方式取得。 （2）业主多为政府部门或平台公司 受工程项目的特点影响，业主很少是民营企业。主要有几类，一是政府相应职能部门，如交通厅、水利厅、公路局、建设局等。二是融资建设管理一体化的国有企业。三是由政府组建的融资平台公司。四是通过投资人招标取得特许经营权的企业组建的项目公司。 （3）资质与专业人员是开展业务的必备条件 目前，国内相关行业资质要求还是以单位资质为主，正逐步向国际通用的个人资质及业绩过渡，资质仍是从事相应工作应具备的门槛要求，在一定时间内还将长期存在。工程咨询业主要是以提供智力型服务为主，需要从业人员具备相关专业知识和相应经验，在实用新技术和常用设备、软件未出现突破性提升的情况下，人均完成业务量小幅增长、相对稳定，故业务量的增加与人员投入基本成正比关系。 3、行业的周期性、区域性、季节性特征 （1）周期性和季节性 工程咨询服务行业具有一定的周期性特征。整个经济周期的变化很大程度上影响了工程咨询服务行业的发展。工程咨询服务行业主要受到国民经济运行状况、城市化进程、固定资产投资规模和政府政策等因素影响。一方面，国民经济持续增长、城市化进程和固定资产投资规模不断扩大会推动行业的发展，提高行业的景气度。另一方面，国家和地方在五年计划、城市群、现代化都市圈的建设和发展、旧城改造等方面的公共政策调整和变动也会给本行业带来一定的周期性影响。 工程咨询服务行业与基础设施投资及建设的季节紧密联系，同时受春节及气候等因素的影响，表现出一定的季节性特征。 （2）区域性 工程咨询服务行业具有一定的区域性特征。由于我国幅员辽阔，各地区的社会、经济、文化等发展不平衡，地理环境也有很大差异。当地的工程咨询服务企业相较外地机构更为熟悉本地的历史文化地理背景，同时往往也具备一定的市场资源、项目经验和人才等优势。对于一些工程咨询业务，客户基于服务的及时性、便利性和成本等因素考虑，往往倾向于选择本区域内的咨询企业。因此，工程咨询服务相关的细分领域业务具有一定的服务半径。但是，随着工程招投标制度开始广泛推行，工程咨询服务行业的市场化程度正在日益提高。 （四）工程咨询行业与上下游行业之间的关联性 1、行业产业链 工程咨询行业与上下游产业的供应关系为：工程咨询企业从上游行业采购日常办公用品、办公设备、系统软件等产品，以及图文打印等服务，利用上述产品和服务，形成建筑、交通、水利等行业的规划设计文件。下游行业根据相关图纸和设计文件进行施工并最终形成工程项目实体。 本行业上游主要是提供各种技术设备、软件、耗用材料的通用供应企业和提供劳务的服务类企业，行业下游主要为负责具体城乡建设实施和工程项目建设的各级政府及所属企事业单位、开发企业等。 2、工程咨询行业与上下游的关系 工程咨询企业日常办公及研究工具、设计所需专业基础材料供应市场化程度高，不存在依赖特定供应商的情形，与上游产业不存在紧密关联；工程咨询行业对下游基础设施建设行业具有较强依附性。下游各领域固定资产投资规模的需求变化，对本行业的发展起到较大的牵引及驱动作用。近年来，我国固定资产投资保持了持续稳定增长的势头，促进了工程咨询行业的发展。未来随着宏观经济平稳增长和城镇化水平提升，我国基础设施建设投资仍将保持一定规模，相应有利于工程咨询行业发展。 （五）发行人所处行业竞争状况 1、行业地位 公司整合了甘肃省内工程咨询领域的主要优质企业，所属子公司历史悠久，积累了雄厚的科技实力，创新创造了众多特色优势技术，在规划咨询领域：承担了众多城乡、国土空间、水利水电等行业领域的重大规划，是全省不可替代的重要技术智库；在建筑市政领域：高烈度地区抗震设计、大跨度大空间结构抗震设计、建筑节能技术推广应用、寒冷地区绿色建筑能耗综合处理等技术处于全国先进水平，具备承担大、中型建筑工程总承包、全过程工程咨询的综合勘察设计企业的技术实力；在水利水电领域：积累形成了以“高扬程大流量提灌工程、大型跨流域调水工程、大型灌区及移民综合开发工程、长距离穿越沙漠调水工程、流域水资源综合利用及生态治理、高面板堆石坝、梯级电站建设、新能源”等为代表的勘察设计优势技术，以及水生态、水环境、水景观、智慧水利等技术服务能力方面具有较强的市场影响力；在土木工程领域：在湿陷性黄土地区地基处理、极软岩土体的勘察和处理、超深厚层的钻探、建筑和设备防腐蚀、建筑物结构耐久性诊断治理、新型建筑材料研发生产、建筑物纠偏平移等方面的技术达到国内先进水平；在监理检测领域：具有综合监理资质，在建筑市政、水利水电、公路交通等领域的施工监理处于省内领跑、全国领先地位，在工程建筑（结构）安全检测鉴定、抗震加固等领域技术实力雄厚，具有国家检验机构认可资质、国家实验室认可（CNAS）资质、国家资质认定计量认证资质、甘肃省技术监督局资质认定计量认证（CMA）等资质，具备参与国际间合格评定机构认可的双边、多边合作业务交流资格，试验能力居于同行业领先水平；在招标代理方面：子公司
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