水羊股份(300740):向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书摘要
原标题:水羊股份:向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书摘要 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，2022年 8月 31日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《信用评级报告》（信评委函字[2022]2852D号），评定公司主体长期信用等级为 A+，本次发行的可转债信用等级为 A+。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： “第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十一条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 10%；公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 （三）上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 2,000万元；2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且超过 3,000万元。 （四）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的 20%，对于超过当年实现的可供分配利润的 20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。 （五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第一百八十二条 利润分配方案的审议程序 （一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议； （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。 第一百八十三条 公司利润分配方案的调整： （一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。 （二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 （三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 （四）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董配政策发表独立意见。 （五）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 （六）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。” （二）报告期内发行人利润分配情况 经公司 2020年 5月 28日召开的 2019年年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》：公司 2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。2019年公司实施股份回购方案，以集中竞价方式累计回购金额 20,899.40万元（不含交易费用），依据中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》（[2018]35号）中的规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”因此，2019年度公司因实施股份回购视同现金分红金额20,899.40万元。 经公司 2021年 5月 21日召开的 2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》：公司 2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 经公司 2022年 5月 20日召开的 2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》：公司 2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 （三）报告期内发行人现金分红金额及比例 报告期内发行人现金分红金额及比例情况如下： 单位：万元
发行人未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于主营业务项目投资和补充营运资金，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募集资金投资项目的风险 1、募投项目新增产能消化风险 本次募投项目将于投产后第 5年完全达产。达产后，贴式面膜产能为 8亿片,非贴式面膜和水乳膏霜产能为 1.6亿瓶，分别为公司自有品牌对应品类 2021年销量的 2.00倍、2.44倍。 公司贴式面膜 2019-2021年销量复合增长率为-4.67%，销量整体有所下滑，根据同行业哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司招股书（引用弗若斯特沙利文报告）统计，2018-2020年贴、膜类护肤品市场规模复合增长率 16.00%，公司预测销量时，贴式面膜以市场数据而非公司历史销量数据测算。目前公司正在进行品牌升级，假设品牌升级后贴式面膜销量增速达到市场平均水平，预计募投项目产能可以消化。但若未来出现品牌升级不及预期、市场开拓不力、产品销量增速未达到市场平均水平，募投项目新增产能消化将存在较大风险。 在自主生产销售之外，未来公司可通过受托加工、产能转换进行消化，但受托加工业务目前无在手订单。若未来出现代工业务不及预期、技术方向转变、消费者购买偏好发生变化等情况，导致受托加工、产能转换不能达到消化产能目的，募投项目新增产能消化将存在较大风险。 2019-2021年公司非贴式面膜及水乳膏霜销量复合增长率为 20.57%，按照公司历史数据预测，预计募投项目产能可以消化。若未来出现行业竞争加剧、市场增速下滑导致消费市场萎缩等情况，导致销量增长未能达到历史情况，募投项目新增产能消化将存在较大风险。 综上，公司正在进行品牌升级，贴式面膜预计销量系以市场数据而非公司历史销量数据测算，非贴式面膜及水乳膏霜预计销量系以公司历史销量数据测算。若未来出现贴式面膜品牌升级不利、市场开拓不力、产品销量增速未达到市场平均水平，代工业务不及预期、技术方向转变、消费者购买偏好发生变化，非贴式面膜及水乳膏霜无法维持 2019-2021年复合增长率、行业竞争加剧、市场增速下滑导致消费市场萎缩等情况，募投项目新增产能存在不能消化的风险，将导致本次募投项目效益难以实现，进而对公司经营业绩造成不利影响。 2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 本次募投项目完全达产后，预计可实现年销售收入 389,280.00万元，募投项目包括对原有委外产能的替代，因此本项目完全达产后效益测算预计的新增年销售收入并非全部为公司未来新增收入。 随着募投项目逐渐建成，达产率按照年增长 15%的增速逐年达产。经测算，募投项目投产当年（达产率 40%）的毛利率为 60.76%，低于 2020年以来公司自有品牌毛利率；募投项目完全达产当年（达产率 100%）的毛利率为 63.53%，低于 2021年以来公司自有品牌毛利率。 以上达产后的效益数据均为预测性信息，是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势及过往业务开展情况的判断等因素作出的，但在项目实施过程中，可能出现项目延期、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。 3、新增折旧摊销影响经营业绩的风险 本次募投项目建成后，预计每年将新增房屋建筑物、设备等固定资产折旧及无形资产摊销共 6,583.92万元，其中房屋建筑物折旧年限 30年，设备类折旧年限 7年，无形资产摊销年限 50年。由于折旧摊销年限的不同，后续年度折旧摊销金额会有所下降。 本次募投项目预计 T+3年开始投产，投产当年达产率为 40%，未来将按照年增长 15%的增速逐年达产，本次募投项目投产后在效益预测期内，新增折旧摊销金额占预计募投项目产生收入的比例在 0.70%-4.23%之间，随着募投项目产能逐步释放和折旧摊销年限逐渐到期，募投项目效益将会增加，折旧摊销金额后期将会下降，公司扣除上述折旧摊销费用的预计业绩增长幅度将超过折旧摊销费用的增长幅度，但折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司经营业绩。 且鉴于募投项目实施存在一定的不确定性，如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目产生的折旧摊销等费用可能导致公司利润出现一定程度的下滑。 4、募投项目投产后公司生产经营模式发生变化的风险 报告期内，公司采用以委托加工为主，自主生产为辅，委托加工和自主生产相结合的生产模式。本次募投项目达产后，公司将逐渐转为自主生产为主，委托加工为辅，虽仍将维持委托加工和自主生产相结合的模式，生产经营模式将发生变化，但在生产经营模式变化过程中，可能存在因生产经营模式变化导致延期交货、品控水平波动、产线调试过程生产成本增加等风险。 （二）现金流量波动风险 报告期内，随着公司业务结构、品牌宣传投入、存货备货等经营情况的变动和调整，公司经营活动现金流量存在一定的波动。报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-20,909.37万元、13,060.18万元、19,934.50万元和-15,821.82万元。若公司未来经营受到宏观经济环境、市场竞争态势、产品宣传策略、发展方针战略变动等不确定因素的影响，存货大幅增加、下游客户回款缓慢、自身经营支出增加等因素导致经营活动现金流量持续为负，将会影响公司的资金周转及使用效率，导致公司偿债能力下滑，从而给公司生产经营带来一定的财务风险。 （三）经营业绩下滑风险 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-9月，公司的营业收入分别为 241,212.07万元、371,503.54万元、501,012.15万元和 334,251.57万元，归属于母公司股东净利润分别为 2,722.27万元、14,027.36万元、23,641.99万元和11,897.34万元。尽管公司 2019年至 2021年的营业收入和归属于母公司股东净利润持续增长，同时 2022年 1-9月营业收入同比增长 0.91%，但 2022年 1-9月归属于母公司股东净利润同比下滑 18.88%，如果宏观经济下行影响居民消费支出，下游市场需求萎缩，公司业务发展、经营战略等未能有效应对市场竞争或经营成本上升等不利因素，公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、无法适应产品更新换代的速度、市场开拓能力不足以支撑公司新生产线投产或销售不及预期，公司存在经营业绩下滑的风险。 （四）行业竞争加剧风险 化妆品行业是中国最早向外资公司开放的行业之一。庞大的人口基数和可观的增长潜力吸引了众多国际品牌，我国化妆品市场环境是一个较为开放的国际化竞争环境。公司面临着来自行业内诸多品牌企业的竞争，尤其是来自品牌定位相同或者相似的竞争对手的竞争。在目前化妆品行业处于充分竞争的格局下，公司可能面临竞争对手通过包括但不限于价格战、广告战等竞争手段，挤占公司的市场份额，同时传统化妆品企业纷纷加强线上销售渠道建设，公司线上销售渠道面临更为直接的竞争压力。如果公司不能采取有效手段应对激烈市场竞争，例如未能准确把握目标消费者需求，未能及时开发出适销对路的产品等，公司将面临市场份额和盈利能力下滑的风险。 （五）商誉减值风险 公司 2022年 7月收购了 EDB公司形成 28,253.95万元的商誉。2021年EDB公司营业收入为 1,972.65万欧元，净利润为 549.23万欧元，2022年 1-11月 EDB公司营业收入约为 1,980万欧元（未经审计），虽然公司预计 2022年全年净利润与 2021年不会存在较大差异，但公司将在未来每年年末进行减值测试。 如果未来宏观经济形势、居民消费能力和意愿、市场竞争环境、进出口政策等因素出现变化、不达预期甚至进一步恶化，导致 EDB公司盈利能力持续下滑，未来年度存在计提商誉减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （六）存货管理及减值的风险 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 9月末，公司存货账面价值分别为 73,795.27万元、69,561.27万元、72,793.70万元和 87,057.87万元，存货周转率分别为 1.81次、2.63次、3.37次和 1.87次。公司存货规模较大，若公司销售增长放缓或供应链管理不当，导致存货周转速度继续放缓甚至库存积压，将会对公司的经营业绩产生不利影响。同时，报告期各期，公司 1年以上库龄的存货金额占比分别为 10.10%、4.17%、5.47%和 9.59%，占比较低，如果未来原材料市场价格出现较大幅度波动，或因市场供需发生重大不利变化导致库存商品积压，公司将面临存货减值的风险，进而对公司业绩产生不利影响。 （七）与本次可转换公司债券发行相关的风险 本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。 该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深交所上市。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险： 1、本息兑付的风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。 2、可转债未担保的风险 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 3、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响如果因为公司的股票价格低迷或未达到可转债持有人预期等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担和生产经营压力。 4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债设置了转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的实际情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 5、转股价格向下修正幅度不确定的风险 若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。 6、公司行使有条件赎回条款的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）和当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 7、摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次向不特定对象发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，本次可转债发行后，若债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 8、可转债及股票价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。 可转债在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持有的可转债转换为公司股票，均可能出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 9、可转债评级风险 中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为 A+，评级展望为“稳定”，本期债券的信用等级为 A+。 在本次可转债的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响。 目 录 声 明 ........................................................................................................................ 2 重大事项提示 ........................................................................................................... 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ............................................. 3 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................. 3 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ..................................... 3 四、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...................... 3 五、特别风险提示 ........................................................................................... 7 目 录 ...................................................................................................................... 15 第一节 释 义 .......................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................ 20 一、公司基本情况 ..........................................................................................20 二、本次发行的基本情况 ...............................................................................20 三、本次发行的有关机构 ...............................................................................32 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ............................................34 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................ 35 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ....................................35 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................36 三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况 .....................40 四、承诺事项及履行情况 ...............................................................................42 第四节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 47 一、审计意见 ..................................................................................................47 二、财务报表 ..................................................................................................47 三、主要财务指标 ..........................................................................................57 四、会计政策变更和会计估计变更 ...............................................................59 五、财务状况分析 ..........................................................................................62 六、经营成果分析 ..........................................................................................80 七、资本性支出分析 ......................................................................................90 九、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .....................92 十、本次发行的影响 ......................................................................................92 第五节 本次募集资金运用 .................................................................................... 94 一、发行人本次募集资金运用情况 ...............................................................94 二、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 ................... 103 三、本次募集资金管理 ................................................................................. 104 第六节 备查文件 .................................................................................................. 105 第一节 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、公司基本情况 中文名称：水羊集团股份有限公司 英文名称：Syoung Group Co., Ltd. 注册地址：湖南省长沙市高新开发区岳麓西大道 588号芯城科技园 9栋 1层 101号 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：水羊股份 股票代码：300740 成立日期：2012年 11月 1日 法定代表人：戴跃锋 注册资本：411,060,477元人民币（因股权激励及回购注销事宜导致的注册资本变动尚未办理工商变更登记） 经营范围：计算机软件销售；信息技术咨询服务；计算机技术咨询；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；化妆品零售；日用品销售；清洁用品销售；家用电器零售；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售；生物技术开发服务；电子产品生产；电子产品零售；企业管理咨询服务；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；广告设计；化妆品的研发。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 本次可转债的发行总额为人民币 69,498.70万元，发行数量为 694.9870万张。本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次可转债发行预计募集资金总额为 69,498.70万元，募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 （四）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行的水羊转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 69,498.70万元的部分由主承销商包销。 2、发行对象 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 4月 3日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上[2022]587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （五）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为 2023年3月 31日至 2023年 4月 11日。 （六）发行费用 单位：万元
1、承销期间安排
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （八）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （九）本次发行可转债的基本条款 1、可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 4月 4日至2029年 4月 3日。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 3、票面利率 第一年为 0.4%、第二年为 0.6%、第三年为 1.2%、第四年为 1.8%、第五年为 2.5%、第六年为 3.0%。 4、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 5、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023年 4月 11日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 10月 11日）起至可转债到期日（2029年 4月 3日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 6、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 13.71元/股，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 7、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 8、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 本次可转债设置了转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转债持有人申请转股的数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面金额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，到期赎回价格为 115元（含最后一期利息）。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 11、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 12、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 13、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的水羊转债数量为其在股权登记日（2023年 4月 3日，T-1日）收市后登记在册的持有“水羊股份”的股份数量按每股配售 1.7848元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.017848张可转债。发行人现有 A股股本389,383,616股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 6,949,718张，约占本次发行的可转债总额的 99.9978%。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380740”，配售简称为“水羊配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。 若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配水羊转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 14、债券持有人会议相关事项 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本期可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）拟修改债券持有人会议规则； （6）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、行政法规、及中国证监会规定的其他机构或人士。 15、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 16、评级事项 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字[2022]2852D号信用评级报告，水羊股份主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。 （十）本次可转债的受托管理人 公司聘任华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次债券存续期内，华泰联合证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （十一）违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 发行人出现以下任一情形的，构成本债券的违约情形： （1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； （2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过 5,000.00万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 5%以上，且可能导致本次债券发生违约的； （3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，到期未偿金额超过 5,000.00万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 5%以上，且可能导致本次债券发生违约的； （4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； （8）本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正； （9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、违约责任的承担方式 （1）发生上述所列违约事件时，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付； （2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定： ①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利； ②本协议项下公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免； ③债券持有人会议同意的其他救济措施。 发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 （1）本债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决适用于中国法律并依其解释。 （2）本债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向受托管理人住所地人民法院提起诉讼。 （3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本债券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义务。 （十二）本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人
根据中国证券登记结算有限责任公司 2022年 9月 30日查询结果，保荐机构控股股东华泰证券股份有限公司持有发行人股票 152,356.00股，持股比例为0.04%。除前述情况外，保荐机构关联方华泰金融控股（香港）有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、南方基金管理有限公司等出于业务需要以资产管理计划、证券投资基金等形式遵从市场化原则持有发行人少量股份。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。 除以上情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 发行人基本情况 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至 2022年 9月 30日，公司股本结构如下：
截至 2022年 9月 30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 （一）公司的内部组织结构图 （二）重要子公司基本情况 截至报告期末，发行人共有 47家控股子公司，具体情况如下：
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