中船特气(688146):中船特气首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:中船特气:中船特气首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附件 目录
中信建投证券股份有限公司 关于 中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二三年二月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人曾琨杰、史记威根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 6 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 7 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................. 7 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 8 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ................................................. 9 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 13 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ....................................... 13 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................... 13 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 15 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 15 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 15 三、发行人的主要风险提示 ............................................................................... 21 四、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 24 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ................................................... 26 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ....................................................... 26 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定曾琨杰、史记威担任派瑞特气本次首次公开发行股票并上市的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 曾琨杰先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理。曾主持或参与的项目有：兰州银行、成都银行、曙光信息、重庆农商行、中科星图等 IPO项目；居然之家、宝硕股份、双塔食品、九鼎新材、华联综超等非公开发行股票项目；工商银行、建设银行、中信银行等优先股项目；工商银行可转债；燕京啤酒公开增发；蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产、太极股份发行股份购买资产并配套融资、中国重工发行股份购买资产、北汽蓝谷股改暨重大资产置换及发行股份购买资产、中国中铁发行股份购买资产等财务顾问类项目。作为保荐代表人曾尽职推荐的项目有：大通燃气非公开发行、百华悦邦 IPO、兰州银行 IPO、成都银行可转债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 史记威先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾参与的项目主要有：中国中铁发行股份购买资产项目、当升科技发行股份购买资产项目、大唐电信 2019年重大资产重组项目、中国国新 2019年公司债项目、大唐电信 2021年重大资产重组项目、辽宁能源上市公司收购项目、银宝山新上市公司收购项目、连云港非公开发行项目、当升科技向特定对象发行股票项目、成都银行可转债项目、安井食品非公开发行股票项目、兰州银行IPO项目；作为保荐代表人曾尽职推荐的项目有：安井食品非公开发行股票项目。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为杨坚，其保荐业务执行情况如下： 杨坚先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。 曾主持或参与的主要项目有：安井食品非公开、辽宁能源上市公司收购、农业银行永续债、农业银行二级资本债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括钟犇、陶龙龙、陈洋愉。 钟犇先生：保荐代表人、注册会计师、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：金龙鱼 IPO、成都银行 IPO、成都银行可转债；九鼎新材、大通燃气等非公开发行股票项目；工商银行、建设银行、中信银行等优先股项目；中国重工、中国中铁、天音控股、新奥股份等重大资产重组项目；建设银行市场化债转股；中信银行可转债、成都银行可转债；建设银行二级资本债；工商银行二级资本债等金融行业项目；中国中铁公司债；辽宁能源、银宝山新等豁免要约收购项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陶龙龙先生：注册会计师、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾任职于普华永道北京分所（审计经理），主要负责和参与了居然之家重组上市、居然之家非公开项目和合谷重大资产收购等资本市场项目。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈洋愉先生：保荐代表人、注册会计师、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾参与的主要项目有：中瓷电子 IPO、平庄能源 2021年重大资产重组、大唐电信 2021年资产重组、中科星图 2021年非公开、新奥股份 2022年重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、发行人基本情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2021年 12月 23日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2022 年 4 月 12 日向投行委质控部提出底稿验收申请；由于防疫政策要求，投行委质控部于 2022年 4月 18日至 2022年 4月 22日进行了远程核查，查阅了项目组电子工作底稿和申报文件、进行了视频访谈及必要的问询等，并于 2022年 4月 25日对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022年 4月 25日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2022年 5月 5日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 保荐机构对发行人的股东情况进行核查，核查对象包括：
保荐机构通过查阅公司现有法人股东的工商资料和公司章程等制度文件、浏览法人股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出具的律师工作报告等方式，对发行人股东是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查。 （三）核查结果 经核查，保荐机构认为，发行人现有的 9家机构股东中，4家机构股东不属于私募投资基金，无需进行相关备案手续；其余 5家机构股东属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履行相关备案登记程。具体情况如下： 1、派瑞科技、中船投资属于有限公司，不存在以非公开或公开方式向投资者募集资金情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。 2、万海长红、万海长风为员工股权激励平台，自成立起始终规范运行，不存在以非公开或公开方式向投资者募集资金情形，不存在聘请基金管理人对持股平台进行日常管理、对外投资管理等的情况。除持有发行人股份外，其未有其他对外投资，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。 3、经核查，已履行私募投资基金备案手续的 5名机构股东情况如下：
第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐派瑞特气本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了北京金证互通资本服务股份有限公司（以下简称“金证互通”），具体情况如下： （一）聘请的必要性 发行人与金证互通签订相关服务协议，聘任其为发行人首次公开发行 A股提供媒体关系及投资者关系管理顾问服务。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 金证互通成立于2004年，国内知名的财经顾问公司，为发行人提供财经公关服务。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与金证互通通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转账。金证互通服务费用（含税）为人民币 15.00万元，实际已支付7.5万元。 综上，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人存在有偿聘请第三方的行为，相关行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任派瑞特气本次首次公开发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行股票并上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并上市发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行股票并上市。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 2022年 5月 10日及 2022年 5月 17日，发行人分别召开第一届董事会第七次会议和第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。 2022年 5月 24日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及上海证券交易所有关业务规则的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 发行人自整体变更设立以来，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《首次公开发行股票注册管理办法 》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构，在董事会下设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、科技委员会 5个专门委员会，并建立了独立董事工作制度和董事会秘书制度。发行人合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，形成各司其职、各负其责、相互制约、协调运行的工作机制。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、具有持续经营能力 根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021年度及 2022年 1-6月归属于股东的净利润分别为 19,565.04万元、23,760.84万元、35,512.09万元及 20,624.63万元；2019年度、2020年度、2021年度及 2022年1-6 月扣除非经常性损益后的归属于股东的净利润分别为 4,391.48 万元、20,723.23万元、32,201.11万元及 19,945.31万元。 综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。 综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于无重大违法违规情况的说明，获取了控股股东所在地政府机关出具控股股东不存在违法违规行为或不属于重大行政处罚的证明文件，并经网络平台查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 1、公司的设立和持续经营时间 派瑞有限成立于 2016年，发行人系 2021年由派瑞有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，依法成立且持续经营时间三年以上。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。 2、公司会计基础工作情况 公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，立信会计师已对发行人报告期内的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，立信会计师已对发行人出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。 3、公司独立性情况 发行人建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他关联方，拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具体情况如下： （1）资产完整 公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的资产产权关系清晰。 （2）人员独立 公司已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及薪酬福利管理。公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 无偿划转完成后，七一八所部分员工转入派瑞特气工作，与公司签署劳动合同，但因事业单位分类改革尚未完成，部分员工保留了事业编制。该等保留事业单位编制的员工由公司按照《中华人民共和国劳动法》及国家相关法律法规的要求对其进行全面管理，包括劳动合同签署、工资发放、工作安排等，七一八所仅按原渠道代为缴纳上述员工的社会保险金、住房公积金及职业年金，未超越股东权利干预发行人对该等人员的管理，也不影响发行人的独立性。 根据中国船舶集团及七一八所出具的《关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司保持事业单位人员编制的说明》： 1、为推进派瑞特气上市进程，按照“人随业务资产走”原则，2020年七一八所特气工程部资产划转至派瑞特气时，相关人员劳动关系转移至派瑞特气。由于国家有关事业单位改革政策尚未明确，为顺利完成派瑞特气各项改革、发展、稳定工作，七一八所部分事业编制人员在离开七一八所至其派瑞特气工作后仍保留原事业单位编制。该等人员已与派瑞特气签订了劳动合同，其社会保险费用、住房公积金、职业年金及其他补贴（如有）实际由派瑞特气承担，但由七一八所以原渠道向人力资源和社会保障、住房公积金主管部门代为缴纳。七一八所虽然保留了该等人员的事业单位编制，但不影响该等人员专职在派瑞特气工作，七一八所并未超越权限干预派瑞特气对该等人员的管理，不影响派瑞特气的人员独立性。七一八所已与派瑞特气签署《人事服务协议》，明确了双方的权利义务，协议有效期至七一八所转入派瑞特气的事业编制人员身份转编手续、社会保险及住房公积金转移至派瑞特气的手续办理完毕止。 2、待国家有关事业单位改革政策明确后，中国船舶集团将负责督促七一八所/七一八所将按届时的法律法规和政策处理，办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，因办理相关人员身份转变、社会保险及住房公积金转移手续而产生的争议或者纠纷由七一八所负责解决，相关费用将由七一八所与派瑞特气协商解决承担。 为进一步保障公司人员独立性，经征求相关人员意愿，相关人员均同意放弃事业编制并出具《关于解除事业编制的声明函》，确认其已知晓关于事业编制转为公司编的工作方案，并了解事业编制转为公司编涉及的个人权益和风险等事项；其自愿放弃七一八所的事业编制身份，确认就解除事业编制身份事宜与七一八所、派瑞特气不存在纠纷或争议。2022年 9月 16日，七一八所出具《关于解除相关人员事业编制身份的说明函》，确认七一八所已解除上述 41名人员事业编制身份，自 2022年 10月起，七一八所不再为该等人员代为缴纳社会保险费用、住房公积金及职业年金，后续由派瑞特气按照相关劳动法律法规直接为该等人员向当地主管部门缴纳社会保险费用及住房公积金；七一八所将及时协助办理相关人员的事业编制人员身份转变、社会保险及住房公积金的转移手续并停缴职业年金，如因上述事项而产生的争议或者纠纷由七一八所负责解决。 （3）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，并建立了独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度；公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 （4）机构独立 公司依据《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构并制定了相应的议事规则，建立了独立完整的组织机构，各机构依据《公司法》《公司章程》和各项规章制度的规定在各自的职责范围内独立行使经营管理职权。 公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （5）业务独立 公司主要从事电子特种气体及三氟甲磺酸系列产品的研发、生产和销售。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定之第一款。 4、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定情况 报告期内，公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定之第二款。 5、公司资产、核心技术情况，公司重大或有事项情况 公司主要资产、核心技术、商标等完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。 公司不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定之第三款。 6、公司生产经营的合法合规性、公司及实际控制人重大违法情况以及董事、监事、高级管理人员任职资格情况 公司主营业务是三氟化氮、六氟化钨等电子特种气体及三氟甲磺酸系列产品的研发、生产和销售，公司经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近三年内，发行人、控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 公司董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。 （三）本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》的规定 1、发行人符合科创板行业领域的规定
公司符合科创属性评价标准一的要求，具体情况如下：
（一）科技创新风险 电子特种气体主要面向集成电路、显示面板等产业，下游产业具有研发投入子特种气体的品质要求也逐渐提高，并产生了新产品的需求。电子特种气体的研发和产业化的难度较大，需要契合下游产业需要、持续进行研发投入、改进优化生产工艺。若公司未来不能继续加强科技创新能力，巩固并提高技术实力，研发出适应市场需求的新产品，将可能对公司市场竞争地位及经营业绩产生不利影响。 （二）知识产权风险 公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，产品研发、生产制造过程中涉及大量专利、非专利技术，知识产权数量众多。经过多年的研发投入和技术积累，公司已拥有多项具有自主知识产权的发明、实用新型等授权专利，累积了众多的实验数据、工艺参数、设计图纸等商业秘密。若公司知识产权战略和管理体系未根据外部环境和公司发展战略与时俱进，出现海外专利布局不能满足公司国际化发展需要，技术开发阶段未能及时做好知识产权的认定和保护，商业秘密没有得到有效的保护或出现专利纠纷等情况，可能导致境外市场开发受阻或出现诉讼、新产品产业化发展不能正常开展、自身权益被竞争对手侵害等情况，进而对公司的品牌形象、竞争地位、盈利能力和正常生产经营造成不利影响。 （三）市场竞争加剧的风险 电子特种气体行业正处于快速发展阶段，日益增长的市场需求吸引了诸多竞争者进入，虽然公司主要产品的市场容量较大且未来需求呈上升趋势，但是国内外竞争对手纷纷布局电子特种气体领域，未来的市场竞争将更加激烈。若公司无法正确把握市场动向、紧跟行业发展趋势，不能根据市场需求及时进行产能扩建、技术升级和产品创新，公司的行业地位、市场份额、经营业绩将会面临下降的风险。 （四）安全生产的风险 电子特种气体产品大多为危险化学品，国家和地方对危险化学品的生产、经营、运输、储存和使用都出台了相关规定，并由市场监督管理、应急管理、营运管理等相关部门进行职能监管；法律法规体系日臻完善，监督执法愈加严格。如果公司在全员安全生产责任制、风险分级管控、隐患排查治理、危险作业管理、应急救援及物资配备等方面不能严格落实和有效执行，则公司可能面临生产中断或被监管部门处罚的风险，将会对公司的稳定生产和经营业绩造成不利影响。 （五）固定资产投资风险 公司所处的行业属于资本密集型行业，固定资产投资较多，截至 2022 年 6月 30日，公司固定资产账面价值为 89,503.88万元，占公司总资产比例为 33.01%，占比较高。未来，公司将持续扩大生产规模、新增固定资产投资，但由于产能爬升需要经历一定时间，若公司销售增长不及预期，大额固定资产投资新增的折旧费用可能对公司营业利润产生不利影响。 （六）单价下滑导致毛利率下降的风险 报告期内，公司的毛利率分别为 43.01%、41.64%、40.35%、40.97%，毛利率呈小幅下降趋势但整体维持在较高水平。随着国内外竞争对手三氟化氮、六氟化钨新增产能逐步释放，未来三氟化氮、六氟化钨的市场竞争将更加激烈，结合三氟甲磺酸在个别细分市场的竞争格局，公司为了提升市场占有率，可能会选择适时主动调低上述产品的销售价格。若公司未来不能通过生产工艺的改进持续降低生产成本，则公司三氟化氮、六氟化钨及三氟甲磺酸的销售价格可能下滑，导致公司毛利率存在下降的风险。 （七）产能消化风险 公司电子特种气体产品及三氟甲磺酸下游行业容量呈现出不断增长的态势，市场需求空间可观，但随着未来市场竞争加剧、集成电路行业周期波动的不确定性加大、显示面板行业的周期性特点可能导致下游市场需求疲软，将对公司产能消化造成不利影响；双（三氟甲磺酰）亚胺锂属于锂电电解液重要成分之一，新能源行业发展较快，技术不断更新迭代，双（三氟甲磺酰）亚胺锂的适配性存在一定的不确定性，可能对未来的销售造成一定的不利影响。 如果公司市场开拓不如预期、公司上游供应不稳定、市场竞争加剧导致市场需求饱和或者下游行业疲软导致需求削减，将可能导致公司主要产品产能及募投项目新增产能不能完全消化，甚至出现产能过剩的情况，进而导致公司无法实现预计效益，最终对公司的生产经营产生不利影响。 四、发行人的发展前景评价 （一）发行人所处行业前景广阔 我国集成电路产业的快速发展，电子特种气体市场容量快速增长，国外大型气体公司以独资、合资、合作等方式设立公司，从生产、仓储、服务等领域在国内布局。同时，在国家政策支持以及我国下游市场拉动下，国内电子气体企业依托本地化地缘优势，加大研发，不断突破国外技术壁垒，本地化生产质量水平持续提高，逐步得到市场认可。 随着先进技术节点的突破，工艺步骤的增加，市场对电子特种气体在产品多元化服务、品质可靠性保证、及时高效物流服务等方面都提出更高要求。同时需要电子特种气体企业从物流、仓储、技术支持、分析控制、综合性价比等方面提升综合服务能力。未来，我国电子气体企业需要整合行业内资源，持续研发投入，加大人才储备，从规模、品牌、技术、产品、成本等多维度整合，夯实提升多维度竞争优势，提升市场化综合服务能力，将多元化需求与一站式服务结合，突破国外垄断的电子特种气体市场，逐渐发展成具有国际竞争力的电子特种气体综合服务供应商。 公司聚焦国家战略需求和电子特种气体前沿问题，以市场需求为导向，以产品研发和技术攻关为驱动力，以产业化为目标，多个电子特种气体产品打破国外技术垄断，并且快速实现产业化落地和产能扩张，产品销售覆盖国内外知名集成电路和显示面板企业。 七一八所作为 02专项中的“高纯电子气体研发与产业化项目”的牵头单位，成功研制了四氟化硅、六氟乙烷、八氟环丁烷、八氟丙烷、氟化氢、氯化氢、碳酰氟等 9种高纯电子特种气体及其他 10种混合气体。2020年 4月，七一八所电子特种气体业务、资产及相关科技成果均已无偿划转至公司。公司的含氟高纯电子气体制备技术达到国际领先水平，随着下游市场对三氟化氮、六氟化钨需求持续增加，公司加快产能建设，目前拥有年产 9,250吨三氟化氮和 2,230吨六氟化钨产能，均排名全球前列。 目前，公司的产品得到了市场的广泛认可，成功应用于集成电路、显示面板等重要产业，积累了中芯国际、上海华虹、长江存储、京东方等众多客户，并进入了台积电、联华电子、海力士等全球领先的半导体企业的供应链体系，实现科技成果与产业的深度融合。 （二）发行人在行业内具备较强的竞争优势 1、行业起步早 公司是国内电子特种气体行业的先驱者，从事电子特种气体的研发及产业化已有二十余年的历史。公司前身可追溯至 2000年成立的七一八所特气工程部，在国内较早专门从事电子特种气体研发及产业化。2002 年特气工程部成功研发了电子级三氟化氮，2008 年建成了年产 300 吨高纯三氟化氮生产线，打破国外技术垄断，填补了国内空白。2005年开始三氟甲磺酸的研发，2007年成功研发了电子级六氟化钨，2010 年率先实现了国内六氟化钨、三氟甲磺酸产业化。经过多年技术积累和产业布局，公司形成了一系列具有独立知识产权的核心技术和大规模产业化的实践经验，与国内其他企业相比形成了较强的先发优势，已成为国内电子特气龙头企业，并具备参与全球竞争的实力。 2、创新能力强 公司起源于国家级化工研究所，持续创新能力强。公司近三年累计研发费用投入超过 2亿元。截至 2022年 6月 30日，公司拥有专兼职研发人员 137名，其中专职研发人员为 81名，硕士和博士 88人，高级工程师 27人、研究员 11人、国务院政府特殊津贴专家 2人，研发团队实力雄厚。自成立以来，公司及其前身先后承担了省部级以上 20余项研发项目，2013年特气工程部牵头实施了国家重大专项（02 专项）中的“高纯电子气体研发与产业化项目”，完成 19 种产品的研发及产业化。截至本发行保荐书出具之日，公司承担了 3个国家级重点项目、2个河北省重点研发计划、4个河北省科技重大专项，获得“河北省科技进步一等奖”“河北省‘专精特新’示范企业”“2021年度河北省科技领军企业”、2次集成电路材料产业技术创新联盟“技术攻关奖”。已成为国内电子特种气体领域研发攻关和科技创新的骨干力量。 3、技术水平高 公司经过多年的持续创新，掌握了多项拥有自主知识产权的核心技术，形成了一定的技术壁垒，部分产品品质已达到国际领先水平，是国内首个进入 5nm制程的电子特气供应商。公司先后通过了 ISO9001、IATF16949质量管理体系认证并多次获得省市、国家级优秀质量管理小组称号。经过多年持续的工艺优化，公司积累了从合成、提纯、分析到充装的完整核心技术经验，截至 2022年 6月30日，公司拥有境内已获得授权的发明专利 68项、实用新型专利 110项、国际专利 3项，同时正在申请发明专利 168项、实用新型专利 39项；主导或参与制定了国家标准 7项、团体标准 15项，科技成果显著，科技影响力突出。 4、行业地位高 公司是国内第一、全球第九的电子特气供应商。公司主打产品三氟化氮年产能达到 9,250吨，六氟化钨年产能达到 2,230吨，均位居全球前列。经过多年客户开发和业务拓展，公司客户已覆盖台积电、铠侠、美光、海力士、中芯国际、长江存储、长鑫存储等境内外集成电路代表性企业，京东方、TCL 科技、群创光电等行业内著名企业，服务于强生、默克等行业巨头，以及新宙邦、杉杉股份等新能源电池材料企业。公司与下游客户建立了稳定良好的合作关系，电子特气市场占有率稳居国内第一，产品质量和服务能力得到客户的广泛认可，获得中芯国际“优秀供应商”、联华电子“2021年杰出支持伙伴奖”、三安集成电路“优秀供应商”、上海华力“2020年度优秀供应商”等多项荣誉。 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托中信建投证券担任其本次首次公开发行股票并上市的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次派瑞特气发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为派瑞特气本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 北京市嘉源律师事务所 关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 法律意见书 西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 4楼 中国·北京 释义 除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下： 中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司，系由中 派瑞特气、发行 指 船重工（邯郸）派瑞特种气体有限公司于 2021年 人、公司 12月整体变更设立的股份有限公司 中船重工（邯郸）派瑞特种气体有限公司，为发行 派瑞有限 指 人整体变更为股份公司的前身 中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司邯郸分公 邯郸分公司 指 司，系发行人分公司 中国船舶集团有限公司，发行人的实际控制人。国 务院国资委于 2019年 10月下发《关于中国船舶工 业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司重组 的通知》（国资发改革〔2019〕100号），经国务院 中国船舶集团 指 批准，同意中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）与中船重工集团实施联合重组， 新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履 行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体 划入中国船舶集团 中国船舶重工集团有限公司，其前身为中国船舶重 中船重工集团 指 工集团公司 中国船舶集团有限公司第七一八研究所，系发行人 七一八所 指 的间接控股股东 派瑞科技 指 派瑞科技有限公司，系发行人的控股股东 中船投资 指 中船投资发展有限公司，系发行人的股东 中国国有资本风险投资基金股份有限公司，系发行 国风投基金 指 人的股东 国家产业投资基 国家****产业投资基金有限责任公司，系发行人的 指 金 股东 天津万海长红科技中心（有限合伙），系发行人的股 万海长红 指 东暨员工股权激励平台 天津万海长风科技中心（有限合伙），系发行人的股 万海长风 指 东暨员工股权激励平台 天津万海长胜科技中心（有限合伙），系发行人的间 万海长胜 指 接股东暨员工股权激励平台 天津派瑞长红管理咨询有限公司，系万海长红、万 派瑞长红 指 海长风、万海长胜的执行事务合伙人 青岛聚源金泰股权投资合伙企业（有限合伙），系发 青岛聚源 指 行人的股东 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司，系发 混改基金 指 行人的股东 国家集成电路基 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司，系 指 金二期 发行人的股东 中船财务有限责任公司，系发行人实际控制人控制 的其他企业。中国银行保险监督管理委员会于 2021 年 11月下发批复，同意中国船舶集团承接中船工业 集团与中船重工集团持有的中船财务股权，中船财 务所属集团变更为中国船舶集团；同意中船财务吸 中船财务 指 收合并中船重工财务有限责任公司并筹建北京分公 司，吸收合并完成后，中船重工财务有限责任公司 解散，其资产、负债、业务和人员由中船财务承 接，根据该批复，发行人与中船重工财务有限责任 公司相关的债权债务由中船财务享有和承担 中船（邯郸）派瑞氢能科技有限公司，系发行人控 派瑞氢能 指 股股东控制的其他企业 中船派瑞氢能科技（张家口）有限公司，系发行人 张家口氢能 指 控股股东控制的其他企业 淮安派瑞气体有限公司，系发行人控股股东控制的 淮安派瑞 指 其他企业 邯郸派瑞电器有限公司，系发行人控股股东控制的 派瑞电器 指 其他企业 北京派瑞华氢能源科技有限公司，系发行人控股股 派瑞华氢 指 东控制的其他企业 发行人位于邯郸市肥乡区化工工业聚集区纬五路 1 F厂 指 号的生产厂区 发行人位于邯郸市经济技术开发区世纪大街 6号的 H厂 指 生产厂区，由邯郸分公司负责生产运营管理 人民币普通股、A 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票 股 本次向社会公开发行不低于 50,000,000股且不超过 本次发行 指 79,411,765股人民币普通股 报告期、最近三 指 2019年、2020年、2021年及 2022年 1-6月 年及一期 中信建投证券、 保荐机构、主承 指 中信建投证券股份有限公司 销商 本所 指 北京市嘉源律师事务所 立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中资资产、评估 指 中资资产评估有限公司 机构 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 上交所、证券交 指 上海证券交易所 易所 《北京市嘉源律师事务所关于中船（邯郸）派瑞特 律师工作报告 指 种气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（嘉源(2023)-01-083） 《北京市嘉源律师事务所关于中船（邯郸）派瑞特 本法律意见书 指 种气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（嘉源(2023)-01-086） 为本次发行编制的《中船（邯郸）派瑞特种气体股 《招股说明书》 指 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》 除非本法律意见书另有说明，指立信对公司 2019年 度、2020年度、2021年度、2022年 1-6月财务报告 《审计报告》 指 出具的《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字 [2022]第 ZG12503号） 立信出具的《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限 《内部控制鉴证 指 公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 报告》 ZG12286号） 立信出具的《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限 《纳税情况说 公司 2019年度、2020年度、2021年度、2022年 1- 指 明》 6月主要税种纳税情况说明及专项报告》（信会师报 字[2022]第 ZG12504号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上市公司章程 指 中国证监会颁布的《上市公司章程指引》 指引》 《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股 《监管指引》 指 东信息披露》 《科创属性指 指 《科创属性评价指引（试行）》（2022修正） 引》 《科创板申报及 《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐 指 推荐规定》 暂行规定（2022年 12月修订）》 现行有效的《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限 《公司章程》 指 公司章程》 《公司章程（草 上市后适用的《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有 指 案）》 限公司章程（草案）》 中国境内 指 中华人民共和国境内区域，仅为本法律意见书出具 之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 及台湾地区 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目 录 释义 ........................................................................................................................... 2 一、 本所及签字律师简介 ................................................................................... 10 二、 工作过程 ....................................................................................................... 10 正文 ......................................................................................................................... 13 一、 本次发行上市的批准和授权 ....................................................................... 13 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................... 17 三、 本次发行上市的实质条件 ........................................................................... 19 四、 发行人的设立 ............................................................................................... 24 五、 发行人的独立性 ........................................................................................... 24 六、 发起人和股东 ............................................................................................... 25 七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................... 26 八、 发行人的业务 ............................................................................................... 26 九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 26 十、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 27 十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 28 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 29 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................ 29 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 29 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ............ 29 十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 30 十七、 发行人的劳动和社会保险、环境保护和产品质量、技术等标准 ........ 30 十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 30 十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................ 31 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 31 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................ 31 二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ............................................................ 32 二十二、 结论意见 ................................................................................................ 32 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN 致：中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 法律意见书 嘉源(2023)-01-086 敬启者： 根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于就本次发行上市出具律师工作报告及本法律意见书。 本所就公司申请本次发行并上市出具了“嘉源（2022）-01-340”号《北京市嘉源律师事务所关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》、“嘉源（2022）-01-341”号《北京市嘉源律师事务所关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》、“嘉源(2022)-01-482号”《北京市嘉源律师事务所关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告（二）》、“嘉源(2022) -01-483”号《北京市嘉源律师事务所关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》、“嘉源(2022) -01-558”号《北京市嘉源律师事务所关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》、“嘉源(2022) -01-757”《北京市嘉源律师事务所关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》。 本次发行上市已于 2022年 10月 20日经上交所上市委审议通过。2023年 2月 17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，上交所发布全面实行股票发行注册制配套业务规则。本所根据全面实行股票发行注册制相关制度规则及公司的最新情况更新本法律意见书。 本法律意见书依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具律师工作报告及本法律意见书之目的，本所对本次发行上市的相关法律事项进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化、发行人的税务、发行人的劳动和社会保险、环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人《招股说明书》法律风险的评价等方面的有关记录、资料和证明，查询了有关中国法律法规，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认为出具律师工作报告及法律意见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所依据律师工作报告及法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上，对于出具律师工作报告及法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。 本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策、内部控制、境外法律事项等发表意见。本所在律师工作报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报告、内控报告和境外法律事项中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、资产评估、投资分析、内部控制、境外法律事项等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及律师工作报告及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告及法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 根据中国证监会于 2007年 11月 20日发布的关于印发《<律师事务所从事证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见[2007]第 2号》（证监法律字[2007]14号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意公司按中国证监会、上交所的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用律师工作报告及法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，并且就引用部分应取得本所的审阅确认。 本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所作为公司本次发行上市的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书如下： 引 言 一、 本所及签字律师简介 本所于 2000年 1月 27日经北京市司法局批准设立，持有统一社会信用代码为 31110000E000184804号的《律师事务所执业许可证》。 本所法定地址为：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408。邮政编码为：100031。 本所为专业从事证券、投资、金融、并购等法律服务的律师事务所，为企业提供包括新股发行、上市公司增发、配股、上市公司资产重组、上市公司收购、企业改制重组、债转股、资产证券化等专项法律服务。 本所为发行人本次发行上市法律意见书签字的律师为：黄娜律师、程璇律师。 黄娜律师于 2009年毕业于中国政法大学，获法学学士学位；2010年毕业于香港中文大学，获法学硕士学位，律师执业证号：11101201411248267。黄娜律师主要从事公司证券发行与上市、上市公司重大资产重组、企业并购等法律业务。黄娜律师先后参与了多家企业改制、重组及 H股、A股的发行与上市工作，为众多企业的重组、上市、并购等提供了法律服务。 程璇律师于 2013年毕业于武汉大学，获法学学士学位；2016年毕业于上海交通大学，获法学硕士学位，律师执业证号：13101201811036361。程璇律师主要从事公司证券发行与上市、上市公司重大资产重组、企业并购等法律业务。 程璇律师先后参与了多家企业改制、重组及 A股的发行与上市工作，为众多企业的重组、上市、并购等提供了法律服务。 签字律师的联系电话为（010）66413377，传真为（010）66412855。 二、 工作过程 本所律师自 2021年 10月开始为公司本次发行上市提供法律服务，截至本法律意见书出具之日，本所参与公司本次发行与上市工作大致分以下阶段： 本所进场后，对发行人进行了全面尽职调查，包括但不限于对发行人的历史沿革、发行人拥有的重大资产、债权债务、业务情况、关联交易及同业竞争、公司治理结构及股东（大）会、董事会、监事会规范运作等事项进行了调查，并对发行人存在的问题进行了重点调查与分析。 2、提供法律建议及意见 针对本所尽职调查了解到的发行人各方面的事实及存在的问题，本所提出了明确的规范意见，并协助发行人予以完善更正。针对需要发行人及各家中介机构充分重视或处理的法律事项，本所视情况以书面备忘录或其他形式提出了意见和建议并协助加以落实，进行了大量的现场工作。 3、协助发行人整体变更为股份有限公司 针对发行人从有限公司整体变更设立股份有限公司，本所协助发行人召开了相关创立大会及董事会、监事会会议。 4、协助发行人履行本次发行上市的相关程序 针对发行人本次发行上市，本所协助发行人召开了相关董事会、监事会及股东大会会议。 5、协助制作有关法律文件 本所参与本次发行上市以来，协助发行人制作和修改了有关文件，包括：发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等制度性文件，发行人发行上市后适用的《公司章程（草案）》《信息披露管理制度》《募集资金管理办法》等制度性文件以及公司及其董监高、股东及实际控制人出具的声明及承诺函等法律文件。 6、制作律师工作报告和法律意见书以及整理、制作工作底稿 本所在进行大量调查以及对公司有关问题作出处理及完善的基础上，按照法律法规的要求及律师行业公认的业务标准和道德规范，制作了律师工作报告及法律意见书草稿，并归类整理了核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，7、内核讨论复核 本所律师完成律师工作报告及法律意见书草稿后，提交本所业务内核人员进行讨论复核。内核人员经召开内核会议讨论复核后，本所律师根据内核人员的意见对相关法律文件进行了修改，最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。 8、为公司提供上市相关培训及辅导 本所在该项目开展过程中，结合上市公司辅导验收等专项工作，为公司提供了相应的专题讲座和现场培训。 本所参与本次发行上市项目相对固定人员为 5人，集中工作期间为自 2021年 10月始至本法律意见书出具之日。 正文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）2022年 5月 24日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请审议<中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案>的议案》《关于提请审议中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其使用计划的议案》《关于提请审议中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内股东分红回报规划>的议案》《关于制定中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等议案，同意公司公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票并在科创板上市。 （二）本次发行上市的方案 根据经本次发行上市的股东大会审议通过的发行方案及相关议案，本次发行上市方案的主要内容如下： 1、发行股票的种类及面值 本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），股票面值为 1.00元； 2、发行数量 本次发行股票数量不低于 50,000,000股且不超过 79,411,765股，即不低于本次发行后公司总股本的 10%且不超过 15%。本次发行仅限公司公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。 3、发行对象 本次发行对象为符合资格的询价对象和在上海证券交易所人民币普通股（A股）证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、法人及其他机构（国家法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外），中国证监会或上海证券交易所另有规定的，按照其规定处理。 4、发行方式 本次发行采用向网下询价对象配售和向网上资金申购的适格投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会、上海证券交易所等监管部门认可的其他发行方式。 5、定价方式 本次发行的定价方式为通过向符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象的询价结果确定，或采用中国证监会认可的其他定价方式确定。并且股东大会授权公司董事会与公司保荐机构（主承销商）根据询价结果和市场情况确定发行价格。 6、战略配售 本次发行可以向战略投资者配售。战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公司的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、公司的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。 7、股票上市地点及上市板块 本次公开发行股票的拟上市地点为上海证券交易所科创板。 8、承销方式 本次发行的承销方式为余额包销。 9、募集资金用途 根据公司经营发展需要，本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将用于以下项目或补充流动资金： 项目总投资额 募集资金投资额 序号 项目名称 实施主体 （万元） （万元） 1 年产 3250吨三氟化氮项目 公司 45,998.00 45,998.00 2 年产 500吨双（三氟甲磺酰）亚胺锂项目 公司 27,721.00 27,721.00 3 年产 735吨高纯电子气体项目 公司 22,138.00 22,138.00 4 9,658.00 9,658.00 年产 1500吨高纯氯化氢扩建项目 公司 5 6,775.00 6,775.00 制造信息化提升工程建设项目 公司 6 补充流动资金 公司 47,710.00 47,710.00 合计 160,000.00 160,000.00 本次募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自有或自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先投入的自有或自筹资金支付款项。如果本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）不足以满足项目所需资金，公司将通过自有或自筹资金予以解决。如果本次募集资金最终超过项目所需资金，超出部分将用于与公司主营业务相关的领域、补充公司流动资金或根据中国证监会及交易所的有关规定处理。 10、决议有效期 本次发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。若在此有效期内公司已取得中国证监会关于公司本次发行股票的注册批复，则本决议有效期自动延长至本次发行完成日。 （三）本次发行上市的授权 根据发行人 2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会及其获授权人士（总经理，下同）全权处理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜，包括但不限于： 1、办理本次发行的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向有关政府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的文件（包括招股意向书、招股说明书、承销协议、上市协议、声明与承诺、各种公告等）； 2、根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求和证券市场的实际情况，在股东大会审议通过的发行方案内，具体决定本次发行的发行数量、发行对象、发行价格、定价方式、发行方式、发行时间等相关内容； 3、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见或建议，对本次发行方案的具体内容进行必要调整； 4、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行计划的中止或终止； 5、在股东大会审议通过的募集资金投资项目及投资总额范围内，由董事会根据公司的实际经营需要决定项目的具体实施方案，包括但不限于变更、增减或其他形式的调整；开立募集资金专项存储账户；签署募集资金三方监管协议；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同等； 6、根据本次发行方案的实施结果和监管机构的意见或建议，对《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司章程》和有关内部制度的相关条款进行适应性修改，并办理工商注册变更登记等主管部门登记/备案事宜； 7、在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记结算等相关事宜，包括但不限于股份托管登记、流通锁定等事宜； 8、办理与本次发行有关的恰当和合适的其他事宜； 9、上述授权自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。若在此有效期内公司已取得中国证券监督管理委员会关于公司本次公开发行股票的注册批复，则本次授权有效期自动延长至本次发行完成日。 （四）经本所律师核查，公司全体股东一致同意豁免提前 15天发出股东大会会议通知期限的要求，公司上述股东大会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容合法有效。公司股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。 （五）其他相关批准文件 1、2020年 4月 16日，中国船舶集团出具《中国船舶集团有限公司关于中船重工（邯郸）派瑞特种气体有限公司首发上市总体方案的批复》（中船资发[2020]369号），同意公司首发上市总体方案。 2、2022年 10月 20日，上交所科创板上市委员会 2022年第 80次审议会议审议通过本次发行上市方案。本次发行上市尚待取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。 综上，本所认为： 1、在发行人股东大会一致决议豁免临时股东大会提前 15天通知期限的情况下，发行人 2022年第二次临时股东大会已依据《公司章程》规定的程序，作出批准本次发行上市的相关决议，决议的内容合法、有效。 2、发行人董事会具体办理本次发行上市事宜，已经获得股东大会的适当授权，有关授权范围、程序合法有效。 3、本次发行上市尚待取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人为依法设立的股份有限公司 公司成立于 2016年 12月 21日，系经中国船舶集团的批复同意，由派瑞科技、中船投资、国风投基金、万海长红、万海长风、国家产业投资基金、青岛聚源、混改基金以及国家集成电路基金二期等 9名股东作为发起人，在派瑞有限的基础上整体变更设立的股份有限公司。具体详见律师工作报告之“四、发行人的设立”的相关内容。 2021年 12月 23日，公司在邯郸市行政审批局办理了整体变更为股份有限公司的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91130407MA0832ML8J）。 （二）公司现持有邯郸市行政审批局于 2022年 6月 7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130407MA0832ML8J），根据该营业执照，公司基本情况如下： 公司名称 中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股） 河北省邯郸市肥乡区化工工业聚集区纬五路 1号（ 经营场所：纬五路住所 1号、世纪大街 6号） 法定代表人 孟祥军 注册资本 45,000万元 成立日期 2016年 12月 21日 研发、生产、销售特种气体六氟丁二烯、三氟化氮、六氟化钨、氘 气、氟化钡、硫酸（93%）；工业气体；电子化学品；锂电新材料；有机氟化物；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；三氟甲磺酸、三氟甲磺酸衍生品、三氟甲磺酸锂、三氟甲磺酰氟、三氟甲磺酸酐、三氟甲磺酸三甲基硅酯、双（三氟甲磺酰）亚胺、双（未完）  |