[年报]西藏旅游(600749):西藏旅游2022年年度报告
原标题:西藏旅游:西藏旅游2022年年度报告 西藏旅游股份有限公司 2022年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人胡晓菲、主管会计工作负责人罗练鹰及会计机构负责人（会计主管人员）杨秋红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-29,380,621.07元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-37,181,516.77元，母公司的净利润为1,807,070.15元。2022年初母公司未分配利润-63,320,779.32元，2022年末母公司可供股东分配的利润为-61,513,709.17元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的发展战略和经营计划等相关陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 不适用 十一、 其他 □适用 √不适用 目 录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 9 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 22 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 38 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 42 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 52 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 59 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 60 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 61 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 备查文件目录 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 公司、本公司 指 西藏旅游股份有限公司 新奥控股、公司控股股东 指 新奥控股投资股份有限公司 新奥集团 指 新奥集团股份有限公司 国风集团 指 国风集团有限公司 国风文化 指 西藏国风文化发展有限公司 西藏纳铭 指 西藏纳铭网络技术有限公司 乐清意诚 指 乐清意诚电气有限公司 巴松措 指 西藏巴松措旅游开发有限公司 林芝新绎 指 林芝新绎旅游开发有限公司,原“西藏鲁朗旅游景区开发有限公司” 苯日景区 指 原“苯日神山景区”、“雅尼湿地景区” 阿里景区 指 西藏自治区阿里地区神山、圣湖景区 圣地国旅 指 西藏圣地国际旅行社有限责任公司 神山国旅 指 西藏神山国际旅行社有限责任公司 江西新绎 指 江西省新绎旅游投资发展有限公司 指定信息披露媒体 指 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 报告期 指 2022年 1月 1日至 2022年 12月 31日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 西藏旅游股份有限公司 公司的中文简称 西藏旅游 公司的外文名称 TIBET TOURISMCO.,LTD 公司的外文名称缩写 TIBET TOURISM 公司的法定代表人 胡晓菲 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗练鹰 张晓龙 联系地址 西藏拉萨市林廓东路6号 西藏拉萨市林廓东路6号 电话 0891-6339150 0891-6339150 传真 0891-6339041 0891-6339041 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况简介 公司注册地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城11栋 2020年由“西藏自治区拉萨市林廓东路6号”变更为“ 公司注册地址的历史变更情况 西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城11栋”。 公司办公地址 西藏自治区拉萨市林廓东路6号 公司办公地址的邮政编码 850000 公司网址 http://www.600749.com 电子信箱 [email protected] 四、 信息披露及备置地点 《中国证券报》（https://www.cs.com.cn） 《上海证券报》（https://www.cnstock.com） 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《证券时报》（http://www.stcn.com） 《证券日报》（http://www.zqrb.cn） 公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 西藏旅游 600749 *ST藏旅 六、 其他相关资料 名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事 办公地址 北京市东城区朝阳门北大8号富华大厦A座9层 务所（境内） 签字会计师姓名 庄瑞兰、徐洪平 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 本期比上年同期 主要会计数据 2022年 2021年 2020年 增减(%) 营业收入 120,696,994.64 173,733,813.98 -30.53 125,925,459.99 扣除与主营业务无 关的业务收入和不 112,254,447.64 163,280,065.73 -31.25 119,662,025.80 具备商业实质的收 入后的营业收入 归属于上市公司股 -29,380,621.07 -8,063,864.51 不适用 4,743,002.14 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -37,181,516.77 -16,187,481.51 不适用 -25,051,967.54 损益的净利润 经营活动产生的现 -2,853,966.55 42,227,386.25 -106.76 20,935,761.82 金流量净额 本期末比上年同 2022年末 2021年末 2020年末 期末增减（%） 归属于上市公司股 995,976,661.03 1,025,676,475.65 -2.90 1,033,788,289.23 东的净资产 总资产 1,363,420,386.73 1,533,177,630.39 -11.07 1,367,733,636.77 (二) 主要财务指标 本期比上年 主要财务指标 2022年 2021年 2020年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.1322 -0.0363 不适用 0.0213 稀释每股收益（元／股） -0.1322 -0.0363 不适用 0.0213 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.1673 -0.0729 不适用 -0.1124 减少0.0212 加权平均净资产收益率（%） -2.907 -0.7831 0.4549 个百分点 减少2.1063 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -3.678 -1.5720 -4.7715 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 详见本报告第三节第五部分“报告期内主要经营情况”分析描述 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2022年分季度主要财务数据 单位：元币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 营业收入 10,591,546.27 32,093,284.89 52,681,647.23 25,330,516.25 归属于上市公司股东的 -22,541,418.80 -3,407,339.83 9,899,107.52 -13,330,969.96 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 -23,976,593.57 -8,250,523.23 8,898,511.97 -13,852,911.94 净利润 经营活动产生的现金流 -32,018,403.84 7,344,693.53 16,754,074.18 5,065,669.58 量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 附注（如适 非经常性损益项目 2022年金额 2021年金额 2020年金额 用） 非流动资产处置损益 -11,306.90 2,596,064.84 5,766,976.81 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 950,396.07 附注七、84 1,076,235.67 3,097,983.70 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债产生的公允价 4,001,971.27 附注七、68 2,612,134.14 11,814,036.20 值变动损益，以及处置交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投 资取得的投资收益 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 -123,374.74 445,854.75 -75,517.83 和支出 免于支付的 其他符合非经常性损益定义的损益 负债、个税 3,110,846.21 1,594,041.00 10,046,808.27 项目 返还、加计 抵减等 减：所得税影响额 24,464.70 239,951.52 少数股东权益影响额（税后） 127,636.21 176,248.70 615,365.95 合计 7,800,895.70 8,123,617.00 29,794,969.68 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 对当期利润的 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 影响金额 交易性金融资产 100,174,790.36 102,668,191.78 2,493,401.42 2,668,191.78 合计 100,174,790.36 102,668,191.78 2,493,401.42 2,668,191.78 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2022年，西藏地区受外部环境波动与消费市场需求萎缩等影响，游客接待量大幅下滑。面对旅游市场尚未回暖的大环境，公司基于客户再认知、产品创新和智慧生态，在稳健发展核心业务基础上，及时动态调整经营策略，通过智慧运营升级、有效采集信息沉淀数据，为产品服务体系、沉浸式场景体验、旅游目的地IP、生态安全保障等提供关键支撑，促进公司业绩复苏。具体如下： （1）深耕市场持续精细运营，精准拓客丰富产品体系 为聚焦旅游市场需求，准确把握“稳”经营的着力点，以内涵吸引客户为导向丰富产品体系，借助雅鲁藏布大峡谷两岸气候特点，以九垂核心吸引体验产品为中心，精准设定产品体系细分。第一，构建快速市场激活机制，以现有产品与渠道为基础，通过远程生态系统与本地营销生态系统，加强以产品合作为触点，持续在全国客源地市场开展包机、专列、自驾合作，实现全年基本大盘稳定。第二，立足藏东南南迦巴瓦生态旅游资源，利用大峡谷、巴松措、苯日、鲁朗、墨脱的海拔差异，整合林芝片区资源，继续丰富九大垂直自然带的核心吸引产品体系。报告期内，南峰大本营品质线路产品投入运营，玉松岛完成施工建设，巴松措轻奢徒步内容加以丰富，核心吸引产品体系得到进一步完善。第三，为迎合消费者差异化需求，联合旅游联盟，共创研学、亲子等主题线路产品，探索“景区流量型产品+个性化定制体验”的产品模式，带动细分品质客群的获客及多元消费的提升。公司创新体验产品广受游客好评，二季度客流量与经营业绩上升趋势较为明显。 （2）聚主业拓资源，强流量塑品牌 公司通过剥离低效业务，围绕核心主力，以打造旅游目的地IP为牵引，紧抓市场触点。重点加快数字营销，强化流量变现资源配置，尝试推出流量+消费结合产品落地。第一，加强新媒体矩阵推广宣传，传播许多“新热点”，实现存量、做大增量。报告期内公司打造抖音话题“巴松措蓝”与“巴松措蓝”品牌IP，热点造势，产生自然流量转化为线下收客效应；根据西藏地域特性，打造西藏风情直播间，围绕自然与特产两大领域要素，编制西藏风情内容系统网，并以多媒体内容矩阵及直播为载体孵化西藏风情直播间，培育流量汇聚端口，以内容触达客群远端向往，进行突破空间属性的产品转化；与客源地达人合作，精准覆盖出游人群，升级网红活动热点，撬动用户出行。第二，搭建林芝旅游港用户深度运营体系，联动生态伙伴共同完善会员拓展。报告期内，公司通过抖音、携程、公众号等多渠道运营，连通分销端生态合作伙伴，在公域平台上形成客户链接引流与沉淀，将粉丝通过线下场景拉新至核心会员体系; 打造西藏风土人情与会员“+”的属性，通过衍生品建立粘性链接，用文化和产品实现客户的长期留存与转化。 （3）重机制提效率，借平台增收益 报告期内，公司围绕“两个筹划”、遵循“三个弹性”，强化业务平台与管理平台的联动性，提升企业运营效率。第一，业务筹划方面，依据战略契合度，遵循“弹性业务、弹性组织”原则，将传统演艺、人文地理、低效餐饮等业务进行剥离，增加业务创值贡献；财务筹划方面，依据合理调配资源，最大化获取政策支持，最大化实现业务释放创值，遵循“弹性现金流”原统迭代升级，通过业财一体化智慧平台的打造和完成阶段性上线目标，快速拉动数智化平台建设；推动“平台+效应”联合管理机制落地，强化数字化平台为业务运营保驾护航。第三，以加强高效率人才梯队、实现人才自我造血为抓手，逐步优化生态联动性差、能效产出底的业务组织，并完善以“组织+角色+机制”为核心的人才体系、弹性组织体系，提升员工岗位贡献价值。 （4）保安全履责任，保经营树口碑 2022年，西藏区内旅游市场经营困难，公司勇担社会责任，全力配合各市地政府各项工作，加强增派基层管理力量，为人民群众筑起坚强的安全堡垒，保障公司业务安全平稳过渡。第一，公司核心管理团队、党支部发挥带头引领作用，全体党员群众和基层党组织积极投入到一线队伍及志愿活动中，为滞留游客、医护人员、医疗物资转运提供全程、高效服务，并协调提供隔离场所；第二，坚持以游客旅程安全需求为指引，持续做好基础管理提升，落实安全工作闭环，用数智化手段提效赋能，构建长效管理机制，保障林芝景区运营安全；第三，为积极发挥立足于西藏、服务于西藏的理念，公司从各地协调、采购大批医疗物资，为拉萨、林芝、阿里等一线提供支持，为保护雪域高原的碧水蓝天贡献力量。公司积极应对此次突发事件，受到自治区政府相关管理部门好评，以实际行动树立起良好口碑。 二、报告期内公司所处行业情况 1、国内旅游行业情况 （1）外部环境持续向好，助力行业快速复苏 2022年3月以来，国内多地景区“临时闭园”频现且持续时间较长，景区业务、餐饮住宿等相关产业受到冲击，积极、稳健的行业发展策略转向保守。2022年11-12月，政策方向转变，文旅行业迎来反弹契机。近期中国旅游研究院发布《中国旅游经济蓝皮书(NO.15)》预测：“2023年是推进文化和旅游深度融合的破题之年，随着政策放宽，民众的出游谨慎心态将逐渐消解，我们有理由对全年旅游经济保持乐观的预期。”外部环境持续向好，为旅游市场强劲复苏创造条件。 （2）旅游消费需求升级，休闲度假产品潜力较大 我国旅游消费处于升级转型阶段，休闲度假游逐渐取代传统观光游成为主流。休闲度假游即以高质量的旅游设施为条件，以高品质的服务和特色旅游项目为内容满足游客的休闲度假需求。 在整体行业进入新发展阶段下，旅游企业顺应旅客需求升级，在丰富及优化旅游产品供给层面发力：一方面，依据出游行为呈现出个性化、休闲化、品质化的趋势，在各细分市场下，企业更加专注产品研发，使旅游资源的类型逐步扩大化、多样化；另一方面，景区加深文旅跨界融合，深入挖掘当地文化内涵，将文物和文化资源纳入旅游线路，融入旅游景区景点，积极传播中华优秀传统文化。 （3）“旅游+科技”，打造数字文旅新趋势 随着移动互联网的迅猛发展，依托“一部手机游中国”，旅游企业在“互联网+”下广泛使用信息技术发展智慧旅游，向游客提供更加便捷、全面的体验服务，数字技术与文旅产业融合不断加快：直播、VR、AI智能技术等新技术新模式被广泛应用于行业业态中，“元宇宙”等概念在旅游业快速落地。旅游智慧化建设快速推进，推动旅游市场加速重整旅游资源和产品，创新旅游管理服务理念，重建旅游市场规则和体系，重塑旅游品牌和形象，完善旅游诚信和投诉体系，助力旅游行业营造一个更加诚信、智慧、健康的旅游生态。 2、西藏自治区旅游业发展情况 2022年上半年，西藏自治区旅游发展厅持续推广“冬游西藏”、本地游优惠奖补措施、发放区内旅游消费券等多项促旅游促消费政策，同时创新推出“回归自然亲近乡野”、G219红色印记等多条旅游线路；西藏部分地市尝试推出门票减免等优惠政策，在G318沿线服务设施、自驾营地等服务场景日益完善的背景下，区内政策助力西藏等长线游加速转化，西藏旅游市场有序、平稳运行。随着西藏阿里普兰口岸双向通货的逐步恢复，入境游恢复可期。 2022年下半年，受外部环境影响，8月至12月区内旅游暂停，对西藏旅游行业的稳步复苏造成巨大冲击。正常社会经济生活恢复后，自治区政府通过加大企业税收减免、发放旅游消费券、生活消费券、返还旅游保证金等方式推动区内旅游市场复苏。 三、报告期内公司从事的业务情况 公司所从事的核心业务为旅游景区、旅游服务及旅游商业。 1、旅游景区 公司旅游景区运营主要包括景区配套游客服务、体验产品服务、短途游客运输等。运营景区主要分布于西藏林芝和阿里地区，其中林芝地区涉及雅鲁藏布大峡谷、苯日、巴松措景区等，阿里地区涉及神山、圣湖景区。雅鲁藏布大峡谷、巴松措景区为国家5A级景区，神山、圣湖景区为国家4A级景区。 2、旅游服务 公司旅游服务业务涵盖会展服务、OTA（在线旅游）平台、旅游商品销售和国内外旅游服务，重点致力于景区旅游IP衍生品打造，实现游客消费转化和地域性特色资源输出。 3、旅游商业 提供各景区配套商业服务，其中包括物业管理、商业活动策划、政企商业项目合作开发等。 4、其他业务 资产出租、劳务服务输出等业务，业务规模占比较低。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 通过二十多年的运营发展，以及近三年市场环境波动因素的磨砺，公司在资源整合、运营管理、智慧建设和品牌拓展等方面形成了适合自身发展的核心能力，通过不断打磨与重塑，经营能力和风险防御能力可持续性不断增厚，市场竞争力逐步提升。 1、深度探索资源性衍生产品，借IP优势丰富核心吸引物体系 公司下辖各景区资源，在自然景观、历史文化领域均具有相当知名度和影响力。其中雅鲁藏布大峡谷景区、巴松措景区为国家5A级景区，阿里神山、圣湖景区是自治区政府确定培育的世界知名旅游区，2022年，公司与政府合作启动景区5A创建策划；苯日、鲁朗花海牧场景区等户外休闲旅游资源丰富，是本地周边游、康养旅游的重要目的地。 公司以构建“九大垂直自然带”IP全覆盖为目标，充分挖掘大林芝生态旅游资源，快速推进资源整合。围绕“雪山+冰川+湖泊+峡谷+湿地”形成九大垂直自然带概念，打造梯级产品服务体系形成九垂闭环。把林芝旅游从单纯的观光游，提升为自然体验、高原康养、冰川探秘、生物多样性科普等新型旅游矩阵。在国内外庞大的受众客群中，公司景区产品有相当的美誉度和忠诚度，受到各在线旅游平台大力推崇，并与欧洲、亚洲多国以及港澳台地区渠道商保持密切联系。 公司已连续多年通过城市推介、旅行社联盟、社交平台等开展旅游资源推介活动，不断沉淀品牌效应和市场竞争力。 2、创新风险防御机制，实现持续稳健运营 近年来，公司积极从国内引进专业团队，聚焦产品创新、市场营销、景区智慧、运营效应等能力建设，产销服务一体化标准运营模式已逐步形成；面对宏观大环境，公司稳中求进，围绕精益化运营、业务结构调整、资源配置优化，以多元化产品呈现市场，保证持续发力；借助数字化平台，搭建自营面客端、服务反馈体系、客户动态分析等，以雅鲁藏布大峡谷5A景区打造为契机，加深政企协同，营造良好市场氛围，完善管理功能，促进运营效率全面提升。通过以上管理机制的优化，公司运营管理模式已趋于成熟，在区内企业品牌影响力不断扩大，同时也得到政府监管及各级主管部门的认可。 3、以智慧旅游平台为支撑，助数智化运营快速发力 作为区内最早从事旅游开发与运营的企业，公司在区内旅游资源、市场份额、服务水平等方面，具有一定的品牌影响力。公司充分利用数字化平台，通过数据沉淀获取有效信息，快速获取业务数源、改善游客服务体验、提升内部管理效率。近年来，公司重点打造生态数字化运营平台、销售综合系统，以及智慧旅游小程序、微信公众平台等，为公司业务发展提供支撑。目前，公司各景区的智慧旅游平台已日渐完善，并取得政府各级主管单位的一致认可，带动景区与村集体旅游项目融合共生，并与政府部门共同推进地方全域旅游实践。另外，公司将智慧旅游运营建设项目定位为募投项目，为搭建多功能旅游目的地营销和全域旅游平台提供保障，实现内外部优质资源联动和生态联盟。 五、报告期内主要经营情况 （一）公司主营业务开展情况 报告期内，公司进一步聚焦旅游主业，通过丰富产品内容、加大数字营销、弹性组织运营等举措，确保各项业务稳定开展。2022年，公司实现营业收入12,070万元，归属于上市公司股东的净利润-2,938万元，经营活动产生的现金流量净额-285万元。截至报告期末，公司总资产为136,342万元，净资产为99,740万元，资产负债率为27%。 （二）非公开发行股票募集资金使用情况 1、募集资金使用与管理 报告期内，公司重点打造雅鲁藏布大峡谷景区南峰大本营、江心玉松岛、亲水台等项目，同时加速推进与政府合作的阿里神山圣湖景区5A创建工作，落实公司数智化运营平台建设，并分阶段上线。截至报告期末，公司累计使用募集资金748万元用于募投项目建设，尚未使用的募集资金余额为35,591万元（包含银行存款利息、募集资金理财收益净额），详见公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 2、闲置募集资金的现金管理 2022年，公司继续使用部分闲置募集资金开展现金管理，2022年3月14日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议，并于5月30日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意继续使用合计总额不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议批准之日起不超过12个月，报告期内，公司合计使用闲置募集资金40,000万元（含滚动续存）在中国工商银行西藏分行、中国民生银行拉萨分行办理结构性存款、大额存单等现金管理业务。截至2022年12月31日，公司已到期的现金管理业务均已赎回，暂未到期的现金管理业务未超出授权使用期限及使用额度。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 120,696,994.64 173,733,813.98 -30.53 营业成本 108,842,643.77 106,572,926.39 2.13 销售费用 11,087,469.46 10,573,409.06 4.86 管理费用 39,842,711.70 57,087,024.33 -30.21 财务费用 -2,819,144.62 -1,632,289.23 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -2,853,966.55 42,227,386.25 -106.76 投资活动产生的现金流量净额 -28,035,873.64 -78,050,079.20 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -115,756,917.86 93,543,189.99 -223.75 营业收入变动原因说明：营业收入较上年同期减少5,304万元，主要原因为外部市场环境波动，客户消费需求萎缩，对公司景区运营业务产生不利影响。 营业成本变动原因说明：营业成本较上年同期增加227万元。主要原因为公司聚焦核心主业，简化管理流程，提高一线管理效率，人工成本增加599万元，有效保障核心业务平稳运营；与此同时，实施组织机构优化、灵活用工机制，减少人工成本301万元；此外，收入减少对应相关变动成本下降。 销售费用变动原因说明：销售费用较上年同期增加51万元，主要原因为增强目的地IP市场关注度，加大线上宣传推广力度，促进流量转化。 管理费用变动原因说明：管理费用较上年同期减少1,724万元，主要原因为公司聚焦主业资源配置，优化管理机制，精简组织机构；同步剥离长期低效辅业，实现管理效能提升和降本增效。 财务费用变动原因说明：财务费用较上年同期减少119万元，主要原因为银行贷款额度减少，利息费用减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为营业务收入下降。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为受市场环境不确定性因素影响，合理把控投资节奏，减少投资性支出。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为公司2021年末完成募集资金永久补充流动资金2.69亿元，融资需求减少。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司实现营业收入12,070万元，主要业务构成为旅游景区、旅游服务、旅游商业等，因市场环境波动，客户消费需求萎靡，对公司旅游景区业务冲击较大，收入下滑明显；公司充分发挥沉淀积累的资源优势、口碑优势，积极拓展旅游服务业务并取得一定成效。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收 营业成本 毛利率 入比上 毛利率比上年增减 分行业 营业收入 营业成本 比上年增 （%） 年增减 （%） 减（%） （%） 旅游景区 84,588,549.83 84,523,979.56 0.08 -40.25 4.68 减少42.88个百分点 旅游服务 14,215,914.81 11,382,127.30 19.93 -0.09 0.79 减少0.71个百分点 旅游商业 15,454,699.99 11,414,107.82 26.14 47.19 -2.40 增加37.52个百分点 主营业务分地区情况 营业收 营业成本 毛利率 入比上 毛利率比上年增减 分地区 营业收入 营业成本 比上年增 （%） 年增减 （%） 减（%） （%） 林芝片区 81,910,005.42 74,754,426.83 8.74 -40.74 5.90 减少40.19个百分点 鹰潭片区 10,940,549.04 10,429,620.82 4.67 4.20 -17.50 增加25.07个百分点 其他片区 21,408,610.17 22,136,167.03 -3.40 -14.44 5.17 减少10.11个百分点 主营业务分行业、分地区情况的说明 公司旅游景区、林芝片区业务主要为雅鲁藏布大峡谷景区、苯日景区、巴松措景区相关业务，受旅游市场环境变化，经营业绩下滑较大。 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元 分行业情况 本期金 上年同 本期占 额较上 期占总 情况 分行业 成本构成项目 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期 成本比 说明 比例(%) 变动比 例(%) 例(%) 景区经营服务 旅游景区 84,523,979.56 77.66 80,744,028.83 75.76 4.68 - 直接成本 商旅服务、产 - 旅游服务 品销售等直接 11,382,127.30 10.46 11,292,372.58 10.60 0.79 成本 商业运营服务 旅游商业 11,414,107.82 10.49 11,694,574.90 10.97 -2.40 - 直接成本 成本分析其他情况说明 无 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额2,153万元，占年度销售总额17%；其中前五名客户销售额中关联方销售额384万元，占年度销售总额3%。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额1,462万元，占年度采购总额17%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 其他说明 不适用 3. 费用 □适用 √不适用 4. 研发投入 (1).研发投入情况表 □适用 √不适用 (2).研发人员情况表 □适用 √不适用 (3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 本期期末 本期期末 上期期末 金额较上 数占总资 数占总资 项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变 情况说明 产的比例 产的比例 动比例 （%） （%） （%） 在建工程 20,677,089.78 1.52 8,701,779.42 0.57 137.62 说明1 使用权资产 475,798.34 0.03 1,184,353.95 0.08 -59.83 说明2 短期借款 40,000,000.00 2.93 124,145,872.22 8.10 -67.78 说明3 应付职工薪酬 5,369,226.88 0.39 4,091,536.17 0.27 31.23 说明4 应交税费 351,241.29 0.03 1,016,411.18 0.07 -65.44 说明5 一年内到期的非 64,645,012.03 4.74 10,667,559.05 0.70 506.00 说明6 流动负债 长期借款 115,991,178.32 8.50 193,715,096.97 12.63 -40.12 说明7 租赁负债 252,698.80 0.02 497,710.85 0.03 -49.23 说明8 其他说明 说明1：主要为景区配套设施投资增加。 说明2：主要为租赁外部办公资产减少。 说明3：主要为已归还银行贷款，银行贷款减少。 说明4：主要为计提职工薪酬。 说明5：主要为期末应缴增值税及附加减少。 说明6：主要为上年度部分长期借款将于一年内到期，重分类至一内年到期需偿还的借款增加。 说明7：同说明6。 说明8：主要为应付租赁费减少。 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 54,494,094.31 借款质押定期存款、贷款保证金 雅江景区旅游项目经营收益权 194,856,004.04 借款质押 合计 249,350,098.35 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 报告期内，受外部市场环境影响，国内各地旅游景区业务运营不确定性持续，旅游景区类上市公司仍然面临业绩下滑或亏损的局面。随着2022年底国内市场环境企稳向好，政府部门政策性支持持续推出，旅游行业全面复苏的步伐不断加快，支撑旅游业良性发展的中国经济基本面依然向好。国内同行业主要经营性特征如下： 1、游客接待规模 受经济发展水平、历史文化环境等因素影响，国内中东部地区山地、滨海、文化及城市类旅游资源更为丰富，游客出行便利且消费能力较强，主要旅游目的地游客接待已具备相当规模。相比之下，西藏自治区虽具备独一无二的高原自然风光、边境城镇等优质旅游资源，但旅游产业起步较晚，且受高海拔、边疆地区、大交通条件等因素影响，游客接待规模同区外代表性旅游景区相比，有较大的提升空间。 2、产品结构 近年来，随着国家政策对旅游业的重视和扶持，国内旅游产品呈现出文旅融合、全域旅游等多元繁荣的局面，经济发达地区尤为明显，博物馆旅游、夜间旅游、冰雪旅游等新兴业态不断涌现，为旅游市场增添了新活力。2022年，西藏“冬游西藏”、本地游优惠奖补、区内旅游消费券等多项旅游促进活动极大丰富了本地游消费选择，同时“回归自然亲近乡野”、G219红色印记等多条旅游线路，有效提升、扩大了“地球第三极”旅游品牌影响力，推动区内市场旅游产品进一步丰富。 3、客源结构 随着在线旅游日益普及、智慧化平台不断深入，游客通过互联网获取信息的便利性大幅提高，自驾、研学、定制等自由行比重越来越大。受长距离交通、游客接待条件等限制，西藏旅游业客源结构长期以组团游为主，近年来，西藏地区大交通条件不断改善，城市、大交通沿线旅游服务设施趋于完善，为进藏游客整体数量增长，以及自由行比例提高创造了有利条件。 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 1. 重大的股权投资 □适用 √不适用 2. 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3. 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 计入权益 本期 本期公允 本期出售 资产 的累计公 计提 本期购 其他 期初数 价值变动 /赎回金 期末数 类别 允价值变 的减 买金额 变动 损益 额 动 值 100,174,790 2,668,191.7 300,000, 300,174,790 102,668,191 0 0 0 其他 .36 8 000 .36 .78 100,174,79 2,668,191. 300,000 300,174,79 102,668,19 合计 0 0 0 0.36 78 ,000 0.36 1.78 证券投资情况 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 西藏巴松措旅游开发有限公司主要提供巴松措景区内环保观光车、游艇、轻奢徒步等生态旅游服务。截至报告期末，巴松措公司总资产6,396万元,净资产1,550万元，2022年实现营业收入1,702万元，净利润-415万元。 江西省新绎旅游投资发展有限公司主要运营鹰潭市龙虎山“道养小镇·古越水街”旅游商业。 截至报告期末，江西新绎总资产8,459万元，净资产55万元，2022年实现营业收入1,151万元，净利润-167万元。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 1、行业发展趋势 （1）旅游经济长期向好。从国家导向维度来看，以消费促内需、拉动经济增长，以支撑构建国家双循环新发展格局，促进了消费侧向第四次升级的进程，旅游休闲将成为生活刚需，空间巨大。从市场结果来看，近年来，随着旅游市场持续增长，国内游客接待量和旅游收入的平均增幅均远高于国民经济的总体增速，旅游行业已成为经济高质量发展不可或缺的重要支撑。参考2023年春节旅游市场恢复数据，从中长期来看，旅游市场持续向好和稳定发展格局没有改变，旅游业依然承担着稳就业和促消费的压舱石和加速器的责任。 （2）旅游行业加速转型升级。在共同富裕的施政纲领下，满足人民群众对美好生活的需求，将进一步推动生活服务等相关产业的变革；消费升级对国内市场消费品质、新的旅游项目、新的体验方式提出要求，促进了旅游产业转型升级。“限量、预约、错峰”成为景区旅游服务管理新要求；散客、定制、自驾游成为主流的出行方式；餐厅、酒店、机场等公共空间无接触式服务和电子化支付日益普及；夜间旅游、乡村旅游、自驾游、周边游和康养旅游市场加速升温。 2、行业竞争格局 （1）品质旅游，树立新理念 随着人民生活水平的提高以及旅游经验的丰富，游客已经不简单满足于美丽的风景，而是要个性化地深度体验目的地生活文化。同时市场环境变化，人们的旅游消费安全意识不断提高，在出行、餐饮、住宿等方面有了更高品质的需求，对旅游业现有的产品、服务提出了新的要求。现阶段，旅游企业只有通过不断提高专业标准化服务水平，满足游客多样化、个性化和高品质的产品、服务诉求，才能持续提高游客满意度和获得感，进而把握旅游行业转型升级的发展机遇。 （2）智慧旅游，推动新跨越 2020年11月，文化和旅游部等十部门联合发布《关于深化“互联网+旅游”推动旅游业高质量发展的意见》，提出加快建设智慧旅游景区，明确了新发展阶段智慧旅游的产业数字化和消费场景化的战略导向；2022年1月，国务院印发“十四五”旅游业发展规划，将打造智慧旅游城市、旅游景区、培育智慧旅游创新企业、开发数字化体验产品、推进以“互联网+”为代表的旅游场景化建设作为重要内容。随着智慧化手段的不断深入，旅游企业生产和游客旅行生活的方式也将发生深刻改变。 （3）产业重组，激发新动能 随着国内旅游产业发展水平的不断提高、行业管理的日趋规范，众多大型文旅企业正通过无休闲度假游、康养旅游转变的过程中，在文旅融合不断深入、全域旅游遍地开花的形势下，旅游企业的优胜劣汰也必将日益明显。2020年以来，景区运营类上市公司普遍面临业绩下滑或亏损的局面，未来流动资金是否充裕、传统业务能否成功转型等问题，都是旅游企业面临新的挑战，优劣分化、并购重组诉求将加剧。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 聚焦旅游主业，通过产品创新发掘资源价值，通过体验创新深挖游客价值，通过营销创新提升传播效果，将产品、营销、服务和运营以智慧旅游载体协同发力，为游客提供更具吸引力和美好体验的定制化、特色化旅游产品，公司将成为具有独特自然和人文特色的专业旅游运营商。 (三)经营计划 √适用 □不适用 随着拉林铁路、219国道的全面开通以及拉萨贡嘎机场新航站楼的投入使用，西藏区内大交通条件已进一步改善。青藏铁路高原复兴号动车组投运（预计2023年）、川藏铁路建成开通（预计2026年）后，进藏交通将实现跨越式发展，必将带动自由行游客人数迅速增长，西藏区域性旅游市场爆发式增长可期。优化产品结构、开辟增长空间、深耕市场渠道、夯实运营管理等，仍是公司现阶段的重点工作。 1、打造梯级产品服务体系，形成九垂体验闭环 首先，对于现有产品，要以当前效益和未来增长为准绳，调整、优化产品结构，提升业务整体盈利能力。2023年，公司将持续丰富流量型产品体系，如玉松岛、九垂科普体验、藏家民俗体验等产品，在林芝片区以“九大垂直自然带”为核心 IP，以大峡谷为核心吸引实现鲁朗、苯日、巴松措等关键资源的全面链接，延伸布局墨脱关键节点，实现九大垂直自然带全覆盖，为打造世界级大峡谷公园奠定基础。其次，要深刻认知客户需求、充分利用资源优势打造新产品。针对团客、高端游客、自驾游客、本地游客的不同需求开发设计有针对性的遨游型产品，如林卡有氧度假、九垂自然探秘等。同时公司将积极探索衍生虚拟云游产品，进一步丰富产品体系，如代转山、云转山等产品。在阿里片区依托神山圣湖世界级资源，推进针对高端旅游、朝拜客群的产品开发，加强与政府合作，借助政府共享资源，推进阿里云上旅游产品开发，为打造阿里世界级旅游目的地创造条件。 2、构建差异化客户拓展与转化方式，保障业绩达成 2023年，是抓住旅游复苏关键的一年。首先，围绕产品和传统渠道，关注包机、自驾、专列，确保基本大盘夯实；其次，利用多元新媒体矩阵内容、多种直播模式、热点造势、网红效应重点加强新媒体矩阵推广宣传，强化营销生态体系合作，完善市场启动机制；第三，围绕新型流量产品，通过线上线下齐力引流，搭建林芝旅游港深度运营体系，联动生态伙伴共同完善会员拓展。 3、迭代运营服务体系，提升客户游程体验 首先要升级客户体验，一方面持续关注面客品质和游客心声，不断优化品质、提升口碑。另一方面探索面向高端客群、亲子、小包团等不同游客群体的服务，提供个性化、定制化服务，支撑中高端产品发力。其次要提升运营效率，基于现有业务数据积累对市场和客流进行预测，通过数字技术探索建立客流预测模型，快速实施生产要素调度，提升运营效率。另外，强化收益管理，对周期性单产品进行全面市场预测，根据旅游行业的特点推行动态定价机制平衡供需关系，追求最优收益。 4、推进数智建设，提升服务效率 以数字技术为支撑的智慧运营是公司业务增长、长远发展的必由之路。2023年，公司将继续以募投项目数字化运营平台建设为契机，以提升客户服务效率为核心、以数据治理体系建设为内线，构建组织的智慧化能力。从游客视角优化景区场景服务，围绕服务与运营场景梳理并构建数字循环路径，实现多场景上线运行，通过采集有效数据、提炼数据资产，打造数据底座，通过数据应用促进系统建设提升数据质量。完善各业务端与智慧赋能端的协同机制，加强融合与共建，实现客户服务效率与内部运营效率的快速提升。 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 1、政策环境风险 公司多个景区地处边境，客流量管控、外籍游客审批等规定严格，且受国际经济形势、突发事件影响明显；西藏自治区曾推行“两限一警”、“旅游车辆体制改革”等政策，对旅游市场造成持续影响。对此，公司将进一步维护各项公共关系，以取得有利的政策支持，同时加强对政策环境变动的预研预判，提升相关风险的识别意识和防范预警能力。 2、安全生产风险 公司景区内崇山峻岭、江河湖泊密集，气候环境较为特殊且变化较快，在游客密集的旅游旺季，安全生产风险不容忽视。近年来，公司安全管理部门不断加大消防、安全驾驶等方面的技能培训投入，景区安全防护设施也得以不断完善，从而有效降低或避免安全生产风险发生。 (五)其他 □适用 √不适用 (六)公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第四节 公司治理 (七)公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所规范性文件的要求，结合公司实际情况，修订与公司治理结构相适应的各项规章制度，持续完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平；公司股东大会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司整体运作规范；公司进一步加强信息披露管理，全面确保信披工作的“真实、准确、完整、及时、公平”，切实维护上市公司及股东利益。 1、股东与股东大会 公司严格按照《公司法》《上海证券交易所上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时还聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，会议记录完整，保证了股东大会的合法有效。报告期内，针对公司2021年年度报告及相关事项、经营计划调整、治理层人员调整等事项，公司召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会。 2、董事与董事会 报告期内，全体董事按照《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件要求，勤勉尽责，恪尽职守，以认真负责的态度出席董事会，诚信、勤勉地履行职责，报告期内对定期报告、经营计划相关承诺延期等事项发表了明确的意见。除公司治理相关工作以外，公司独立董事还深入业务一线开展座谈，为业务发展建言献策。根据公司治理层人员结构优化的需要，公司完成部分董事成员的调整。 3、监事和监事会 报告期内，公司监事按照相关法律法规和《公司章程》赋予的权利，本着向全体股东负责的态度，认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况、定期报告以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行了监督，就定期报告、经营计划相关承诺延期履行等重大事项发表了审核意见，以切实履职的方式维护了公司及股东的合法权益。因监事会成员个人任职调整，公司完成监事会主席等成员变更。 4、信息披露与投资者关系管理 报告期内，公司把准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位。公司制定有《信息披露管理制度》，明确了董事会秘书和董事会办公室作为公司信息披露的责任人和责任部门。报告期内，董事会办公室按照《股票上市规则》相关规定及时披露定期报告，就应当披露的交易和重大事项及时提请董事会予以审议并按要求履行信息披露程序，就应当提交股东大会审议的事项，及时筹备股东大会，并及时履行信息披露义务。公司严格执行内幕信息保密制度，对于未公开信息，公司严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录公司定期报告和重要信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，按规定报备内幕信息知情人登记情况。 公司严格按照法律、法规和监管部门的有关规定，确保广大投资者有平等获得信息的机会，维护投资者的合法权益，公司通过电话、投资者e互动平台、投资者接待日活动等方式，与投资者进行有效沟通，及时向投资者传达公司经营计划、重大事项进展，解答投资者就公司发展、经营业绩等方面的问题，充分尊重和维护了广大投资者的利益。 5、业务监管部门的沟通 报告期内，公司及时向监管部门汇报沟通，积极配合西藏证监局、西藏证券业协会开展投资者接待、投资者保护宣传活动；参加上海证券交易所、西藏证监局、中国上市公司协会等组织的业务知识培训，并就公司相关事项积极汇报沟通。 6、制度建设 报告期内，公司根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》《关联交易管理办法》《独立董事制度》《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行修订，以满足公司监管与经营发展的需要。 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用 (八)公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 √适用 □不适用 公司控股股东、实际控制人行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和生产经营等活动。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面能保证独立性、能保持自主经营能力。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划。 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划 □适用 √不适用 一、 股东大会情况简介 决议刊登的 召开日 决议刊登的 会议届次 指定网站的 会议决议 期 披露日期 查询索引 2022年第一 2022年 http://www. 2022年2 审议通过《关于终止重大资产重组事项并撤回申次临时股东 2月9 sse.com.cn 月10日 请文件的议案》 大会 日 审议通过公司《2021年年报及年报摘要》《2021 2022年 2021年年度 http://www. 2022年5 年度董事会工作报告》《2021年度监事会工作报5月30 股东大会 sse.com.cn 月31日 告》、2022年度续聘会计师事务所、关于公司使日 用闲置募集资金进行现金管理、关于计提商誉减 值准备的议案、公司及控股子公司2022年度日 常性关联交易预计等共计16项议案。 2022年第二 2022年 http://www. 2022年6 审议通过《关于公司经营计划相关承诺延期履行次临时股东 6月15 sse.com.cn 月16日 的议案》 大会 日 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 公司2022年第一次临时股东大会于2022年1月25日以公告形式发出会议通知，本次股东大会于2月9日在河北省廊坊市广阳区友谊路新绎七修酒店会议室召开，审议通过《关于终止重大资产重组事项并撤回申请文件的议案》，本次股东大会对持股5%以下股东表决情况进行单独统计，本次股东大会无否决议案，不涉及优先股股东参与表决的情形。北京国枫律师事务所律师出席本次股东大会，并出具关于本次股东大会表决程序和表决结果合法有效的法律意见书。 公司2021年年度股东大会于2022年5月10日以公告形式发出会议通知，本次股东大会于5月30日在河北省廊坊市广阳区友谊路新绎七修酒店会议室召开，审议通过《2021年年报及年报摘要》《2021年度董事会工作报告》《2021年度监事会工作报告》《2021年度财务决算报告及2022年财务预算报告》、2021年利润分配的预案、2022年度续聘会计师事务所、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理、关于计提商誉减值准备、关于计提信用减值准备、公司及控股子公司2022年度日常性关联交易预计、公司及控股子公司2022年度申请银行综合授信额度、修订《公司章程》、修订公司《独立董事制度》、修订公司《关联交易管理办法》、关于增加公司及控股子公司2022年度申请银行综合授信额度、关于选举梁志伟为公司第八届监事会非职工代表监事，共16项议案，本次股东大会对年度利润分配相关议案表决情况进行分段统计，并就涉及重大事项的议案对持股5%以下股东表决情况进行单独统计，本次股东大会无否决议案，不涉及优先股股东参与表决的情形。北京国枫律师事务所律师出席本次股东大会，并出具关于本次股东大会表决程序和表决结果合法有效的法律意见书。 公司2022年第二次临时股东大会于2022年5月31日以公告形式发出会议通知，本次股东大会于6月15日在西藏拉萨市林廓东路6号公司4楼会议室召开，审议通过《关于公司经营计划相关承诺延期履行的议案》，该议案对持股5%以下股东表决情况进行单独统计，本次股东大会无否决议案，不涉及优先股股东参与表决的情形。北京国枫律师事务所律师出席本次股东大会，并出具关于本次股东大会表决程序和表决结果合法有效的法律意见书。 二、 董事、监事和高级管理人员的情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 报告期内从 年度内股 是否在公司 性 年 年初持 年末持 增减变动 公司获得的 姓名 职务(注) 任期起始日期 任期终止日期 份增减变 关联方获取 别 龄 股数 股数 原因 税前报酬总 动量 报酬 额（万元） 董事长 2022-05-30 45 2024-06-21 0 0 0 0 胡晓菲 女 不适用 是 董事 2021-06-22 2018-07-30 2024-06-21 董事 55 0 0 0 0 赵金峰 男 不适用 是 董事长（离任） 2018-07-30 2022-05-30 48 2018-07-30 2024-06-21 0 0 0 0 蒋承宏 董事 男 不适用 是 张丽娜 董事 女 42 2023-02-06 2024-06-21 0 0 0 不适用 0 是 总裁 2018-07-12 2024-06-21 45 0 0 0 118.96 胡锋 男 不适用 否 董事（离任） 2018-07-30 2023-01-18 55 2018-07-30 2024-06-21 0 0 0 0 欧阳旭 董事 男 不适用 是 马四民 董事 男 56 2019-04-19 2024-06-21 0 0 0 不适用 0 是 49 2018-05-24 2024-06-21 0 0 0 10.00 宋衍蘅 独立董事 女 不适用 否 梅蕴新 独立董事 男 74 2021-06-22 2024-06-21 0 0 0 不适用 10.00 否 高金波 独立董事 男 62 2018-05-24 2024-06-21 0 0 0 不适用 10.00 否 梁志伟 监事会主席 男 59 2022-05-30 2024-06-21 0 0 0 不适用 0 是 杜忠文 监事 男 53 2023-02-06 2024-06-21 0 0 0 不适用 0 是 李东曲才让 职工代表监事 男 45 2013-06-26 2024-06-21 0 0 0 不适用 19.79 否 刘德军 副总裁 男 47 2021-05-25 2024-06-21 0 0 0 不适用 121.85 否 2018-07-12 财务总监 51 2024-06-21 0 0 0 86.24 罗练鹰 女 不适用 否 董事会秘书 2021-10-28 49 2021-06-22 2022-05-30 0 0 0 0 史玉江 监事会主席（离任） 男 不适用 是 邹晓俊 监事（离任） 男 40 2018-07-30 2023-02-06 0 0 0 不适用 0 是 合计 / / / / / / 376.84 / 姓名 主要工作经历 曾任廊坊新奥燃气有限公司总经理，新奥集团品牌与公共关系部总经理，新绎文化发展有限公司总经理。现任西藏国风文化、西藏纳 胡晓菲 铭、乐清意诚执行董事，新绎控股有限公司总经理、文化业务董事长。2021年6月起担任公司董事，2022年5月起担任公司董事长。 曾任新奥集团总裁助理、新奥集团所属能源化工集团常务副总经理、新能能源有限公司常务副总经理、总经理、新奥集团督察委员会 赵金峰 副主席、新智认知副总经理、总裁、董事。2018年7月起担任公司董事长，2022年5月辞去董事长职务，辞职后仍为公司董事。 曾历任中国中化集团公司资金部副总经理、财务公司副总经理、资金部总经理、财务部总监，现任新奥控股首席财务官。2018年7月 蒋承宏 起任公司董事。 曾任职于新绎文化发展有限公司、新绎健康管理有限公司等，现任新绎七修酒店管理有限公司、新绎健康科技有限公司、来康生命科 张丽娜 技有限公司董事长，任新绎控股有限公司、新奥文化产业发展有限公司等公司董事，文旅行业从业经验丰富。同时，于西藏国风文化 发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司任经理。2023年2月起担任公司董事。 曾任万达集团万达文化集团三亚公司副总经理，恒大旅游集团运营管理集团总经理。2018年7月起任公司董事、总裁，2023年1月辞 胡锋 去公司董事职务。 1993年创办北京国风广告有限公司,任董事长、总经理，1997年创办国风集团，任董事长、总裁。历任西藏圣地文化有限公司董事 欧阳旭 长、国风集团有限公司执行董事、中关村文化发展股份有限公司董事长。亦任中国西藏文化保护协会理事；2013年1月当选为西藏自 治区政协常务委员。2018年7月辞去公司董事长、总经理职务，现任公司董事。 1985年至今于西藏国际体育旅游公司任职，曾任部门经理、办公室主任、副总经理等职务，现任执行总经理。2018年9月起任公司董 马四民 事。 会计学博士，会计专业副教授，注册会计师，全国会计领军人才。2003年毕业于清华大学经管学院，曾于清华大学经济管理学院会计 宋衍蘅 系任讲师，于浙江大学管理学院任副教授，现于北京外国语大学国际商学院任副教授，兼任金诚信矿业管理股份有限公司、发达控股 集团股份有限公司独立董事，2018年5月起任公司独立董事。 曾任北京玻璃仪器厂团委副书记，北京市第一轻工业局团委书记，北京市第一轻工业总公司副总经理，北京市人民政府办公厅主任、 梅蕴新 副秘书长，北京市首都旅游集团党委副书记、副董事长、总裁，如家酒店（连锁）有限公司董事会联席主席，首旅香港有限公司董事 长。2021年6月起担任公司独立董事。 曾于军事医学科学院、共青团北京市委、中国政法大学任职，后于中国华联律师事务所任副主任，现于北京市汉龙律师事务所任主任 高金波 律师、党支部书记。任北京三维科技天地股份有限公司、宁波利安科技股份有限公司、四川科伦药业股份有限公司独立董事，任北京 银行股份有限公司外部监事，2018年5月起任公司独立董事。 曾任新奥集团股份有限公司副总裁，新奥能源控股有限公司董事、总经济师等职务，现任新奥新智科技有限公司副总裁、新奥阳光易 梁志伟 采科技有限公司董事长。2022年5月起任公司监事会主席。 曾任职于北京市京悦律师事务所，2015年3月至今就职于新绎控股有限公司，同时任新绎文化（北海）有限公司、新绎健康（北海） 杜忠文 有限公司、新绎剧社（廊坊）文化发展有限公司监事。2023年2月起任公司非职工代表监事。 曾任北京市中同律师事务所专职律师，新奥能源控股有限公司风险管理部法务经理。现任新智认知数字科技股份有限公司（原北部湾 邹晓俊 旅）法律总监。2018年7月起任公司监事，2023年2月辞去公司监事职务。 1998年7月至2012年7月，就职于西藏旅游股份有限公司下属分支机构。为了响应西藏自治区政府强基惠民号召，分别于2011年10 李东曲才让 月、2016年1月两次赴西藏昌都地区八宿县驻村，2012年7月至今任公司党支部书记。 曾任职于新奥海洋运输有限公司财务经理、新智认知数字科技股份有限公司（原北部湾旅）财务经理、北海新奥航务有限公司总会计 罗练鹰 师。具备完整的IPO项目财务工作经历，同时具备大中型国有、民营企业工作经历，企业财务管理经验丰富。2018年7月起担任公司 财务总监，2021年10月起兼任公司董事会秘书。 曾任新奥海洋运输有限公司副总经理，北部湾旅游有限公司副总裁，新智认知数字科技股份有限公司副总裁，北海新绎游船有限公司 刘德军 总经理。自2021年5月起担任公司副总裁。 其它情况说明 √适用 □不适用 2022年5月17日，公司原监事会主席史玉江先生因个人原因辞去公司监事一职，辞职后不再担任公司任何职务；同日，公司召开第八届监事会第 十二次会议，审议通过补选梁志伟先生为公司监事的议案，该事项于2022年5月30日经公司2021年年度股东大会审议通过。公司原董事长赵金峰先生 会第十三次会议，审议通过选举新任董事长、监事会主席相关议案，由公司董事胡晓菲女士担任公司第八届董事会董事长，梁志伟先生担任公司第八届 监事会主席。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2022-37号、2022-040号、2022-043号）。 2023年1月18日，因工作调整，公司原董事、总裁胡锋先生辞去公司董事一职，辞职后仍担任公司总裁职务，公司原监事邹晓俊先生辞去监事职 务，1月19日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过选举张丽娜任公司第八届董事会董事、杜忠文任公司第八 届监事会非职工代表监事的相关议案，相关事项已于2023年2月6日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。详请参考公司通过指定信息披露媒 体披露的公告（公告编号：2023-002号、2023-003号、2023-004号、2023-005号、2023-008号）。 (二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 1. 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 在股东单位担任 任期终 任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 的职务 止日期 蒋承宏 新奥控股投资有限公司 首席财务官 2017年8月 / 西藏国风文化发展有限公司 执行董事 2018年7月 胡晓菲 西藏纳铭网络技术有限公司 执行董事 2018年8月 / 乐清意诚电气有限公司 执行董事 2019年7月 西藏国风文化发展有限公司 经理 2018年7月 张丽娜 西藏纳铭网络技术有限公司 经理 2018年8月 / 乐清意诚电气有限公司 经理 2019年7月 欧阳旭 国风集团有限公司 董事长、总裁 1997年7月 / 马四民 西藏国际体育旅游公司 执行总经理 1985年1月 / 西藏国风文化发展有限公司 监事 2018年7月 邹晓俊 西藏纳铭网络技术有限公司 监事 2018年8月 / 乐清意诚电气有限公司 监事 2019年7月 在股东单位任 无 职情况的说明 2. 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 在其他单位 任期终 任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 担任的职务 止日期 赵金峰 新绎控股有限公司 董事长 2017年11月 / 蒋承宏 新奥新智科技有限公司 董事 2020年6月 / 胡晓菲 新绎控股有限公司 总经理 2017年11月 / 来康生命科技有限公司 董事长 2022年10月 / 张丽娜 新绎七修酒店管理有限公司 董事长 2019年12月 / 新绎健康科技有限公司 董事长 2020年6月 欧阳旭 中关村文化发展股份有限公司 董事长 2001年7月 / 宋衍蘅 北京外国语大学 副教授 2015年1月 / 高金波 北京市汉龙律师事务所 主任律师 1999年6月 / 梁志伟 新奥阳光易采科技有限公司 董事长 2021年10月 / 杜忠文 新奥文化产业发展有限公司 监事 2023年2月 / 廊坊新奥房地产开发有限公司 监事 2023年2月 / 邹晓俊 北海新绎游船有限公司 监事 2017年4月 / 在其他单位任职 无 情况的说明 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度由人力资源部门报 董事、监事、高级管理人员报 薪酬委员会确定，具体薪酬方案由董事会薪酬委员会制定， 酬的决策程序 提交公司董事会、股东大会审议通过之后按标准发放。 董事、监事、高级管理人员薪酬依据公司薪酬管理和薪资级 董事、监事、高级管理人员报 差标准确定，独立董事津贴按照公司《独立董事津贴制度》 酬确定依据 确定并发放。 董事、监事和高级管理人员报 376.84万元 酬的实际支付情况 报告期末全体董事、监事和高 级管理人员实际获得的报酬合 376.84万元 计 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 赵金峰 董事长 离任 因个人原因离任 胡晓菲 董事长 选举 重新选举 史玉江 监事会主席 离任 因个人原因离任 梁志伟 监事会主席 选举 重新选举 (五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 三、 报告期内召开的董事会有关情况 会议届次 召开日期 会议决议 审议通过提请召开股东大会审议关于终止重大资产重组事项并 第八届董事会第 2022年1月 撤回申请文件的议案、关于注销控股子公司的议案、关于核销部 九次会议 24日 分应收账款和其他应收款坏账的议案 第八届董事会十 2022年3月 审议通过《2021年年报及年报摘要》等相关议案 次会议 14日 第八届董事会十 2022年4月 审议通过《公司2022年第一季度报告》的议案、关于增加公司一次会议 27日 及控股子公司2022年度申请银行综合授信额度的议案 第八届董事会十 2022年5月 审议通过关于公司董事长变更的议案、关于公司经营计划相关二次会议 30日 承诺延期履行的议案、关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案 审议通过关于签订《<募集资金专户存储四方监管协议>之补充 第八届董事会十 2022年7月 协议》的议案、关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投 三次会议 12日 项目的议案 第八届董事会十 2022年8月 审议通过《公司2022年半年度报告》及报告摘要的议案、《公四次会议 29日 司2022年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案 第八届董事会十 2022年 10 审议通过《公司2022年第三季度报告》的议案 五次会议 月27日 四、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东 参加董事会情况 大会情况 是否 董事 是否连续 独立 本年应参 亲自 以通讯 出席股东 姓名 委托出 缺席 两次未亲 董事 加董事会 出席 方式参 大会的次 席次数 次数 自参加会 次数 次数 加次数 数 议 7 7 6 0 0 2 胡晓菲 否 否 赵金峰 否 7 7 6 0 0 否 3 7 7 7 0 0 0 蒋承宏 否 否 胡锋 否 7 7 6 0 0 否 1 欧阳旭 否 7 7 7 0 0 否 0 马四民 否 7 7 6 0 0 否 1 7 7 7 0 0 3 宋衍蘅 是 否 梅蕴新 是 7 7 7 0 0 否 1 7 7 7 0 0 3 高金波 是 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 1 (二) 董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 五、 董事会下设专门委员会情况 √适用 □不适用 (1).董事会下设专门委员会成员情况 专门委员会类别 成员姓名 审计委员会 宋衍蘅（主任委员）、高金波、蒋承宏 提名委员会 梅蕴新（主任委员）、高金波、胡晓菲 薪酬与考核委员会 高金波（主任委员）、梅蕴新、蒋承宏 战略委员会 赵金峰（主任委员）、胡晓菲、梅蕴新 (2).报告期内审计委员会召开4次会议 其他 履行 召开日期 会议内容 重要意见和建议 职责 情况 一、董事会审计委员会认为该报告真实、准确、完整地反映了公 司截至2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现 金流量状况，未发现有重大差错和重大遗漏，同意提交董事会审议。 审议《2021 二、董事会审计委员会认为公司2021年年报真实、准确、完整年度审计报 地反映了报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量状况，未发现告》《公司 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与公司2021年年报2021年年度 编制的人员有泄露报告信息的情况。董事会审计委员会全体成员同意报告》《关于 将2021年年报提交董事会审议。 提请公司董 三、董事会审计委员会认为：鉴于信永中和会计师事务所（特殊事会续聘信 普通合伙）具备上市公司年度审计所需的从业资质和经验，而且该会2022年 3 永中和会计 计师事务所多年来与公司建立了良好合作关系。为确保公司审计工作无 月13日 师事务所（特 的持续性、完整性，建议公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊殊普通合伙）普通合伙）为公司2022年年度报告和内控报告的审计机构。审计费为2021年度 用参考2021年度收费标准：67万元/年，其中：2021年度财务报告审计机构的 审计费用47万元，内部控制审计费用20万元。 意见》《计提 四、董事会审计委员会认为：2021年度，公司按照《企业会计准商誉减值损 则》及相关政策，已计提减值准备合计1,624.62万元，其中信用减失》《计提信 值准备1,131.41万元、商誉减值准备493.21万元。本次审议程序符用减值损失》 合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。全体独立董事同意公司对2021年末原收购西藏鲁朗旅游景区开 发有限公司(现为林芝新绎旅游开发有限公司)所形成的商誉计提商誉减值准备，同意对相关应收款项计提信用减值损失。 全体委员认为，公司2022年第一季度报告真实、准确、完整地 反映了报告期内公司财务状况，反映了公司一季度经营成果和现金流2022年 4 审议《第一季 量状况，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在一季度报告 无 月25日 度报告》 编制过程中，未发现有内幕信息泄露的情形。董事会审计委员会全体成员同意将2022年第一季度报告提交公司董事会审议。 全体委员认为，公司2022年半年度报告真实、准确、完整地反映 审议《公司 了报告期内公司财务状况，反映了公司上半年经营成果和现金流量状2022年 8 2022年半年 况，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在半年报编制过程 无 月25日 度报告》 中，未发现有内幕信息泄露的情形。董事会审计委员会全体成员同意将2022年半年报提交公司董事会审议。 全体委员认为，公司2022年第三季度报告真实、准确、完整地反 审议《公司 映了报告期内公司财务状况，反映了公司三季度经营成果和现金流量2022年10 2022年第三 状况，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现有内幕信息 无 月25日 季度报告》 泄露的情形。董事会审计委员会全体成员同意将2022年第三季度报告提交公司董事会审议。 (3).存在异议事项的具体情况 □适用 √不适用 六、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 监事会对报告期内的监督事项无异议。 七、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 24 主要子公司在职员工的数量 488 在职员工的数量合计 512 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 34 技术人员 131 财务人员 28 行政人员 20 服务支持人员 299 合计 512 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 7 大学本科 108 大学专科 75 专科以下 322 合计 512 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 公司结合自身业务特征，以及员工激励的实际需求，实行了两种模式的薪酬政策，主要如下： 1、公司经营班子成员，各业务组织、职能部门负责人：薪点制（固定工资+月度绩效）+年度绩效考核，其中，月度、年度绩效考核与薪资挂钩。使得主要经营管理人员薪酬待遇与日常工作、年度单位业绩直接绑定，以增强管理人员的全局意识和能动性，并带动所在业务单位稳健发展； 2、基层员工：薪点制（固定工资+月度绩效）+激励提成+年度绩效考核，激励提成与员工自驱、创值成果挂钩，绩效考核与所在单位业绩挂钩。激励员工积极参与产品、销售、服务的创新活动，形成良性竞争机制。 (三) 培训计划 √适用 □不适用 公司各类培训主要开展计划如下： 1、通过线上线下结合的方式，开展安全生产、服务标准化等培训； 2、为有效推进全员营销，助力业务快速恢复，公司持续开展各类业务知识线上培训； 3、为搭建公司核心骨干及管理人员梯队，组织实施专项人才培养项目； 4、组织实施车、船、餐饮等核心业务管理层的专题培训，并持续开展线上学习，组织相关人员结合业务做专项汇报； 5、制定并实施相关业务单位人员赴国内景区交流学习计划，并开展总结分享。 (四) 劳务外包情况 □适用 √不适用 八、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 报告期内，《公司章程》中关于现金分红政策的规定未发生变更。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-29,380,621.07元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-37,181,516.77元，母公司的净利润为1,807,070.15元。2022年初母公司未分配利润-63,320,779.32元，2022年末母公司可供股东分配的利润为-61,513,709.17元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。 (二) 现金分红政策的专项说明 √适用 □不适用 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否 分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否 相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充√是 □否 分保护 (三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 (四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2019年10月24日，公司召开第七届董 公司通过指定信息披露媒体披露的公告：《第事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中 七届董事会第十五次会议决议公告》（2019-竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司拟 044号）、《关于以集中竞价交易方式回购股以自有资金及自筹资金，通过上海证券交易 份的回购报告书》（2019-049号）、《关于回所交易系统集中竞价交易方式回购公司股份 购公司股份比例达到2%暨回购实施结果的公350万-700万股，所回购股份拟全部用于股 告》（2020-029号）。《第八届董事会第十八权激励计划。2020年4月23日，公司已完成 次会议决议公告》（2023-011号）、《第八届回购，实际回购股份 4,770,000股，占公司 监事会第十九次会议决议公告》（2023-012总股本的2.10%。 号）、《关于变更回购股份用途的公告》 2023年2月，公司召开第八届董事会第 （2023-013号）、《西藏旅游2023年员工持十八次、第十九次会议，同时召开第八届监事 股计划（草案）》、《第八届董事会第十九次会第十九次会议、第二十次会议，审议通过公 会议决议公告》（2023-015号）、《第八届监司变更回购股份用途、实施2023年员工持股 事会第二十次会议决议公告》（2023-016计划的议案，并于2023年3月召开2023年 号）、《关于修订公司<2023年员工持股计划>第二次临时股东大会，审议通过员工持股计 及其摘要部分内容的公告》（2023-017号）、划相关议案。目前，公司2023年员工持股计 《西藏旅游2023年员工持股计划（草案修订划相关事项正在有序开展。 稿）》 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 √适用 □不适用 2023年2月22日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于变更回购股份用途的议案》，公司决定将已完成回购4,770,000股股份用途从“全部用于员工股权激励”变更为“全部用于实施员工持股计划”，同日，公司召开2023年第一次职工代表大会，并披露《2023年员工持股计划》（草案）。详见公司于2023年2月23日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年员工持股计划（草案）》和相关公告（公告编号：2023-010号、2023-011号、2023-012号） 2023年2月28日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过关于《公司<2023 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，详见公司通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告（公告编号：2023-015号、2023-216号）、《公司2023 年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。 2023年3月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的相关议案、《公司2023年员工持股计划管理办法》的议案。并于3月13日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露《公司2023年员工持股计划》。 公司2023年员工持股计划主要内容如下： 1、参加本员工持股计划的总人数不超过19人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 2、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购公司A股普通股股份，股份总数合计不超过477.00万股，占公司当前股本总额的2.10%。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过之后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的股票477.00万股，其中预留份额对应的股份数量为143.00万股，预留部分约占本员工持股计划持股总数的29.98%。 预留份额自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起12个月内确定参与对象。 3、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为8.00元/股。 4、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月后分3期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为25%、35%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。 具体内容请参考《公司2023年员工持股计划》全文。 其他激励措施 □适用 √不适用 (三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 公司根据建立现代企业制度的需要，对企业高级管理人员实行聘任制，建立了公正透明的高管人员评价与激励机制，对高管人员实行年薪制。根据公司预算考核等相关制度规定，依据年初制定的预算管理目标进行年终考评和奖惩，督促管理人员履行诚信、勤勉的义务，明确其权利和责任，有效发挥高管人员的积极性和创造性。 十、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况 √适用 □不适用 报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等法律法规要求建立了严密的内控管理体系，并结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策及管理效率，为企业经营管理及资产安全提供保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制体系结构合理，内部控制制度符合法律法规要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全和完善内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 十一、 报告期内对子公司的管理控制情况 √适用 □不适用 为加强对子公司治理结构、财务管理、信息报告、审计监督等方面的风险控制，提高公司整体运行效率，公司依据《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，制定了子公司层面的内部管控制度。公司主要通过行使表决权以及向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员，对经营、财务、投资、人力资源等重要事项的日常监管等途径行使股东权利，实现对子公司的合理、有效管控。 截至报告期末，公司对各控股子公司的管控状况良好。 十二、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 公司编制并披露《2022年内部控制评价报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2022年内部控制评价报告》出具了《2022年内部控制审计报告》，详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告全文。 是否披露内部控制审计报告：是 内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见 十三、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况 无 十四、 其他 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 是否建立环境保护相关机制 是 报告期内投入环保资金（单位：万元） 236.11 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 公司及下属各业务单位均不属于西藏自治区重点排污单位。 公司及下属子公司在日常生产经营中不存在违反国家《环境保护法》、《水污染防治法》、《固体废物污染防治法》等环保方面法律法规的情形。 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 □适用 √不适用 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 环境保护是公司坚持可持续发展的重要前提，资源集约、节能减排是公司履行环境保护责任的基本原则。公司各景区均建有配套的污水处理系统，制定有中水循环利用、垃圾合规处理、污水排放监测相关管理制度，并通过水土冲刷补偿、参与景区及周边环境治理、游客不文明行为防范等机制，积极落实政府管理部门对环境保护、污染防治工作相关要求。 公司及下属子公司在日常生产经营中坚决执行国家《环境保护法》《水污染防治法》《固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，自觉履行生态环境保护的责任。 公司景区内车船运营、餐饮服务、康养娱乐等项目，均优先使用新能源和新型燃料，实现节能降耗和资源循环利用；环保宣传方面，公司多个景区以张贴提示牌、发放宣传资料、小礼品的方式，与游客和周边居民互动，开展爱护环境、节约能源主题宣传教育活动，以提高大众环保意识和生活习惯；旅游资源保护方面，公司及时向地方政府缴交道路维护、水土冲刷、污染防治相关费用，并投资开展排污管网改造，确保资源合理利用与保护；报告期内，公司未发生污染事故和纠纷，不存在因违反环境保护法律法规受到行政处罚的情形。 (四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 是否采取减碳措施 是 减少排放二氧化碳当量（单位：吨） 不适用 减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减 新能源车辆和游船迭代，太阳能碳技术、研发生产助于减碳的新产品等） 供热设施建设。 具体说明 √适用 □不适用 为减少碳排放，公司各景区采购观光大巴时，均优先采购新能源车型或国六排放标准的燃油车型，以替换传统燃油客车，减少旅游客运活动对景区环境造成的影响；各景区增加船舶运力时，节能环保也是重要的评价标准，雅鲁藏布大峡谷、巴松措和苯日的新能源船舶数量占比不断提高，在提高乘坐舒适性的同时，有效降低碳排放。 在阿里神山、圣湖景区建设之初，公司已投入建设太阳能供热系统，降低传统燃煤、电加热等方式产生的能源消耗和碳排放，降低景区环境污染。 二、 社会责任工作情况 (一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告 □适用 √不适用 西藏地处边疆区域、少数民族区域和宗教文化区域，生态环境和地域文化等方面独具特色而又相对脆弱，公司在推行公司发展战略、提升自身经营业绩的同时，能够结合旅游产业发展规律及自身特点，自觉履行社会责任，在边疆稳定繁荣、农牧民致富创收、民族文化保护和发展、生态环境保护等方面做出了应有的贡献。 1、助力民族融合与地方经济建设 公司实践“藏汉一家”的理念，重视西藏本土员工的聘用与培养，目前公司西藏本地及长期在藏人员占公司员工总数的80%以上，公司按规定为员工缴交社会保险、提供年度体检等福利，针对有一定专业技能的本地员工，均已纳入管理干部储备梯队，各景区从基层到决策管理团队，均有一定的藏族干部占比，2022年上半年，林芝新绎巴宜分公司船员拉普获“全国五一劳动奖章”，树立了基层员工标杆。报告期内，公司各景区受市场波动影响的情况下，仍通过中职院校毕业生实习、劳务外包、旅游旺季劳务用工的方式吸纳本地就业61人，带动当地就业率和人员素质技能提高。 2、重视并保护少数民族文化 公司作为民族区域旅游企业，重视并保护少数民族文化。深入挖掘自然特色与当地人文资源，打造出丰富多彩游览体验产品，以实际行动践行并保护少数民族文化传承传播。雅鲁藏布大峡谷景区在工布新年推出“工布响箭”体验活动，让游客深度体验工布藏族的传统习俗文化；巴松措景区推出“轻奢徒步”和“帆船、皮划艇”等项目，让游客感受工布藏族乡村风情；苯日景区推出“藏式迎宾”与“林卡营地”等富含工布藏族特色产品。通过打造富含藏域特色的旅游产品及活动，让游客了解、喜爱及传播少数民族特色文化。 3、重视生态环境保护 公司在发展旅游主业时始终把环境保护工作置于首位。2002年，公司关闭圣湖玛旁雍错附近的金矿。在阿里神山圣湖项目建设伊始，已全面引入太阳能供热系统，位于自然保护区内的或保护区附近的雅鲁藏布大峡谷景区、苯日景区、鲁朗花海牧场景区，均建设有完备的污水处理系统，制定有垃圾清运管理制度，避免景区排放对江河水源的污染；公司多个景区逐步采购新能源车船，甚至是帆船来代替传统燃油车船，减少环境污染；建立了生态保护补偿机制，对景区范围内发生的水土冲刷、耕地受损等实施资金补偿。 4、以富民戍边为己任 富民工程是公司得以稳定发展的重要组成部分。公司景区多位于边境偏远、经济欠发达地区，而景区开发经营为所在地经济发展带来了新的契机。原住民传统手工艺品、藏药材、土特产，以及民宿客栈等广为游客欢迎，并具备稳定的经济效益，得益于公司与当地劳动部门联合举办的就业技能培训，当地群众已从传统农牧业经营转为旅游业务运营个体，实现共同致富。 公司与普兰边防部队、林芝军分区、鲁朗驻地官兵建立了长期的军民共建关系，并根据官兵实际需求，提供文化物资、休闲娱乐设施。公司积极与所在地的辖区公安、消防等单位开展各种安全、法制教育等活动。 (二) 社会责任工作具体情况 √适用 □不适用 对外捐赠、公益项目 数量/内容 情况说明 总投入（万元） 32 其中：资金（万元） 5 教育扶持资金投入 主要为偏远地区卫生、医疗物资捐赠， 物资折款（万元） 27 以及农牧民群众慰问。 惠及人数（人） 不适用 具体说明 √适用 □不适用 1、2022年，公司发挥自身资源优势，利用旅游大巴参与医护人员及医疗物资的转运任务，累计出车500多车次；组织志愿者参与一线工作累计700余人次；各地捐赠一次性口罩、防护服等医疗物资累计18万元。 2、雅鲁藏布大峡谷景区建成运营以来，每年捐赠5万元作为教育扶持资金，目前已支持50多名学生完成学业。每年景区通过教学用品和文具捐赠的方式支持当地中小学教育事业发展。 三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 具体说明 √适用 □不适用 公司雅鲁藏布大峡谷景区·、巴松措景区、阿里神山圣湖景区自投入运营开始，除按规定缴交资源使用费以外，还通过地方分成、惠民基金、道路维护费、帮扶基金等方式支持地方旅游经济发展、基础设施建设和乡村振兴事业。2014年以来，各项资金累计缴交超过5亿元。 2022年，旅游行业外部环境多变、公司经营困难持续的背景下，公司坚持优先吸收西藏本地大中专毕业生、景区原住民就业，全年新增在藏就业岗位61个，对稳定就业环境、促进农牧民增收致富起到良好的行业示范作用。 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 如未能及时 承诺时 是否有 是否及 承诺 承诺 履行应说明 如未能及时履行应 承诺背景 承诺方 间及期 履行期 时严格 类型 内容 未完成履行 说明下一步计划 限 限 履行 的具体原因 2018年7月10日，新奥控股投资有限公司签署了 《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》，并 通过公司披露，在新奥控股投资有限公司成为公司控 股股东之后，为减少及规范将来可能存在的关联交 易，新奥控股及其实际控制人王玉锁先生出具了《关 于减少及规范与西藏旅游股份有限公司关联交易的承 诺函》，承诺如下：“1、不利用自身对西藏旅游的股 新奥控股 东地位及重大影响，谋求西藏旅游在业务合作等方面 投资有限 给予本公司/本人及所控制的企优于市场第三方的权 收购报告书 公司及王 利。2、不利用自身对西藏旅游的股东地位及重大影 2017 或权益变动 解决关 玉锁（公 响，谋求与西藏旅游达成交易的优先权利。3、杜绝本 年3月 否 是 不适用 不适用 报告书中所 联交易 司控股股 公司/本人及所控制的企业非法占用西藏旅游资金、资 6日 作承诺 东及实际 产的行为，在任何情况下，不要求西藏旅游违规向本 控制人） 公司/本人及所控制的企业提供任何形式的担保。4、 本公司/本人及所控制的企业不与西藏旅游及其控制企 业发生不必要的关联交易，如确需与西藏旅游及其控 制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促 西藏旅游按照《中华人民共和国公司法》《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文 件和西藏旅游章程的规定，履行关联交易的决策程 /关联董事的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚 实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公 允价格与西藏旅游进行交易，不利用该类交易从事任 何损害西藏旅游利益的行为；（3）根据《中华人民共 和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规、规范性文件和西藏旅游章程的规定， 督促西藏旅游依法履行信息披露义务和办理有关报批 程序。” 为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措 施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全 体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行（2017 年正在筹划的非公开发行事项）摊薄即期回报采取填 补措施作出了如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公 平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 公司时任 方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行 全体董 约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责 事、高级 无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬 管理人员 与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 2017 与再融资相 （目前欧 其他 执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励计 年3月 否 是 不适用 不适用 关的承诺 阳旭先生 划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公 6日 在任，其 司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺函出具日 他人员均 后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等 已辞去相 证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定 关职务） 或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出 具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一， 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意 按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按 照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或 采取相关管理措施。 西藏旅游 2019年4月8日，公司通过《关于公司股票撤销退市 2019 受市场环境 2022年5月至6其他承诺 其他 股份有限 风险警示的公告》做出承诺：计划未来三年投资10亿 年4月 是 否 波动影响， 月，经董事会、股 务投资6亿元，用于基础设施建设和新项目开发；新 2025 务累计完成 拟于未来三年内，开发旅游业务投资4亿元，到2020年完成1-2个5A 年4月 投资4.3亿 以募投项目实施、级景区的打造，并形成1-2个新的景区旅游项目。 7日 元。 景区持续投资建设2022年5月，公司原定投资计划受市场环境波动影响 等方式，完成或超延期，经董事会、股东大会审议，公司拟于未来三年 额完成1.7亿元的内，以募投项目实施、景区持续投资建设等方式，完 投资差额。并以募成或超额完成1.7亿元的投资差额。并以募投项目实 投项目实施、收购施、收购或新建的形式，完成或超额完成新开发景观 或新建的形式，完区相关投资计划。 成或超额完成新开 发景观区相关投资 计划。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 （未完）  |