[年报]中信证券(600030):中信证券股份有限公司2022年年度报告
原标题:中信证券:中信证券股份有限公司2022年年度报告 销规模 38.33亿美元，市场份额 3.92%，排名中资证券公司第二； 公司将不断提升并购综合服务能力，持续提升市场份额；聚焦重点 市场环境 销售机构。 公司还为客户提供结构化及杠杆融资、风险解决方案、跨境流动性 产业做好并购重组服务，促进现代化产业体系构建，推动产业集聚、2022年，国内证券市场整体活跃度下降，股票基金日均成交量较 管理等多元化服务。 截至报告期末，客户数量累计超 1,300万户、托管客户资产规模保 结构调整和转型升级，提升企业创新能力与核心竞争力；持续发挥 2021年下降超 10%，上证综指降幅 15.13%，中小板综指降幅 持 10万亿级，其中人民币 200万元以上资产财富客户数量近 16 全球网络布局优势，加强跨境并购、境外上市公司并购及私有化业 2023年展望 20.06%，创业板综指降幅 29.37%。 万户。公司及中信证券（山东）、中信证券华南代理股票基金交易 务的开拓力度，提高国际市场并购服务能力，持续提升公司全球并 公司将继续加强境内外客户服务，为客户提供一揽子债务融资解决 总额人民币 36.2万亿元，经纪业务收入排名保持行业第一。 购业务竞争力。 经营举措及业绩 方案。积极践行国家战略，加大绿色债、碳中和债、乡村振兴债、 2022年，公司重点推出企业家办公室整体解决方案，从现金服务 2023年展望 科创债等投入，推动债券业务与产品创新；继续推进基础设施公募 4.新三板业务 拓展到股份服务、资产服务和风险管理服务。强化投资顾问及核心 REITs业务，盘活存量资产，扩大有效投资；加大力度开拓区域客 公司将持续立足财富管理市场巨大的发展空间，依托公司综合金融 市场环境 财富配置能力，截至报告期末，面向高净值客户配置的各类私募产 户债务融资机会，巩固区域优势和竞争力，支持区域经济建设与协 服务优势，深化以客户为中心的发展模式，强化财富配置与投资顾 2022年，新三板新增挂牌企业 268家，同比增长 194.51%，其中 品保有规模约人民币 1,800亿元；非货币市场公募基金保有规模人 调发展；大力拓展中资离岸债券客户市场，提高境外债券业务承销 问专业能力，丰富财富管理综合服务场景，建设新型财富管理队伍，62家企业属于省级专精特新企业，82家企业属于国家级专精特新 民币 1,733亿元，排名行业第一；公募基金投顾业务累计签约客户 能力及市场份额。 完善财富管理数字化平台，实现财富管理服务生态的多层次、综合 企业；新三板挂牌企业定向发行规模人民币 236.14亿元，同比增 近 14万户、累计签约资产超百亿元。保险代理销售业务正式上线， 化的持续升级，助力普惠金融，服务实体经济，突显财富管理专业 长 16.03%，其中发行规模人民币 1亿元及以上企业共计 36家， 成为业内首家且唯一获批保险兼业代理业务“法人持证、网点登记” 3.财务顾问业务 价值。 主要分布于新能源、新材料及通信设备等高新技术行业。 创新试点公司。个人养老金投资基金业务正式启航，成为业内首批 市场环境 根据 Dealogic统计，2022年全球已公告并购交易规模 3.80万亿 随着进层机制不断优化，2022年新三板创新层有序完成 4次进层 美元，交易数量 3.89万单。行业方面，电子与计算机行业最为活 工作，共计 557家基础层企业进入创新层。新三板创新层的提质扩 （三）机构股票经纪业务 跃，公告并购交易规模 9,037.24亿美元，占已公告并购交易规模 容为北交所提供更多优质生力军，助力北交所高质量发展。 市场环境（请参见财富管理部分） 机构经纪业务平台。从现金服务拓展至资产服务，从单一业务驱动 的 23.76%；其次是医疗健康行业，公告并购交易规模 3,655.68 经营举措及业绩 转型为多方协同驱动，为全球客户提供差异化专业化的综合金融服 经营举措及业绩 亿美元，占已公告并购交易规模的 9.61%。市场已公告涉及中国企 务。 公司新三板业务继续坚持以客户拓展为基础，把握多层次资本市场 公司境内机构股票经纪业务主要覆盖服务公募基金、保险公司、私 业的并购交易 3,332单，交易规模 4,103.77亿美元，其中跨境交 深化改革带来的历史机遇，加大对创新型中小企业覆盖力度。2022 募基金、银行理财子公司、QFI、WFOE等境内外专业机构投资者。 2023年展望 易 420单，交易规模 524.61亿美元。 年，公司作为新三板主办券商提交 11家企业挂牌申请，其中完成 2022年，公司继续保持在境内机构经纪业务中的整体领先地位。 公司将结合境内外业务优势和客户资源，持续推进全球机构股票经 经营举措及业绩 挂牌项目 5单，获得挂牌同意函项目 2单；公司持续督导的挂牌企 其中，公募基金佣金分仓 2022年上半年排名市场第一；QFI交易 纪业务一体化整合和拓展业务边界。境内机构股票经纪业务将继续 2022年，公司完成 A股重大资产重组交易规模人民币 1,074.50亿 业共 23家，其中 13家已进入创新层。 客户数量增长到 264家，居市场首位；全年重点私募基金开户率达 深耕传统客户市场，提升客户有效覆盖率，开拓财富管理机构业务 元，排名市场第一；完成多单具有市场影响力的并购重组交易，包 60%。探索一二级市场的联动，与市场股权投资机构及金融同业等 2023年展望 客户市场，探索新的业务模式。境外机构股票经纪业务在亚太地区 括徐工机械吸收合并徐工有限等。公司完成涉及中国企业全球并购 财富管理机构加深多维度的合作。 保持排名前列的市场地位。着眼全球，凝聚共识，团结协作，积极 公司将持续加强新技术、新产业、新业态领域的业务布局，深度挖 交易规模 419.33亿美元，排名中资证券公司第二；持续加强全球 协调公司各类业务产品和资源，增加对新领域、新业态的布局，为 掘重点行业中具有专业化、精细化、特色化、新颖化特征的优质客户， 公司境外机构股票经纪业务市场份额在亚太地区继续保持领先。进 并购业务开拓，协助赤峰黄金通过协议收购方式，对金星资源进行 客户提供综合权益类投资交易的鼎力支持。 同时不断加强新三板专业服务能力建设，为创新型中小企业提供高 一步布局全球业务，打通境内外业态差异，搭建一体化的全球股票 境外三地私有化并完成其控制权收购；协助中矿资源跨境并购津巴 质量投资银行服务。 布韦锂矿资源项目，助力企业海外发展建设。 1.本公司资产管理业务 （四）金融市场 （五）资产管理 经营举措及业绩 市场环境 市场环境资产管理规模（人民币百万元） 管理费收入（人民币百万元） 步丰富标的覆盖和产品结构；做市业务持续排名市场前列，首批开 注：集合资管计划规模包括大集合产品，不包括养老金产品；单一资管计划规模包括养老业务；专项资管计划规模不包括资产证券化产品 求，为客户提供多样的产品和交易服务。继续发展跨境业务，促进 策略研究对投资组合风格及行业配置的驱动，更着眼于降低组合波 境内外业务的共同发展。 动及增强抵御外部宏观因素冲击的能力。继续注重以产业链研究为 2023年展望 REITs业务领先优势；完善社保产品布局，改善主动管理专户结构，切入点，加强跨行业比较研究。 股票自营业务将继续优化投研体系，加强宏观、中观及微观研究的保持机构业务增量稳定；加大力度推进数字化转型，强化人力资源 公司资产管理业务将做大做强养老业务，深化机构客群覆盖，构建 结合，提高业务稳健性，探索更多元的投资模式，提升资本运用能力。 体系建设，整体资产管理规模进一步提升。截至报告期末，华夏基 私行业务差异化竞争力，扩大零售客群覆盖，做好综合渠道布局。 融资业务以股东客群融资需求为业务增长新动力，份额持续领先； 金本部管理资产规模人民币 17,216.26亿元。其中，公募基金管理 持续提升主动管理能力，打造绝对收益产品线，提升超额收益获取 融券业务获科创板做市借券业务资格，领先优势进一步巩固；股票 资金融通、证券借贷业务将抓住注册制改革等创新机会，加强产品 规模人民币 11,374.77亿元；机构及国际业务资产管理规模人民币 能力，积极推动券商特色策略落地。注重合规及风险管理，全面推 质押业务重点提升风险识别和管理能力，新增质押项目全部为优质 创设、业务场景塑造和金融科技投入，打造长期竞争优势，全面提 5,841.45亿元。 进业务系统升级以赋能业务发展。推进资管子公司开业。依托香港 标的项目，资产质量稳步提高；境外孖展业务稳健发展。 升业务竞争力，高效专业地为境内外客户提供资金和证券融通服务。 平台，实现境外资管规模快速增长。 2023年展望 另类投资业务研发出抗风险能力更强、与传统因子相关性更低的策 另类投资业务重点仍为策略研发，继续丰富特征库和因子库，利用 华夏基金将进一步细化产品策略，完善投资方法论，全力提升投资 略；加大海外布局，业务日趋成熟，覆盖不同市场的投资策略均超 学术界和业界的最新研究成果构建模型，打造出满足要求的、多元 2.华夏基金 业绩，科学布局新发基金，引领创新业务发展；持续完善风险控制 过同业平均水平。多元化策略有效分散风险，整体取得了正收益。 化的投资策略。 经营举措及业绩 体系，实现机构业务规模稳健增长；推进公司数字一体化建设，加 大宗商品业务在持续做好产业客户套期保值和金融机构资产配置服 大宗商品业务继续拓宽客户市场覆盖，丰富客群层次，优化客户结 2022年，华夏基金权益基金中长期业绩表现出色；产品发行数量 强金融科技赋能，打造追求卓越的人才团队，保持行业综合竞争力。 务的同时，通过专业的风险控制和市场风险对冲能力，帮助客户有 构，加强实体产业客户的服务力度。不断丰富产品设计，覆盖全球 和募集资金规模保持行业领先，打造个人养老品牌范本，保持公募 效的规避和降低市场异常波动导致的风险敞口，业务展业广度和客 主流商品品种，提供多样化的衍生工具，为境内外客户提供风险对 户服务深度进一步加强，始终保持行业领先地位。 冲工具和风险转移渠道。 （六）托管 （八）研究（七）股权投资 市场环境 2.金石投资 中信证券投资将继续以国家战略需求为导向，进一步加大对实体经 本集团主要从事的业务为投资银行、财富管理、资产管理、金融市场等相关金融服务，详见本节“一、经营情况讨论与分析”。 术等领域的投资机会，并在投后管理中持续为企业赋能，提升产业 济支持力度，重点关注具有战略性、全局性、前瞻性的重大项目， 价值。此外，金石投资也将持续拓展境外投资，抓住新区域的经济 围绕新型工业化及制造业升级转型，积极投资自主创新及前沿技术 2.收入和成本分析 2022年，本集团实现归属于母公司股东的净利润人民币 213.17亿元，同比下降 7.72%；实现基本每股收益人民币 1.42元，同比下降 2022年，公司经纪业务实现营业收入人民币 164.88亿元，同比下 比下降 14.22%；证券承销业务实现营业收入人民币 85.11亿元， 15.98%；加权平均净资产收益率 8.67%，同比减少 3.40个百分点。 降 9.85%；资产管理业务实现营业收入人民币 121.85亿元，同比 同比增长 9.78%；其他业务实现营业收入人民币 121.53亿元，同 下降 9.84%；证券投资业务实现营业收入人民币 157.72亿元，同 比下降 34.60%。 主营业务分行业情况 单位 :元 币种 :人民币 营业收入比上 营业成本比上 3.成本分析 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 毛利率比上年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 主营业务分行业情况 单位 :元 币种 :人民币 经纪业务 16,488,305,414.36 12,531,561,440.93 24.00 -9.85 17.80 减少 17.84个百分点本期占总成本 上年同期占总 本期金额较上年同 资产管理业务 12,184,803,617.08 6,479,403,749.04 46.82 -9.84 -4.88 减少 2.77个百分点分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 比例（%） 成本比例（%） 期变动比例（%） 证券投资业务 15,771,905,696.50 4,897,285,501.75 68.95 -14.22 -35.70 增加 10.37个百分点经纪业务 营业支出 12,531,561,440.93 34.52 10,637,991,336.33 24.12 17.80证券承销业务 8,510,900,610.10 3,598,873,359.12 57.71 9.78 2.34 增加 3.07个百分点资产管理业务 营业支出 6,479,403,749.04 17.85 6,811,867,335.63 15.45 -4.88其他业务 12,152,592,661.17 8,791,271,312.16 27.66 -34.60 -43.34 增加 11.16个百分点证券投资业务 营业支出 4,897,285,501.75 13.49 7,616,206,163.60 17.27 -35.70合计 65,108,507,999.21 36,298,395,363.00 44.25 -14.92 -17.69 增加 1.88个百分点 （五）主要控股、参股公司分析 公司。截至报告期末，香港财务报告准则下，中信证券国际总资产 资产管理、基金销售。 公司现有主要控股子公司 7家，主要参股公司 1家，简要情况如下：3,094,023万美元，净资产 151,065万美元；2022年，实现营业 （6）中信证券华南，注册资本人民币 5,091,137,318元，为公司的 收入 141,435万美元，利润总额 17,162万美元，净利润 12,523 公司持 法定 全资子公司。截至报告期末，中信证券华南总资产人民币 1,553,414名称 设立日期 注册资本 办公地址 注册地址 联系电话 股比例 代表人 万美元。在香港拥有 5家分行，员工 1,937人，经纪人 85人。 万元，净资产人民币 686,242万元；2022年，实现营业收入人 中信证券 100% 1988-06-02 人民币 山东省青岛市市南区东海山东省青岛市崂山区陈佳春 0532-82736868中信证券国际的主营业务：控股、投资，其下设的子公司从事企业 民币 64,047万元，利润总额人民币 25,961万元，净利润人民币 （山东） 249,380万元 西路 28号龙翔广场 1号深圳路 222号 1号楼融资及资本市场、证券经纪、期货经纪、资产管理、自营业务、直 19,245万元；拥有证券分支机构 31家，员工 974人，其中派遣员 楼东 5层 2001 接投资等业务。 工 57人。 山东省济南市市中区经七 路 156号国际财富中心 （3）金石投资，注册资本人民币 30亿元，为公司的全资子公司。 中信证券华南的主营业务：证券经纪；证券投资咨询（仅限于证券 15层 截至报告期末，金石投资总资产人民币 2,169,354万元，净资产人 投资顾问业务）；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证 （1）中信证券（山东），注册资本人民币 249,380万元，为公司 中信证券（山东）的主营业务：中国保监会批准的人身险和财产险 的全资子公司。截至报告期末，中信证券（山东）总资产人民币 （航意险及替代产品除外）；外币有价证券经纪业务；证券经纪（限 3,183,324万元，净资产人民币 810,474万元；2022年，实现营 山东省、河南省）；证券投资咨询（限山东省、河南省的证券投资 业收入人民币 189,488万元，利润总额人民币 67,441万元，净利 顾问业务）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间 润人民币 50,493万元。拥有证券分支机构 69家，员工 2,863人， 介绍业务；代销金融产品（限山东省、河南省）。 派遣员工 83人。 （六）证券分公司介绍 序号 分公司 负责人 营业地址 联系方式 截至报告期末，本公司在国内共设立了 45家证券分公司，基本情况如下：22 重庆分公司 黎晓颖 重庆市江北区江北城西大街 5号中信银行大厦负 5-1、12-1-2 023-67518668 实际行动推进资本市场现代化建设，为推动经济高质量发展持续注 公司通过实施全面的风险管理机制和内部控制流程，对业务活动中 入新动能；坚持国际化发展，加快完善全球客户市场布局，提升跨 （八）报表合并范围变更的说明 的金融、操作、合规、法律风险进行监测、评估与管理，对子公司 境跨业务跨市场的综合金融服务能力；进一步优化业务模式和管理 通过业务指导、运营支持、决策管理等不同模式进行垂直的风险管 报告期内，公司纳入财务报表合并范围的结构化主体为 7支，纳入财务报表合并范围的一级单位变更为 22家。 机制，着力提升投资交易能力，推进业务与产品创新，强化公司抗 理。公司建立了完整有效的治理结构体系。公司股东大会、董事会 周期核心能力；坚决筑牢边界意识，把“守正”理念贯穿到建设国 和监事会根据《公司法》《证券法》、公司《章程》履行职权，对公际一流投行的全过程，扎实做好全面风险合规管理工作；持续优化 （九）报告期内，公司所得税政策未发生变化 司的经营运作进行监督管理。董事会通过加强对内部控制有关工作 人力资源布局，完善人才选拔任用和激励机制，加强人才培养，以 的安排、完善公司的内部控制环境和内部控制结构，使内部控制与 2008年 1月 1日起，公司企业所得税执行《中华人民共和国企业 公告》的规定执行。公司及境内主要子公司适用的所得税税率为 适应国际一流投行的业务需要；加大信息技术投入，推进全球一体 风险管理成为公司决策的必要环节。 所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》。企业所 25%。香港及海外子公司按其税收居民身份所在地区适用的税率计 化信息系统平台建设，持续提升公司信息系统的容量、性能、安全 得税的计算缴纳按照国家税务总局公告 [2012]57号《国家税务总 缴税费。 性和可靠性，提高数字化运营能力。 公司建立了由首席风险官领导，风险管理部牵头，公司各部门 /业局关于印发 <跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法 >的 务线、分支机构、子公司及全体员工共同参与的全面风险管理体系 以及风险管理三道防线机制，并持续进行优化。2022年，公司制 （四）资金需求 定和修订多项风险管理制度，管理规范化水平进一步提升；继续加 2022年，公司各项业务有序开展，固定收益、融资融券等业务均 强风险偏好对业务的引导作用，公司整体和各类风险偏好指标运行 第一层：董事会 风险管理架构图 诺委员会、风险管理委员会和产品委员会，分别在公司董事会和经 董事会风险管理委员会对公司的总体风险管理进行监督，并将之控 营管理层的授权范围内，负责相关管理工作。 制在合理的范围内，以确保公司能够对与经营活动相关联的各种风 投资人权益 险实施有效的风险管理计划；制定总体风险管理政策供董事会审议；第三层：部门 /业务线 股东大会 规定用于公司风险管理的战略结构和资源，并使之与公司的内部风 公司的前台业务部门 /业务线作为公司风险管理的第一道防线，承 险管理政策相兼容；制定重要风险的界限；对相关的风险管理政策 担风险管理的第一线责任，负责建立各项业务的业务管理制度与风 进行监督、审查和向董事会提出建议。 险管理制度，对业务风险进行监控、评估、报告，并将业务风险控
公司对业务部门/业务线设置了风险限额以控制市场风险暴露程度， 债券类投资信用风险敞口（境外） 单位：万元 币种：人民币 市场风险 进行每日监控、及时预警、及时处理。 市场风险是由于持仓金融头寸的市场价格变动而导致的损失风险。 2021年 12月 31日投资评级 2022年 12月 31日 持仓金融头寸来自于自营投资、做市业务以及其他投资活动。持仓 公司对风险限额体系进行持续的完善，明确了统一的限额管理办法 28,431 A 58,373 金融头寸的变动主要来自客户的要求或自营投资的相关策略。 和分级授权机制，并根据授权机制调整公司整体、各业务部门 /业 727,917 B 2,635,727 务线、细分业务 /策略等不同层面的风险限额指标体系管理方案。 市场风险的类别主要包括权益价格风险、利率风险、商品价格风险 1,025,667 C 976,314 和汇率风险。 对于境外资产及子公司资产，公司实行境内外一体化管理，针对外 -79 D 13,967 币资产，公司对汇率风险进行整体监控和管理，并通过调整外汇头 公司建立了自上而下的风险限额管理体系，通过将公司整体的风险 寸、用外汇远期 /期权对冲、进行货币互换等多种手段管理汇率风 1,140,960NR 1,341,685 限额分配至各业务部门 /业务线、内部控制部门监督执行、重大风 险敞口。 险事项及时评估与报告等方式，将公司整体市场风险水平管理在恰 2,922,896 敞口合计 5,026,066 情况向公司风险管理委员会和公司管理层以及相关部门进行风险警 多样的培训，提升员工操作风险防范意识与能力。 A+、A和A-的产品；其他为A-以下（不含A-）评级及没有外部债项评级的资产注2：本期数据统计增加了产品范围并对上年末数据进行了重述 （三）董事、监事及有关雇员的证券交易 根据境内监管要求，2008年 3月 13日，公司董事会批准《公司董 定相比更加严格。经查询，公司所有董事、监事及高级管理人员均 股东大会情况说明： 事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》，以 已确认其于报告期内严格遵守了《管理办法》及《标准守则》的相 公司2022年第一次临时股东大会会议现场设在北京瑞城四季酒店， 股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权力。公 规范公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司 关规定。公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况请详 会议审议通过了一项特别决议案、两项普通决议案；公司 2021年 司严格按照相关规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是 股份的行为。该办法与《香港上市规则》附录十《上市发行人董事 见本节“四、董事、监事和高级管理人员的情况（一）现任及报告 度股东大会会议现场设在北京中信证券大厦，会议审议通过了八项 中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。在公司《章程》 进行证券交易的标准守则》（以下简称《标准守则》）中的强制性规 期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。 普通决议案；公司 2022年第二次临时股东大会会议现场设在北京 的指引下，公司有序运行并保持健康稳定的发展，切实保护了公司 中信证券大厦，会议审议通过了三项普通决议案。上述三次股东大 及股东的利益。 会均采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，由公司董事长张 佑君先生主持，公司董事、监事及部分高级管理人员出席了会议。 第七届董事会 2022-03-28 《关于修订预期信用损失计量关键参数的议案》 第七届董事会 2022-11-30 会议审议通过： 第三十七次会议 《关于公司 2021年计提其他资产减值损失的议案》 第四十七次会议 《关于选举公司第八届董事会成员的预案》 《关于对中信期货有限公司增资的议案》 《关于公司相关高级管理人员变更的议案》 理财、关联 /连交易、对外捐赠等事项；决定公司内部管理机构的 （1）2021年 6月 29日，公司 2020年度股东大会审议通过了《关 设置；决定聘任公司高级管理人员，考核并决定其报酬和奖惩事项；（二）董事会与经营管理层 于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》。截至 2022 并决定高级管理人员的解聘（包括但不限于对发生重大合规风险负 年末，该决议处于有效期内，决议项下发行的债务融资工具存续规 有主要责任或者领导责任）；制订公司的基本管理制度；制订公司 1.董事会的组成 模合计约人民币 469.13亿元。 章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或 公司严格按照公司《章程》的规定聘任和变更董事，董事人数和人 截至报告期末，公司第八届董事会由 9名董事组成，其中，2名执 更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检 （2）2021年 6月 29日，公司 2020年度股东大会、2021年第一 员构成符合法律、法规的要求。公司董事会亦不断完善董事会议事 行董事（张佑君先生、杨明辉先生），4名非执行董事（张麟先生、 查总经理的工作；审议批准公司的合规管理、全面风险管理基本制 次 A股类别股东会、2021年第一次 H股类别股东会审议通过了《配 规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司独立非 付临芳女士、赵先信先生、王恕慧先生），3名独立非执行董事（李 度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审 股公开发行证券方案》，经中国证监会批准，本次配股已于 2022年 执行董事能够独立及客观地维护小股东权益，在董事会进行决策时 青先生、史青春先生、张健华先生），独立非执行董事人数占公司 议公司定期风险评估报告；听取合规总监、首席风险官的工作报告；3月完成。 起到制衡作用。 董事人数的比例达 1/3。张佑君先生为公司董事长。 审议批准年度合规报告；评估合规管理有效性，敦促解决合规管理 （3）2021年 8月 9日，公司 2021年第一次临时股东大会审议通 中存在的问题；审议信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性 中国证监会于 2022年 12月 30日核准公司设立资产管理子公司。 （3）法律法规的合规管理：董事会依据监管部门修订的各项法律法 姓名 职务 培训方式、内容 2023年 3月 1日，中信证券资产管理有限公司工商登记手续已办 规、规范性文件的规定和要求，并结合公司经营发展的需要，对公 张佑君 执行董事、董事长 2022年 5月，参加中国干部网络学院“做好碳达峰碳中和工作，推进企业高质量发展”网上专题班 理完成并领取了营业执照。 司《章程》及其附件、《全面风险管理制度》《执行委员会议事规则》《关学习 联交易管理办法》《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》（4）2022年 6月 28日，公司 2021年度股东大会审议通过了《2021 2022年 11月，参加中国上市公司协会上市公司董事长、总经理、监事会主席系列培训《独立董事工作制度》进行了修订。 2022年 12月，参加中国干部网络学院“学习贯彻党的二十大精神”网上专题班学习；参加中国上市年度利润分配方案》。公司2021年度利润分配采用现金分红的方式，公司协会上市公司“公司治理专题培训”；参加深圳证监局举办的 2022年上市公司董监高培训班已于 2022年 8月 26日派发完毕。 （4）ESG管理：公司董事会“发展战略委会”更名为“发展战略 注：公司非执行董事张麟先生、独立非执行董事张健华先生于2022年12月30日起任职，公司将于2023年年度报告中披露其培训情况 （三）董事长 董事长是公司的法定代表人，负责管理董事会的运作，确保董事会以符合公司最佳利益的方式行事，确保董事会有效运作及履行应有职责 并就各项重要及适当事务进行讨论，确保董事获得准确、及时和清楚的数据。 （四）非执行董事 公司现任非执行董事 7名，其中 3名为独立非执行董事，任期详见本节“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。 发展战略与 ESG委员会全体委员均出席了上述会议。 夏基金管理有限公司 10%股权优先购买权的预案》《关于审议公司 议事规则召集会议。 （二）审计委员会 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 公司董事会审计委员会的主要职责为：就聘任、解聘审计师等事项 务报表进行了审核，认为：公司财务体系运营稳健，财务状况良好。 2022-08-26 《2022年半年度报告》 - -《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 向董事会提供建议、批准审计师的薪酬及聘用条款等；按适用的标 此外，公司董事会通过审计委员会，对公司在会计及财务汇报职能 （三）薪酬与考核委员会 化格局。于本报告披露日，公司有 9名董事，董事会在多元化层面 事会已检讨该等寻求独立意见机制，并认为机制行之有效，各董事 公司董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：制定并执行适应市场 薪酬与考核委员会 2022年主要工作成果包括： 的组成概述如下：（1）教育及专业背景：拥有博士学位、硕士学位 成员能获取并考虑该等独立意见。 环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业 ? 审查公司董事及高级管理人员的履职情况 ，对其进行年度绩效考 各 4名，在企业管理、财务审计、法律风控等方面具备较强的专业 提名委员会 2022年主要工作成果包括： 绩相关联的奖惩激励措施，就公司董事及高级管理人员的全体薪酬 核 素质和丰富的实践经验；（2）年龄：六十岁及以上 1名，六十岁以及架构，及就设立正规而具透明的程序制定薪酬政策，向董事会提 ? 预审提名公司独立非执行董事 ? 检讨董事、高级管理人员薪酬水平并向董事会提出建议 下 8名；（3）职位：执行董事 2名，非执行董事 4名，独立非执行 出建议；审查公司董事及高级管理人员的履职情况，对其进行年度 ? 预审提名公司第八届董事会成员 ? 监督公司薪酬制度执行情况 董事 3名。公司提名委员会已对上述多元化原则进行年度检讨，认绩效考核，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；负责对公司薪酬制度 ? 预审公司相关高级管理人员变更 为多元化原则获充分实施。 报告期内，薪酬与考核委员会召开 3次会议，具体如下： 执行情况进行监督等。 报告期内，提名委员会召开 4次会议，具体如下： 公司向提名委员会提供充足的资源以履行其职责。在履行其职责时，召开日期 会议内容 召开日期 会议内容 2022-01-18 《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会主席的议案》 根据公司《章程》，董事候选人由董事会、或者单独或合并持有本 以下准则挑选及推荐高级管理人员候选人： 薪酬与考核委员会全体委员出席了上述会议。 2022年年度报告所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬信息公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。独立非执行董事的 真实、准确、完整，符合中国证监会以及香港联交所的相关要求。 提名方式和程序按照法律、法规、监管规定和相关独立非执行董事 熟悉境内外证券业务，具有多年的证券、金融从业经历；对公司各 报告期内，薪酬与考核委员会对公司薪酬制度的执行情况进行了 制度执行。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 项主营业务具有深刻的了解和独到的见地，并在某项主营业务方面 监督，认为公司能够严格执行公司董事会制定的薪酬制度，公司 取得了优异成绩；具备较强的战略分析能力、领导力、执行力和业 所有董事候选人名单于呈交董事会前，须经提名委员会进行审查， 务协同能力；具有国际化视野；符合中国证监会《证券基金经营机 并向董事会及股东提出建议。其中，提名委员会审阅候选人的个人 （四）提名委员会 构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定；履历，进行尽职调查，对该候选人的技能、知识、经验及多元化等 公司董事会提名委员会的主要职责为：检讨董事会的架构、人数及 为实现董事会成员多元化，《公司董事会提名委员会议事规则》明 有履行职责所必需的时间和精力；符合法律、行政法规和公司《章程》作出评估。 组成（包括董事会成员的技能、知识、经验及多元化等方面），必 确指出，提名委员会应以客观标准择优挑选董事候选人，相关标准 规定的其他条件。 要时对董事会的变动提出建议以配合公司的策略；研究董事、高级 包括但不限于： 管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议，确保董事会成员 ? 考虑董事候选人的性别 、年龄、文化及教育背景、专业经验等综 （五）风险管理委员会 具备适合公司经营发展所需的技巧、经验及多样的观点与角度；广 合因素 公司董事会风险管理委员会的主要职责为：制定总体风险管理政策 报告期内，风险管理委员会召开 4次会议，审议了各项风险控制、 泛搜寻合格的董事和高级管理人员，对其人选进行审查并提出建议，? 考虑公司的业务特点和未来发展需求等 供董事会审议；规定用于公司风险管理的战略结构和资源，并使之 合规管理、内控治理等方面的报告，具体如下： 挑选并提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；评核独立 提名委员会基于上述多元化原则确定并定期审阅甄选董事候选人的 与公司的内部风险管理政策相兼容；制定重要风险的界限；对相关 非执行董事的独立性；就董事委任或重新委任以及董事继任计划的 可计量目标，包括但不限于性别、年龄、文化背景、教育背景、专 的风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议。 有关事宜向董事会提出建议；就委员会作出的决定或建议向董事会 业经验、服务年限等。综合考虑公司业务及发展需求，提名委员会 汇报。 公司制订了《中信证券股份有限公司子公司及联（合）营公司管理 向子公司派出董事、监事，参与子公司的重大经营决策，在公司治 战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提 内及截至本报告披露日，现存的风险管理及内部监控系统有效且充足。 办法》《中信证券股份有限公司派出董监事管理办法》，加强对子公 理层面落实公司统一的管理要求；在符合监管要求的前提下，在人 司的管理，规范子公司的经营管理行为，有效控制风险，维护公司 力资源、财务、资产负债、法律事务、风险、合规、稽核审计等方 权益。公司充分履行股东职责，通过依法参与子公司的法人治理， 面对控股子公司进行垂直管理。 公司总部的 20个稽核项目：包括库务部、投资银行管理委员会债 （七）关于对外担保 （一）合规管理体系建设情况 截至报告期末，公司财富管理业务共有证券账户 23,677,045户。 权类业务等 4个例行稽核，全面风险管理、征信业务、重大关联交易、其中，状态为正常的证券账户 22,201,904户，占 93.77%；休 公司独立非执行董事根据中国证监会《上市公司监管指引第8号―― 公司高度重视合规管理工作，围绕“全面提升合规管理能力、为公 公司与境外子公司交易、证券投资基金销售业务的定期稽核，公司 眠证券账户 1,423,798户，占 6.01%；状态为冻结的证券账户 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，通过对公 司业务发展提供及时有效的合规支持，实现公司持续规范发展”这 信息技术管理、公司呆账核销情况、审计发现问题整改等专项稽核，49,460户，占 0.21%；不合格证券账户 1,863户，占 0.01%；无 司有关情况的了解和调查，根据公司提供的资料，就报告期内公司 一目标，通过制度、流程、培训、咨询、检查、监测等途径，持续 权益投资部、股权衍生品业务线、资产管理业务投资经理的离任审查。 风险处置资金账户。 累计和当期担保情况出具了专项说明及独立意见。 完善合规管理体系，提升合规风险管控能力，推动合规文化建设。 证券营业部的 107个稽核项目：包括 69个证券营业部总经理强制 截至报告期末，公司财富管理业务共有资金账户 13,745,125户。 公司持续建立健全全方位、多层次的合规管理组织体系。公司合规 离岗稽核项目、38个证券营业部总经理离任稽核项目。 其中，状态为正常的资金账户 10,725,773户，占 78.03%；内部 管理的领导机构为董事会，监督机构为监事会，专职机构为合规总 （八）公司不存在到期未偿还债务问题子公司的 6个稽核项目：包括青岛金石灏汭投资有限公司等 3家子 休眠资金账户 3,005,097户，占 21.86%；不合格资金账户 10,596 监及合规部，经营管理层、各部门或业务线负责人和合规专员分别 公司的例行稽核，美国反洗钱等 3个专项稽核项目。 户，占 0.08%；状态为冻结的资金账户 3,646户，占 0.03%；无 在各自职权范围内履行合规管理职责。 （九）董事就财务报表所承担的责任 风险处置证券账户。 通过上述稽核，公司稽核审计部对被稽核单位内部控制的健全性、 以下所载的董事对财务报表的责任声明，应与本报告中审计报告的 有效性进行了评价，对存在的主要风险进行了揭示，在提高各部门 以上账户规范情况将同时在公司《2022年度内部控制评价报告》 （二）内部稽核审计情况 注册会计师责任声明一并阅读。两者的责任声明应分别独立理解。 /业务线、证券营业部及子公司的风险防范意识、完善公司风险管 中列示。 报告期内，公司稽核审计部完成对公司总部 8个部门 /业务线、 公司全体董事确认其有责任为每一财政年度编制能真实反映公司经 理等方面起到了积极的促进作用。 102家证券营业部及 5家子公司，共计 133个项目的例行稽核、离 营成果的财务报表。就董事所知，并无任何可能对公司的持续经营 任稽核、专项稽核及证券营业部总经理强制离岗稽核。具体如下： 产生重大不利影响的事件或情况。 承诺 承诺时间及 是否有 是否及时 履行应说明 时履行应 承诺背景 承诺方 承诺内容 类型 期限 履行期限 严格履行 未完成履行 说明下一 的具体原因 步计划 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项权益变动报 解决同业 中信金控 1.中信金控及中信金控控制的企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上 2022年 6月 否 是 不适用 不适用 告书中所作 竞争 市公司及其下属公司从事的主营业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。 做出承诺，如未能及时 如未能及 承诺 期限自中信 承诺 承诺时间及 是否有 是否及时 履行应说明 时履行应 2.中信金控不会利用上市公司第一大股东的地位谋求不正当利益或损害上市承诺背景 承诺方 承诺内容 金控取得公 类型 期限 履行期限 严格履行 未完成履行 说明下一 公司及其中小股东的权益。上述承诺于中信金控为上市公司第一大股东期间司股权之日 的具体原因 步计划 持续有效。如因中信金控未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中信起长期有效。 金控将承担相应的赔偿责任。 12个月内不上市交易或转让的承诺期期满 2005年公司 否 是 不适用 不适用与股改相关 股份限售 中信集团。因中信 所持股份自获得上市流通权之日起后，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的 1%的，自该 实施股权分的承诺 集团已将其所持公 解决关联 中信金控 1.中信金控及其控制的企业将继续依照相关法律法规及公司《关联交易管理 2022年 6月 否 是 不适用 不适用 事实发生之日起两个工作日内作出公告，且出售数量占公司股份总数的比例 置改革时起司全部股份转让至 交易 办法》的规定规范与公司及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免 做出承诺，在 12个月内不超过 5%，在 24个月内不超过 10%。 长期有效。 中信有限，此承诺 的关联交易，中信金控及其控制的企业将与公司及其下属企业按照公平、公正、期限自中信由中信有限承继。 公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。 金控取得公司股权之日 权益变动报 其他 中信金控 1.保持公司业务的独立性 2022年 6月 否 是 不适用 不适用2.中信金控保证将依照相关法律法规及公司《章程》等内控制度的规定行使起长期有效。 中信金控不会对公司的正常经营活动进行非法干预。中信金控将尽量减少中告书中所作 做出承诺， 相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关信金控及中信金控控制的其他企业与公司的关联交易；如有不可避免的关联承诺 期限自中信 联交易非法转移公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 金控取得公 公司其他股东的合法权益。如因中信金控未履行上述所作承诺而给上市公司司股权之日 2.保持公司资产的独立性 造成损失，中信金控将承担相应的赔偿责任。 中信金控将不通过中信金控自身及控制的关联企业违规占用公司或其控制企 起长期有效。 与首次公开 解决同业 中信集团。因中信 保证现时不存在并且将来也不再设立新的证券公司；针对银行和信托投资公 2002年 12 否 是 不适用 不适用 业的资产、资金及其他资源。 发行相关的 竞争 集团已将其所持公 司所从事的与证券公司相同或类似的业务，由公司进行充分的信息披露；保 月公司首次 3.保持公司人员的独立性 承诺 司全部股份转让至 证不利用控股股东地位，损害公司及其他股东的利益。 公开发行 A中信金控将继续保持公司高级管理人员和财务人员的独立性。中信金控将确中信有限，此承诺 股时起长期 保及维持公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 由中信有限承继。 有效。 4.保持公司财务的独立性 与再融资相 其他 中信有限 1.中信有限将根据本次配股股权登日收市后的持股数量，按照公司与保荐机 公司配股期 是 是 不适用 不适用 中信金控将保证公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系关的承诺 构（或承销商）协商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据 间和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。公司开设本次配股方案确定的可获得的配售股份。 独立的银行账户，不与中信金控及其控制的其他企业共用银行账户。公司的财务人员不在中信金控及其控制的其他企业兼职。公司依法独立纳税。公司2.中信有限用于认购配售股份的资金来源合法合规，为中信有限的自有资金将独立作出财务决策，不存在中信金控以违法、违规的方式干预公司的资金或自筹资金。中信有限认购本次配股项下可配售股份，不存在接受他人委托使用调度的情况。 投资或股份代持的情形。 5.保持公司机构的独立性 3.中信有限承诺本次配股方案如根据中国证监会的规定和要求进行调整，将中信金控将确保公司与中信金控及其控制的其他企业的机构保持独立运作。 按照中国证监会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配股份。 中信金控保证公司保持健全的股份公司法人治理结构。公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使4.中信有限将在本次配股获得公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准职权，与中信金控控制的其他企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。 如未能及时 如未能及 如未能及时 如未能及 承诺 承诺时间及 是否有 是否及时 承诺 承诺时间及 是否有 是否及时履行应说明 时履行应 履行应说明 时履行应 承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺背景 承诺方 承诺内容 类型 期限 履行期限 严格履行 未完成履行 说明下一 类型 期限 履行期限 严格履行 未完成履行 说明下一的具体原因 步计划 的具体原因 步计划 与资产重组 其他 中信有限 1.保持公司业务的独立性 2019年公司 否 是 不适用 不适用 与资产重组 其他 越秀资本、 1.保持公司业务的独立性 2019年公司 否 是 不适用 不适用 相关的承诺 中信有限不会对公司的正常经营活动进行非法干预。中信有限将尽量减少中 发行股份购 相关的承诺 广州越秀资本 越秀资本、广州越秀资本不会对公司的正常经营活动进行非法干预。越秀资本、发行股份购 信有限及中信有限控制的其他企业与公司的关联交易；如有不可避免的关联 买资产起长 广州越秀资本将尽量减少越秀资本、广州越秀资本及其控制的其他企业与公 买资产起长 交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 期有效。 司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关 期有效。 法律、法规的规定，履行必要的程序。 2.保持公司资产的独立性 中信有限将不通过中信有限自身及控制的关联企业违规占用公司或其控制企 2.保持公司资产的独立性业的资产、资金及其他资源。 越秀资本、广州越秀资本将不通过越秀资本、广州越秀资本自身及控制的关联企业违规占用公司或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求公3.保持公司人员的独立性 司或其控制的企业为越秀资本、广州越秀资本及其控制的其他企业提供担保。 中信有限保证公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在中信有限及 /或中信有限控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或 3.保持公司人员的独立性者领取报酬。中信有限将确保及维持公司劳动、人事和工资及社会保障管理 越秀资本、广州越秀资本保证公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 体系的完整性。 会秘书等高级管理人员不在越秀资本、广州越秀资本及 /或控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。越秀资本、广州越秀资4.保持公司财务的独立性 本将确保及维持公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 中信有限将保证公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。公司开设 4.保持公司财务的独立性独立的银行账户，不与中信有限及其控制的其他企业共用银行账户。公司的 越秀资本、广州越秀资本将保证不干预公司财务会计核算部门的独立性，不 财务人员不在中信有限及其控制的其他企业兼职。公司依法独立纳税。公司 干预其建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责 将独立作出财务决策，不存在中信有限以违法、违规的方式干预公司的资金 相关业务的具体运作。公司开设独立的银行账户，不与越秀资本、广州越秀 使用调度的情况。 资本及控制的其他关联企业共用银行账户。公司的财务人员不在越秀资本、广州越秀资本及其控制的其他企业兼职。公司依法独立纳税。公司将独立作5.保持公司机构的独立性（未完）  |