京泉华(002885):非公开发行股票上市公告书
原标题:京泉华:非公开发行股票上市公告书 二〇二三年三月 深圳市京泉华科技股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 张立品 戚思明 鞠万金 汪兆华 李战功 张礼扬 李茁英 董秀琴 胡宗波 深圳市京泉华科技股份有限公司 2023年4月3日 特别提示 1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数13,089,870股，发行价格33.27元/股，募集资金总额为435,499,974.90元，扣除各项发行费用人民币（不含税）14,926,836.49元后，公司本次募集资金净额为人民币420,573,138.41元。该等股份将于2023年4月7日在深圳证券交易所上市。 2、本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之日起6个月内不得转让。 3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首日起算，发行对象认购的本次非公开发行股票在限售期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 5、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目录 目录 .............................................................. 4 释义 .............................................................. 6 第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 7 一、发行人概况 .................................................. 7 二、本次发行履行的相关程序 ...................................... 8 三、本次发行的基本情况 .......................................... 9 四、本次发行的发行对象基本情况 ................................. 19 五、本次发行的相关机构情况 ..................................... 22 第二节 本次新增股份上市情况 ...................................... 24 一、新增股份上市批准情况 ....................................... 24 二、新增股份的基本情况 ......................................... 24 三、新增股份的上市时间 ......................................... 24 四、新增股份的限售安排 ......................................... 24 第三节 发行前后相关情况对比 ...................................... 25 一、本次发行前后股东情况 ....................................... 25 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 26 三、本次发行对公司的影响 ....................................... 26 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 28 一、主要财务数据与财务指标 ..................................... 28 二、财务状况分析 ............................................... 30 第五节 本次募集资金运用 .......................................... 32 一、本次募集资金的使用计划 ..................................... 32 二、募集资金专项存储的基本情况 ................................. 32 第六节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 33 第七节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 34 第八节 保荐机构上市推荐意见 ...................................... 35 第九节 中介机构声明 .............................................. 36 第十节 备查文件 .................................................. 42 一、备查文件目录 ............................................... 42 二、备查文件地点 ............................................... 42 释义 本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人概况 发行人中文名称：深圳市京泉华科技股份有限公司 发行人英文名称：Shenzhen JingQuanHua Electronics Co.,Ltd. A股股票简称：京泉华 A股股票代码：002885 股份公司设立日期：2012年11月01日 注册地址：深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园 办公地址：深圳市龙岗区坪地街道坪桥路10号京泉华科技产业园 法定代表人：张立品 注册资本：18,143.61万元人民币（截至2023年1月31日） 电话：0755-27040133 电子信箱：[email protected] 统一社会信用代码：91440300279247552R 经营范围：一般经营项目是：电源类产品（含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、储能电源，通讯电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件；电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；特种变压器、轨道交通类磁性器件；光伏逆变器；新能源汽车充电设备、UPS不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的研发及销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；自有房屋租赁；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可经营项目是：电源类产品（含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、储能电源，通讯电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件；电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；特种变压器、轨道交通类磁性器件；光伏逆变器；新能源汽车充电设备、UPS不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的生产。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行的内部决策过程 2022年8月16日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。 2022年9月2日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行监管部门审核过程 2022年11月28日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对发行人申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。 2023年1月6日，中国证监会出具了《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕37号）同意公司非公开发行股票的申请。 （三）募集资金到账及验资情况 2023年3月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具大华验字[2023]000124号《验证报告》。根据该报告，截至2023年3月8日止，民生证券收到京泉华非公开发行股票认购资金人民币435,499,974.90元。 2023年3月9日，民生证券在扣除归属于民生证券的保荐费及承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。 2023年3月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具大华验字[2023]000125号《验资报告》。根据该报告，本次募集资金总额为人民币435,499,974.90元，扣除各项发行费用人民币（不含税）14,926,836.49元后，募集资金净额为人民币420,573,138.41元，其中新增注册资本人民币 13,089,870.00元，资本公积人民币407,483,268.41元。 （四）股份登记情况 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，2023年3月22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012369）。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 三、本次发行的基本情况 （一）非公开发行股票的类型和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行对象 本次发行对象为8名，未超过《管理办法》规定的35名投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。 各发行对象实际参与认购的账户名称如下：
本次发行定价基准日为发行期首日（2023年3月1日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即32.01元/股。 根据投资者的申购报价，依照《管理办法》《实施细则》等法律、法规规定，以及认购邀请书中规定的价格确定原则，发行人与联席主承销商共同协商确定发行价格为33.27元/股。 （四）发行数量 本次发行股数为13,089,870股，募集资金总额435,499,974.90元，符合公司相关股东大会决议的规定，符合贵会《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕37号）中关于“核准你公司非公开发行不超过5,400万股新股”的要求。 （五）限售期 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （六）发出认购邀请书的情况 在北京市康达律师事务所的见证下，本次非公开发行启动时，联席主承销商根据2023年2月17日报送的投资者名单，共向131名投资者以电子邮件或邮寄方式发送了认购邀请书，包括截至 2023年 1月 31日剔除关联关系的发行人前20名股东、其他符合《承销办法》规定条件的53家证券投资基金公司、23家证券公司、14家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的21名投资者。 自发行人及保荐机构（联席主承销商）报送《深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》后至询价申购日2023年3月3日（T日）上午9:00前，发行人和联席主承销商共收到11名投资者的认购意向，发行人、联席主承销商和律师在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并由发行人和联席主承销商向其发送认购邀请书。具体名单如下：
（七）本次发行对象的申购报价及获配情况 1、申购情况 2023年3月3日（T日）上午9:00-12:00，在北京市康达律师事务所的见证下，本次发行共收到18份申购报价单，所有申购对象均按照认购邀请书的要求提交了文件。经发行人、联席主承销商与北京市康达律师事务所的共同核查，18名申购对象中有 5名属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金，另外 13名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述 18名申购对象均已向联席主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，共18名有效报价的投资者。有效申购价格区间为 32.01元~36.20元，有效申购金额为 95,430万元。 上述投资者具体申购报价情况如下：
根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和联席主承销商确定本次发行价格为 33.27 元/股，发行数量为 13,089,870股，募集资金总额为 435,499,974.90元。发行对象及其获配股数、获购金额的具体情况如下：
本次发行获配的8名投资者均已在民生证券完成投资者适当性评估，其中济南江山投资合伙企业（有限合伙）为普通投资者，其风险承受能力评估均为C4；泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品、泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户、广发基金管理有限公司、UBS AG、上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为专业投资者，上述8名投资者均符合民生证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次京泉华非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。 经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，联席主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为京泉华本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。 2、备案情况 经核查，全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。 （1）广发基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。其参与申购并获配的配售对象为基金公司资产管理计划，均已根据《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会备案。 （2）上海纯达资产管理有限公司公司属于私募投资机构，其已根据《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案。 （3）济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次申购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。 （4）泰康资产管理有限责任公司以其管理的资产管理计划参与认购，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理规定》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定履行登记备案手续。 （5）UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。 3、关联关系核查 本次发行获配的8名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，没有通过直接或间接的方式参与本次发行。 （九）发行对象的认购资金来源 本次发行的发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与本次认购。本次发行的发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。 上市公司本次非公开发行以询价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控制人向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。 本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。 （十）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。 （十一）本次发行的时间安排
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2023]000125号），本次非公开发行股票募集资金总额为人民币435,499,974.90元，扣除各项发行费用人民币14,926,836.49元（不含税）后，实际募集资金净额人民币420,573,138.41元。 本次发行费用明细如下：
（一）发行对象的基本情况 1、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
发行对象与发行人均不存在关联关系。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 本次非公开发行股票发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 （四）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（联席主承销商） 名称：民生证券股份有限公司 法定代表人（代行）：景忠 保荐代表人：王虎、王先权 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 联系电话：021-80508866 传真号码：021-80508899 （二）联席主承销商 名称：东方证券承销保荐有限公司 法定代表人：崔洪军 办公地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层 联系电话：021-23153888 传真号码：021-23153500 （三）发行人律师 名称：北京市康达律师事务所 机构负责人：乔佳平 经办律师：王萌、李童、赵垯全、李明昕 办公地址：北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层、9层、11层 联系电话：010-50867666 传真号码：010-56916450 （四）审计机构、验资机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：梁春 签字会计师：何晶晶、易群 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 联系电话：010-58350011 传真号码：010-58350006 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年3月22日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012369），其已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入股东名册。公司本次非公开发行新股数量为13,089,870股，均为有限售条件流通股。 二、新增股份的基本情况 证券简称：京泉华 证券代码：002885 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 2023年4月7日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 第三节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 本次发行前（截至2023年1月31日），公司前10名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况如下：
本次新增股份登记完成后，公司前10名股东持股情况如下：
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次非公开发行上市之前，公司股本为181,436,100股（截至2023年1月31日）；本次非公开发行上市后将增加13,089,870股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：
（二）对资产结构的影响 本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 （三）对业务结构的影响 本次非公开发行募集资金用于河源新能源磁集成器件智能制造项目以及补充流动资金，本次发行有利于进一步扩大公司经营规模、提高客户服务能力、提升公司行业地位和核心竞争能力，符合全体股东的利益。 （四）对公司治理的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。 （六）对公司关联交易和同业竞争的影响 截至本公告书出具日，本次募集资金投资项目不存在其他与公司主要股东及其关联人之间发生的关联交易。如产生其他关联交易，公司也将按照中国证监会、深交所及其他有关法律、法规要求履行相应的程序，并进行相应的信息披露。 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争。公司也不会因本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年度、2020年度和 2021年度的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年1-9月财务报告未经审计。 一、主要财务数据与财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
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