晓鸣股份(300967):宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:晓鸣股份:宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对本公司特别事项及重大风险做扼要提示。投资者应认真阅读本募集说明书正文内容，对本公司做全面了解。 公司提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险： 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 联合资信对本次可转债进行了信用评级，评定本次可转债债项信用等级为A+。 在本次可转债存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司未对本次发行的可转债提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。 四、股利分配政策及分配情况 （一）公司股利分配政策 公司现行有效的《公司章程》对本次发行上市后公司股利分配政策作出规定，具体如下： 1、利润分配原则 公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采取现金分红方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3、公司现金分红的具体条件和比例 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外，重大投资计划或重大现金支出是指：对外投资及收购资产交易时，单笔金额超过最近一期经审计净资产的 30%）。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司发放股票股利的具体条件： 在满足上述现金分红的条件下，若公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 6、利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响、或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据外部环境情况、内部生产经营情况、投资规划和长期发展的需要对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规和本章程的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。监事会对董事会变更的利润分配政策和决策程序进行监督。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，且需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （二）最近三年股利分配情况 最近三年，公司股利分配具体情况如下：
公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。公司 2020年度现金分红 1,875.06万元，2021年度现金分红 3,804.23万元，最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为 69.96%。总体而言，公司近三年利润分配符合当时实行与现行公司章程中现金分红政策，且与公司的资本支出需求相匹配。 五、提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”一节的全 部内容，并特别关注以下风险 公司提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”一节的全部内容，并特别关注下列风险： （一）价格波动风险 1、原料价格的波动风险 公司养殖业务所需的饲料主要为公司自主生产，饲料原料中玉米、豆粕所占比重较大，玉米和豆粕的价格受国家农产品政策、国内与国际市场供求状况、运输条件、气候、自然灾害等多种因素的影响，且公司所处行业为充分竞争行业，提高商品销售价格从而向下游产业转移成本需要一定的时间周期。截至报告期末，玉米和豆粕市场价格已经发生了大幅上升，其中，玉米价格从 2019年的 1,974.98元/吨上涨至 2022年上半年的 2,848.28元/吨，豆粕价格从 2019年的 3,105.86元/吨上涨至 2022年上半年的 4,484.62元/吨，一方面导致公司单位生产成本提高，毛利率下降，对公司的经营业绩带来不利影响，假设公司产品销售价格、期间费用率和成本结构保持不变，根据 2021年度经营数据测算，玉米价格上涨至4,577.57元/吨或者豆粕价格上涨至 7,713.11元/吨，公司可能出现亏损（以扣非前后净利润孰低为准），根据 2022年上半年经营数据测算，玉米价格上涨至3,197.58元/吨或者豆粕价格上涨至 5,328.15元/吨，公司可能出现亏损（以扣非前后净利润孰低为准）；另一方面，我国蛋鸡“小规模、大群体”的产业现状，使得市场上的多数蛋鸡饲养者抗风险能力较差，玉米、豆粕价格的大幅上升，压缩了下游养殖户的利润空间，降低其养殖的积极性，进而减少公司产品的市场需求量，对公司的短期经营业绩产生不利影响。 2、产品价格的波动风险 中国的鸡蛋消费市场巨大，但市场价格受到宏观经济、季节、突发的疫病和公共卫生事件等多种因素影响，波动较为频繁。首先，我国大多数蛋鸡养殖经营者的抗风险能力弱，市场预判能力不足，往往根据鸡蛋当前的市场行情决定补栏或空栏。长期来看，这种滞后的市场行为直接导致鸡蛋价格周期性地发生较大幅度的波动，进而影响公司商品代雏鸡的销售价格。其次，如果潜在竞争者进入市场或者现有竞争对手扩大产能，将导致整个市场供给大量增加，在一定时间内会使公司商品代雏鸡价格下跌。最后，如果消费者对鸡蛋的偏好下降或者鸡蛋的替代品供给增加，市场对鸡蛋的需求下降，将使下游行业对公司商品代雏鸡的需求下降，进而导致公司产品价格下跌。 （二）募集资金投资项目实施的风险 公司本次发行募集资金拟投资于红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）、南方种业中心一期项目及补充流动资金。 若出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后疫病防控体系不完善、市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。宏观经济波动、消费者收入和消费水平的变化、消费心理的变化等，都有可能影响募投项目产品的市场需求，给募集资金投资项目带来风险。同时，本次募投项目的效益系公司依据历史经营情况和对未来市场的预期做出的测算，如果未来市场价格和成本变动未如公司预期，也可能给募投项目的效益实现带来不确定性。 同时，本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产和无形资产规模会随之增加，将导致未来 10年内公司每年折旧摊销金额平均增加 2,921.44万元，占公司 2019-2021年平均营业收入的 4.89%及平均净利润的 36.11%。募集资金投资项目产能释放及经济效益提升需要一定的时间，如果项目产能释放或经济效益不及预期，新增资产折旧摊销可能会对公司经营业绩产生不利影响。 （三）业绩下滑及亏损风险 报告期内，公司毛利率分别为 38.48%、21.30%、22.46%和 13.55%，净利润分别为 11,060.37万元、5,024.86万元、8,184.56万元和 2,122.36万元，受上游原材料价格波动和行业周期波动等影响，公司报告期内毛利率和净利润均呈现波动趋势。 近年来，宏观经济环境趋于严峻复杂，不确定因素增多。动物疫病蔓延，非洲猪瘟自 2019年爆发至今，虽已得到有效控制但仍无法完全消除，同时美国和法国正爆发严重禽流感，并有向全球扩散的趋势，上述已经发生的动物疫病及其他潜在动物疫病因素会对雏鸡的生产、销售产生影响；大宗商品价格上涨，公司主要原材料玉米、豆粕的采购价格自 2020年以来均发生了较大幅度的提升，其中，玉米价格从 2019年的 1,974.98元/吨上涨至 2022年上半年的 2,848.28元/吨，豆粕价格从 2019年的 3,105.86元/吨上涨至 2022年上半年的 4,484.62元/吨，导致公司成本上升；养殖成本提高及消费不振，导致公司下游客户需求萎缩，产品价格下降，会对公司业务经营产生较为明显的影响，进而可能引起公司销售难度增大、利润下滑甚至亏损的情况。公司毛利率有可能因上述因素发生持续下滑。 本次可转债发行后，公司财务费用也将有一定幅度的上升，若上述影响因素持续恶化，公司存在未来业绩下滑及亏损的风险。根据公司《2022年第三季度报告》和《2022年年度业绩预告》，公司 2022年 1-9月净利润为 1,787.98万元，预计 2022年净利润为 730.00—950.00万元，已经出现业绩下滑的情况。请投资者充分关注上述因素变化对公司经营业绩的影响。 （四）禽类疫病的风险 禽类疫病是制约家禽养殖业发展的瓶颈之一，也是家禽养殖业中公认的重大风险。随着全球经济和国际贸易一体化的发展，国内蛋鸡行业疫病防控将面临更大的挑战。重大疫病一旦出现并大面积传播，将会给公司的生产经营带来较大的影响。公司业务面临的疫病主要包括禽流感、新城疫、马立克氏病等。 禽类疫病给公司带来的损害主要表现为以下三个方面：1、自有蛋种鸡在养殖过程中若发生疾病，将导致自有鸡群的整体健康状况和生产性能大幅下降，病死鸡出现率增加，给公司直接带来经济损失；2、家禽养殖行业若爆发大规模疫病，将导致公司自有蛋鸡受疫病感染的风险增大，公司在疫苗接种、紧急免疫隔离带建设等防疫措施上的投入提高，进而导致公司经营成本提高；3、行业内重大疫病的发生和流行将会影响公众对禽产品的需求量，一方面消费者对禽类疾病可能引发的人体生命安全问题过于担心，导致消费者对相关产品的消费心理恐慌，降低相关产品的需求量，影响公司的产品销售；另一方面养殖户担心遭受疫病风险，影响其饲养积极性，进而直接影响公司业绩。 （五）行业周期性波动的风险 蛋鸡行业受行业自身特点和外部突发因素影响，存在较为明显的行业周期波动，在行业下行周期时，公司下游客户需求萎缩，产品价格下降，会对公司业务经营产生较为明显的影响，进而引起公司销售难度增大、利润下滑甚至亏损的情况。虽然公司会及时调整自身经营策略以减少行业下行的不利影响，但是仍无法完全避免公司经营受到的不利影响。 （六）产能过剩风险 近年来，我国商品代雏鸡常年需求量基本保持稳定，维持在 11亿羽左右，但产业结构上仍呈现“小规模、大群体”的现状，公司商品代雏鸡 2021年销售数量为 1.73亿羽，市场占有率为 14.95%。随着我国经济、社会的发展，工业化、信息化、城镇化及农业现代化步伐日益加快，我国蛋鸡行业的整合发展也在进一步加速，近年来全国蛋鸡养殖、育种和制种企业数量呈下降趋势，市场集中度和规模化程度逐步上升。本次募投项目实施后，公司商品代雏鸡的生产数量将达到2.7亿羽左右，产能提升 50%以上，对公司的销售能力和管理能力提出了更高的要求。如果公司的销售能力和管理能力不能随产能同步提升，可能导致未来产能消化时间延长、效益下降，出现产能过剩的风险。 （七）对国外蛋种鸡供应商依赖的风险 目前世界范围内的优质原种鸡种源主要控制于欧美少数几家育种公司手中，为了保证产品质量、市场认可度，公司引种扩繁的品种均从国外进口；经过长期稳定的合作，公司与美国海兰国际公司建立了良好的合作关系，将其作为重要的祖代蛋种鸡供应商，在祖代蛋种鸡引种方面对该供应商存在一定程度的依赖。虽然国外其他育种公司的罗曼系列、伊莎系列以及其他品种在国内同样具有一定的市场认可度，并且公司已就个别品类进行了推广尝试，但公司已经与美国海兰国际公司建立了稳定的合作关系，一旦美国海兰国际公司由于疫病或其他原因减少或停止输出祖代蛋种鸡，仍将会对公司业务造成不利影响。 （八）公司发行可转债摊薄即期回报的风险 本次发行可转债的募投项目产生效益需要一定的时间，发行完成后，未来可转债投资者集中转股导致公司的总股本将增加，可能导致每股收益、净资产收益率等指标较上年同期相比出现下降的情形。本次可转债发行后，可转债投资者集中转股可能导致公司即期回报短期内被摊薄，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于 是否参与本次可转债发行认购的承诺 （一）拟参与认购者出具本次可转债认购计划的承诺 公司控股股东、实际控制人魏晓明，公司高管石玉鑫、马江、孙灵芝拟参与本次可转债认购并已出具书面承诺，具体如下： “1、本承诺函出具日前 6个月内（含），本人及配偶、父母、子女不存在减持公司股票或已发行可转债的情况，没有减持计划或安排。 2、若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女承诺将不参与认购公司本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、若本人及配偶、父母、子女在本次可转债发行之日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票或已发行可转债减持情形，本人将参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若认购成功，本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转债发行之日起（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内不减持晓鸣股份的股票或已发行的可转债。 4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持晓鸣股份股票、可转债的情况，本人及配偶、父母、子女因减持晓鸣股份股票、可转债的所得收益全部归晓鸣股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）视情况参与者出具本次可转债认购计划的承诺 1、持股 5%以上股东的承诺 公司持股 5%以上股东正大投资、银川辰途及其一致行动人辰途产业、谢诺投资将视情况参与本次可转债认购并已出具书面承诺。 正大投资的承诺具体如下： “1、本承诺函出具日前 6个月内（含），本企业不存在减持公司股票或已发行可转债的情况，没有减持计划或安排。 2、若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）与本企业最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本企业承诺将不参与认购公司本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、若本企业在本次可转债发行之日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票或已发行可转债减持情形，本企业将视情况决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若认购成功，本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转债发行之日起（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内不减持晓鸣股份的股票或已发行的可转债。 4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺发生减持晓鸣股份股票、可转债的情况，本企业因减持晓鸣股份股票、可转债的所得收益全部归晓鸣股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 银川辰途的承诺具体如下： “1、本承诺函出具日前 6个月内（含），本企业存在减持公司股票的情形，截至本承诺出具日，累计减持公司股份 18.4万股，最后减持日期 2022年 6月 7日。 2、若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）与本企业最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本企业承诺将不参与认购公司本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、若本企业在本次可转债发行之日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票或已发行可转债减持情形，本企业将视情况参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若认购成功，本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转债发行之日起（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内不减持晓鸣股份的股票或已发行的可转债。 4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺发生减持晓鸣股份股票、可转债的情况，本企业因减持晓鸣股份股票、可转债的所得收益全部归晓鸣股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 辰途产业的承诺具体如下： “1、本承诺函出具日前 6个月内（含），本基金存在减持公司股票的情形，截至本承诺出具日，累计减持公司股份 8万股，最后减持日期 2022年 6月 7日。 2、若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）与本基金最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本基金承诺将不参与认购公司本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、若本基金在本次可转债发行之日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票或已发行可转债减持情形，本基金将视情况参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若认购成功，本基金将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转债发行之日起（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内不减持晓鸣股份的股票或已发行的可转债。 4、本基金自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本基金违反上述承诺发生减持晓鸣股份股票、可转债的情况，本基金因减持晓鸣股份股票、可转债的所得收益全部归晓鸣股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 谢诺投资的承诺具体如下： “1、本承诺函出具日前 6个月内（含），本企业不存在减持公司股票或已发行可转债的情况，没有减持计划或安排。 2、若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）与本企业最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本企业承诺将不参与认购公司本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、若本企业在本次可转债发行之日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票或已发行可转债减持情形，本企业将视情况参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若认购成功，本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转债发行之日起（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内不减持晓鸣股份的股票或已发行的可转债。 4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺发生减持晓鸣股份股票、可转债的情况，本企业因减持晓鸣股份股票、可转债的所得收益全部归晓鸣股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 2、董事、监事、高管的承诺 公司董事杜建峰、王梅、虞泽鹏、杨森源、张文君、翟永功、许立华、尤玉双，监事拓明晶、冯茹娟、王忠贤，高管韩晓锋、王学强、朱万前将视情况参与本次可转债认购并已出具书面承诺，具体如下： “1、本承诺函出具日前 6个月内（含），本人及配偶、父母、子女不存在减持公司股票或已发行可转债的情况，没有减持计划或安排。 2、若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女承诺将不参与认购公司本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、若本人及配偶、父母、子女在本次可转债发行之日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票或已发行可转债减持情形，本人将视情况决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若认购成功，本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转债发行之日起（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内不减持晓鸣股份的股票或已发行的可转债。 4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持晓鸣股份股票、可转债的情况，本人及配偶、父母、子女因减持晓鸣股份股票、可转债的所得收益全部归晓鸣股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 目录 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .................................................... 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................................ 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .................................................... 2 四、股利分配政策及分配情况 ................................................................................ 2 五、提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”一节的全部内容，并特别关注以下风险 ............................................................................................................ 5 六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于是否参与本次可转债发行认购的承诺 ............................................................................................ 9 目录.............................................................................................................................. 14 第一节 释义................................................................................................................ 18 一、一般术语 .......................................................................................................... 18 二、专业术语 .......................................................................................................... 20 第二节 本次发行概况................................................................................................ 23 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 23 二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 23 三、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 37 四、公司与有关中介机构的股权关系和其他利益关系 ...................................... 38 第三节 风险因素........................................................................................................ 39 一、创新风险 .......................................................................................................... 39 二、经营风险 .......................................................................................................... 39 三、内控风险 .......................................................................................................... 42 四、政策风险 .......................................................................................................... 43 五、财务风险 .......................................................................................................... 44 六、法律风险 .......................................................................................................... 46 七、募集资金投资项目实施风险 .......................................................................... 46 八、与本次可转换公司债券相关的风险 .............................................................. 46 第四节 发行人基本情况............................................................................................ 49 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况 .............................................. 49 二、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 49 三、控股股东及实际控制人基本情况 .................................................................. 53 四、最近三年及一期公司、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及承诺履行情况 .............................................................. 54 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况 .................................. 71 六、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................... 95 七、发行人主营业务情况 .................................................................................... 124 八、发行人生物安全 ............................................................................................ 145 九、发行人近三年重大重组情况的调查 ............................................................ 151 十、发行人主要资产情况 .................................................................................... 151 十一、发行人主要生产经营许可情况 ................................................................ 163 十二、发行人特许经营权 .................................................................................... 166 十三、发行人核心技术和研发情况 .................................................................... 166 十四、公司报告期内利润分配情况 .................................................................... 178 十五、最近三年发行债券情况及资信评级情况 ................................................ 183 第五节 公司治理与独立性...................................................................................... 184 一、合法经营情况 ................................................................................................ 184 二、同业竞争 ........................................................................................................ 185 三、关联方及关联交易情况 ................................................................................ 187 第六节 财务会计信息与管理层分析...................................................................... 201 一、财务报表的编制基础、审计意见、合并财务报表范围及变化情况 ........ 201 二、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 .................... 202 三、财务报表 ........................................................................................................ 202 四、公司报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................ 207 五、会计政策变更、会计估计变更与重大会计差错更正 ................................ 209 六、经营成果分析 ................................................................................................ 219 七、资产质量分析 ................................................................................................ 239 八、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 .................................................... 261 九、资本性支出分析 ............................................................................................ 277 十、财务性投资情况 ............................................................................................ 278 十一、技术创新分析 ............................................................................................ 280 十二、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ........................ 280 十三、本次发行对上市公司的影响 .................................................................... 297 第七节 本次募集资金运用...................................................................................... 298 一、募集资金投资项目概况 ................................................................................ 298 二、本次募集资金投资项目的背景 .................................................................... 299 三、募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ................................................ 300 四、募集资金投资项目情况介绍 ........................................................................ 304 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 322 第八节 历次募集资金运用...................................................................................... 324 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ........................................................ 324 二、募集资金存放和管理情况 ............................................................................ 324 三、前次募集资金实际使用情况 ........................................................................ 325 四、前次募集资金变更及实施进度调整情况 .................................................... 328 五、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况 ............................................ 332 六、闲置募集资金的使用 .................................................................................... 332 七、前次募集资金投入项目实现效益情况 ........................................................ 332 八、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .................... 334 九、报告期后前次募集资金变更情况 ................................................................ 334 第九节 声明.............................................................................................................. 335 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 335 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 336 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 339 保荐人（主承销商）负责人关于募集说明书的声明 ........................................ 340 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 341 五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 342 六、资信评级机构声明 ........................................................................................ 343 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .................................................... 344 第十节 备查文件...................................................................................................... 346 一、备查文件 ........................................................................................................ 346 二、文件查阅地址 ................................................................................................ 346 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语
第二节 本次发行概况 本概况仅对募集说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。 一、发行人基本情况 截至 2022年 6月 30日，发行人基本情况如下：
（一）核准情况 本次发行已经本公司于 2021年 12月 1日召开的第四届董事会第十三次会议和 2021年 12月 17日召开的 2021年度第二次临时股东大会审议通过，并经 2022年 11月 22日召开的第四届董事会第二十三次会议和 2022年 12月 8日召开的2022年度第二次临时股东大会审议通过延长前次 2021年度第二次临时股东大会决议有效期 12个月。 本次发行已于 2022年 9月 7日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，并于 2023年 2月 3日经中国证监会证监许可〔2023〕253号文同意注册。 （二）本次可转债发行的基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司普通股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 32,900.00万元，发行数量为 329万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即 2023年 4月 6日至 2029年 4月 5日（如遇法定节假日或休息日延至下一个工作日，顺延期间不另付息）。 5、债券利率 第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三年为 1.10%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。 6、付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年 4月 12日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2023年 10月 12日起至 2029年 4月 5日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格为 19.43元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 12条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 13、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第 12条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 15、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 32,900万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 ①优先配售数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年 4月 4日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.7296元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每 100元/张转换为张数，每 1张为一个申购单位。 公司现有总股本为 190,211,500股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,289,898张，约占本次发行的可转债总额的 99.9969%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 ②原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 ③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380967”，配售简称为“晓鸣配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“晓鸣股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 ④社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370967”，申购简称为“晓鸣发债”。每个账户最小申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限为 1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 （2）发行对象 ①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年 4月 4日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。 ②网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）的相关要求。 ③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 16、向原股东配售的安排 本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（即2023年 4月 4日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年 4月 4日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.7296元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每 100元/张转换为张数，每 1张为一个申购单位。 即每股配售 0.017296张可转债。 公司现有总股本为 190,211,500 股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,289,898张，约占本次发行的可转债总额的 99.9969%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2023年 4月 6日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。配售代码为“380967”，配售简称为“晓鸣配债”。认购 1张“晓鸣配债”的认购价格为 100元，每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出1张必须是 1张的整数倍。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配晓鸣转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 17、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； 根据约定的条件行使回售权； 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 遵守公司发行可转债条款的相关规定； 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 遵守债券持有人会议形成的有效决议； 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 公司不能按期支付本次可转债本息； 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产； 拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）的主要内容； 担保人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； 拟修订债券持有人会议规则； 公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； 公司提出债务重组方案的； 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 公司董事会；单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人书面提议；债券受托管理人；法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 18、转股价格不得向上修正 公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 19、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 （1）构成可转债违约的情形 ①各期债券到期未能偿付应付本金； ②未能偿付各期债券的到期利息； ③发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； ④发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； ⑤在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任及其承担方式 债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，发行人应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。 如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。 （3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期债券发行适用于中国法律并依其解释。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，争议各方有权按照《可转换公司债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 20、本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 32,900.00万元（含 32,900.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）”、“南方种业中心一期项目”以及“补充流动资金”等项目。 21、担保事项 本次可转债不提供担保。 22、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 23、本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为不超过人民币 32,900.00万元（含 32,900.00万元）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）受托管理人 公司已与华西证券签署受托管理协议，聘请华西证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。 投资者认购或持有本次债券视作同意华西证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及《可转换公司债券持有人会议规则》。 （五）债券评级 联合资信对本次可转债进行了信用评级，评定本次可转债债项信用等级为A+。 （六）承销方式与承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）华西证券以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为自 2023年 4月 3日（T-2日）至 2023年 4月 12日（T+4日）。 （七）发行费用 单位：万元
（八）本次可转债发行日程安排
（九）本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构
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