中信金属(601061):中信金属首次公开发行股票并在主板上市招股说明书
原标题:中信金属:中信金属首次公开发行股票并在主板上市招股说明书
目录 声明及本次发行概况 ............................................................................................................... 1 目录 ........................................................................................................................................... 2 第一节 释义 ............................................................................................................................. 6 一、一般释义..................................................................................................................... 6 二、专业释义..................................................................................................................... 9 第二节 概览 ........................................................................................................................... 11 一、重大事项提示........................................................................................................... 11 二、本次发行的有关当事人基本情况........................................................................... 20 三、本次发行概况........................................................................................................... 21 四、发行人主营业务经营情况....................................................................................... 23 五、发行人符合主板定位............................................................................................... 23 六、发行人主要财务数据和财务指标........................................................................... 25 七、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息....................... 26 八、发行人具体上市标准............................................................................................... 26 九、公司治理特殊安排事项........................................................................................... 27 十、募集资金主要用途................................................................................................... 27 第三节 风险因素 ................................................................................................................... 28 一、与发行人相关的风险............................................................................................... 28 二、与行业相关的风险................................................................................................... 41 三、其他风险................................................................................................................... 42 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 43 一、发行人基本信息....................................................................................................... 43 二、公司的设立情况及股本和股东变化情况............................................................... 43 三、发行人的股权结构................................................................................................... 48 四、发行人控股子公司、参股公司的简要情况........................................................... 50 五、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人基本情况 ............ 62 六、发行人股本情况....................................................................................................... 64 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介....................................... 65 八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况... 74 九、董事、监事及高级管理人员报告期内变动情况................................................... 74 十、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况............................... 75 十一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬........................................... 75 十二、董事、监事及高级管理人员的任职资格........................................................... 79 十三、发行人员工及其社会保障情况........................................................................... 79 第五节 业务与技术 ............................................................................................................... 82 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况............................................................... 82 二、发行人所处行业的基本情况................................................................................... 99 三、发行人在行业中的竞争地位................................................................................. 158 四、发行人销售和主要客户情况................................................................................. 165 五、发行人主要产品的原材料及能源采购情况......................................................... 170 六、客户与供应商重叠的相关情况............................................................................. 172 七、发行人主要固定资产及无形资产情况................................................................. 178 八、发行人拥有的特许经营权情况............................................................................. 184 九、发行人技术及研发情况......................................................................................... 184 十、发行人的环保、安全生产和质量控制情况......................................................... 185 十一、发行人境外经营情况......................................................................................... 186 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................................. 187 一、财务报表................................................................................................................. 187 二、会计师事务所的审计意见和关键审计事项......................................................... 191 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况............................................. 194 四、重要会计政策及会计估计..................................................................................... 194 五、重要会计政策和会计估计变更............................................................................. 224 六、非经常性损益......................................................................................................... 230 七、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种............................................. 231 八、主要财务指标......................................................................................................... 232 九、经营成果分析......................................................................................................... 233 十、资产质量分析......................................................................................................... 273 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析......................................................... 346 十二、报告期重大资本性支出等事项的基本情况..................................................... 354 十三、承诺事项、或有事项、资产负债表日后事项以及重大担保、诉讼等事项. 355 十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况..................................... 358 第七节 募集资金运用及未来发展规划 ............................................................................. 360 一、募集资金运用概况................................................................................................. 360 二、本次募集资金投资项目情况................................................................................. 362 三、发展规划................................................................................................................. 371 第八节 公司治理与独立性 ................................................................................................. 373 一、概述......................................................................................................................... 373 二、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况............................................. 373 三、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见......................................................... 373 四、公司报告期内违法违规情况................................................................................. 374 五、公司报告期内资金占用和对外担保情况............................................................. 374 六、公司独立经营情况................................................................................................. 375 七、同业竞争................................................................................................................. 377 八、关联方及关联交易................................................................................................. 380 第九节 投资者保护 ............................................................................................................. 418 一、发行人关于投资者关系的主要安排..................................................................... 418 二、股利分配情况......................................................................................................... 419 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序............................. 423 四、承诺事项................................................................................................................. 424 第十节 其他重要事项 ......................................................................................................... 425 一、正在履行的重大合同............................................................................................. 425 二、发行人对外担保有关情况..................................................................................... 428 三、重大诉讼、仲裁事项............................................................................................. 428 四、香港联交所关于中信股份分拆本公司于境内上市的审批情况......................... 430 第十一节 声明 ..................................................................................................................... 431 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................... 431 二、发行人控股股东、实际控制人声明..................................................................... 433 三、保荐机构（主承销商）声明................................................................................. 435 四、发行人律师声明..................................................................................................... 441 五、审计机构声明......................................................................................................... 442 六、资产评估机构声明................................................................................................. 443 七、验资机构声明......................................................................................................... 445 第十二节 附件 ..................................................................................................................... 446 一、备查文件目录......................................................................................................... 446 二、备查文件查阅......................................................................................................... 447 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况......................................................................................................................... 449 附件二：与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项......................................................................................... 452 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明................................. 477 附件四：募集资金具体运用情况................................................................................. 481 附件五：子公司、参股公司简要情况......................................................................... 490
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招股说明书全文。 （一）特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素”全文，并特别提醒投资者注意下列风险： 1、特定发展模式的相关风险 公司的主营业务为金属及矿产品的贸易。为了进一步稳固上游的矿产品供给，提高全球范围内的资源获取能力，扩大行业内的竞争优势，公司通过参股投资 CBMM、Las Bambas等矿山企业获得了相关矿产品的 offtake权益，即通过参股投资约定承购条款或最低供应量保障条款以稳固公司上游矿产品的供应。具体情况请参见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”及“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（三）非流动资产结构分析”之“2、长期股权投资”的相关内容。 通过参股矿山企业强化资源获取能力的经营模式在全球同行业龙头企业中较为常见，嘉能可、托克等国际知名贸易集团均采用过类似模式。凭借该模式，公司已经成长为相关品种领域内领先的贸易公司，同时也提请投资者关注如下相关经营风险： （1）参股投资的矿山企业生产经营具有一定不确定性的风险 1）当地社区堵路等事件造成的不确定性风险 公司参股投资的 Las Bambas矿山位于秘鲁，历史上秘鲁当地社区曾发生过针对政府的堵路抗议事件从而影响铜精矿矿石通过公路运输的情况。虽然公司投资的 Las Bambas积极参与秘鲁当地社区建设，并与当地社区建立了紧密而友善的联系，而秘鲁当地社区发生的堵路事件主要针对当地政府，此前的堵路抗议事件均能在当地政府及等多方出面下妥善解决，但是依然无法排除当地社区未来发生极端的长时间堵路抗议等事件的可能性，进而可能对相关矿山的生产经营产生重大不利影响，导致公司的经营也受到不利影响。 2）当地政府政策法规的不确定性风险 公司参股投资的矿山主要位于秘鲁、刚果（金）和巴西，矿石的开采和销售受到当地矿业、劳工、税务、环境保护等政策法规的监管，虽然相关矿山项目均遵守当地政策法规，并建立了完整、有效的合规体系，但是仍不排除当地政策法规及其解释和执行发生重大变化，进而对矿山的生产经营产生重大影响的可能，从而对公司的投资收益产生不利影响。 3）发行人尚未从参股矿山企业获得现金分红 报告期内，艾芬豪因处于矿山生产初期或建设期，基础设施建设、开采、勘探等活动均需要投入较大金额的资金，因此尚未对股东进行现金分红。Las Bambas和 CBMM已进入稳定的生产阶段，其中 CBMM报告期内累计向中国铌业分红超过 3亿美元，但是由于中国铌业尚有较大金额的并购贷款余额，根据中国铌业的股东协议，CBMM向中国铌业的分红优先用于偿还并购贷款，因此中国铌业尚未对发行人进行现金分红；Las Bambas的并购贷款和项目贷款余额于近年迅速下降，但根据借款合同，Las Bambas需在进行任何现金分红之前优先偿还上述贷款。上述情况与相关矿山企业的建设生产周期及发行人的并购融资结构有关，符合发行人投资决策时的预期，请投资者注意投资风险。 4）对部分参股企业提供借款及担保的相关风险 ①CBMM 2011年，中信集团与宝钢集团、鞍钢集团、首钢集团、太钢集团组成投资联合体，通过各自子公司出资设立中国铌业收购 CBMM的 15%股权。根据国际矿业收购惯例，部分投资款为股东按照各自持股比例提供的对中国铌业的长期借款，截至 2022年 6月30日，发行人该笔股东借款的本息余额为 0.38亿美元。此外，2015年中国铌业向中国进出口银行牵头组成的银团借款 11.11亿美元，以置换前期并购贷款，2022年 8月，中国铌业向中国银行（香港）有限公司牵头组成的银团借款 7.10亿美元，对并购贷款进行二次置换，利率条款进一步优化。截至 2022年 6月 30日，上述贷款余额为 7.105亿美元。发行人和四家钢铁企业的相关主体按照各自持有中国铌业的股权比例为前述贷款提供连带责任担保，截至 2022年 6月 30日，发行人按股权比例担保的贷款余额为2.37亿美元；公司和四家钢铁企业的相关主体共同将持有的中国铌业股权向中国进出口银行进行质押，为前述贷款合同项下的债务提供担保。 报告期内中国铌业的现金收益主要来源于 CBMM向中国铌业的分红，虽然 CBMM作为全球铌产品市场领导者，长期以来经营业绩良好、分红比例高，且未来预计能够保持较好的增长趋势，且自投资以来未发生过中国铌业无法偿还贷款本息的情况，但是依然无法排除极端情况下 CBMM分红无法覆盖中国铌业贷款本息，从而导致发行人需履行保证责任为中国铌业承担还款义务或执行发行人持有的中国铌业股权，进而可能对公司经营带来重大不利影响。 ②Las Bambas 2014年，Las Bambas从银行贷款 69.57亿美元并取得 3.80亿美元银行授信，用于资产整合、矿山建设、经营等活动。根据国际矿业收购惯例，发行人、五矿集团和国新集团的相关主体共同将所持有的 MMG SAM股权（MMG SAM持有 Las Bambas的100%股权）进行质押，对上述借款和授信进行担保。截至 2022年 6月 30日，上述借款余额为 29.42亿美元，授信合同已期满终止。 2020年 6月 15日，发行人、五矿集团和国新集团的相关主体作为保证人共同与中国银行股份有限公司签署了关于 Las Bambas的 ISDA衍生交易主协议之《保证合同》，约定各保证人按照各自子公司在 MMG SAM的持股比例为 Las Bambas与中国银行就衍生产品交易签订的主协议项下 Las Bambas对中国银行所负有的债务（最高金额为 5,000万美元）提供连带责任最高额保证担保。根据上述约定，发行人为上述担保债务（最高金额为 5,000万美元）的 15%提供连带责任最高额保证担保，担保期限为主债务清偿期届满之日或提前终止之日起两年。 2020年 10月 19日，发行人、五矿集团和国新集团的相关主体作为保证人共同与中国银行悉尼分行签署了 Las Bambas项目循环贷款协议之《保证合同》，约定各保证人按照各自在 MMG SAM的持股比例为 Las Bambas与中国银行悉尼分行签署的《循环贷款协议》项下的债务（授信金额为 8.00亿美元）提供连带责任保证担保。根据约定，中信金属为借款方在循环贷款融资文件项下对融资方的全部支付义务的 15%提供连带保证责任担保，担保期限为循环贷款项下每笔债务履行期届满之日起两年。 虽然 Las Bambas矿山具有显著的资源禀赋优势和生产成本优势，且基础设施建设、新能源汽车等行业的发展将进一步拉动铜的需求，铜价长期向好，但是依然无法排除极端情况下 Las Bambas无法支付贷款本息，导致发行人持有的 MMG SAM股权存在被执行用于偿还贷款及发行人需履行保证责任为 Las Bambas在衍生产品交易合同和循环贷款协议项下的债务承担还款义务的风险，从而可能对公司经营带来重大不利影响。 5）其它风险 虽然 Las Bambas和 KK公司生产的铜产品较为稀缺，且公司投资后从未发生无法销售的情况，但是依然存在战争、疫情、动乱等极端情况下，市场交易量枯竭，而公司须按承购份额采购铜产品但短时间内无法实现销售的可能性，从而对公司的经营产生不利影响。 此外，矿山企业的生产经营还可能受到安全生产、自然灾害、政治环境、下游产业景气度、经济政策、税务政策、当地劳动力情况、地质条件、诉讼等多方面因素影响，具有一定不确定性。虽然矿石开采并非公司主营业务，但考虑到其生产经营状况对公司业绩影响较大，请投资者注意投资风险。 （2）投资收益占比较高的风险 报告期内，公司投资收益分别为-3,351.31万元、-1,833.65万元、127,546.18万元和 76,738.33万元，占净利润比例分别为-4.71%、-1.61%、69.98%和 48.68%，其中权益法核算的长期股权投资收益、处置子公司及长期股权投资产生的投资收益占比较高。公司权益法核算的长期股权投资收益分别为 32,193.06万元、32,015.33万元、112,222.31万元和 78,763.09万元，占利润总额的比例分别为 36.51%、20.96%、56.75%和 45.42%。公司处置子公司及长期股权投资产生的投资收益分别为 3,169.80万元、46,495.23万元、37,016.47万元和 11,389.16万元，占利润总额的比例分别为3.59%、30.44%、18.72%和 6.57%。 公司权益法核算的长期股权投资收益占比较高，系特定经营模式导致。公司该部分投资收益目前主要来自对 CBMM、Las Bambas和 KK项目的投资，其主营业务为矿产资源勘探和开发。通过参股投资，公司与其签订了矿产品 offtake协议，保障了公司上游矿产品的稳定供给。由于参股矿山企业的主营业务与公司主营业务高度相关，公司对其投资具有商业合理性。公司处置子公司及长期股权投资产生的投资收益主要来自处置中博世金股权、西部超导股权产生的投资收益。公司经营指标在扣除上述投资收益后仍符合发行条件要求。关于参股投资的详细内容请参见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”及“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（三）非流动资产结构分析”之“2、长期股权投资”的相关内容。 公司对参股矿山企业的投资收益取决于参股公司的经营业绩，公司虽然能够通过董事会参与权益法核算的参股公司的经营管理，但无法控制其经营决策，若参股公司业绩下滑，则会给公司投资收益的稳定性产生不利影响。 （3）贸易利润和投资收益同周期叠加波动的风险 公司贸易业务的利润以及对相关参股矿山的投资收益往往与该商品的价格密切相关。以铜产品为例，金属铜价格的下跌一方面可能会导致铜精矿生产企业 Las Bambas等的净利润下滑，减少公司相应的投资收益，另一方面也可能由于价格变动等因素影响公司铜产品贸易业务的盈利。当相关金属价格出现剧烈波动，不排除公司贸易利润和投资收益同时受到较大影响的可能性，从而导致公司可能出现上市当年营业利润比上年大幅下滑、下降幅度超过 50%甚至导致亏损的风险。 （4）对参股矿山企业采购占比较高的风险 公司铌产品贸易业务的采购全部来自于 CBMM，铜产品贸易业务的采购约20%-35%来自于 Las Bambas和 KK公司。2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，公司从 CBMM、Las Bambas和 KK公司合计采购金额分别为 843,857.87万元、802,504.64万元、1,196,299.65万元和 761,679.79万元，占公司相应各期主营业务成本的比例分别为 13.78%、10.73%、10.74%和 12.57%。由于 CBMM、Las Bambas和 KK公司为公司的关联方，公司从三家公司的采购交易属于关联交易。 虽然公司已经建立了完善的公司治理制度和内部控制程序，并依据《关联交易管理制度》履行了相应的审议程序，确保了关联交易的公开、公允、合理，但是由于该部分关联交易由特定经营模式造成，报告期内关联采购交易占采购总额的比例依然相对较高，且预计未来将会持续，请投资者注意投资风险。 （5）offtake等权益稳定性的风险 公司通过投资 Las Bambas获得其每年产量 26.25%的 offtake权益，其中 15%的offtake权益系与持有的 Las Bambas股权相对应，在公司持有的 Las Bambas股权期间，该权益长期有效，剩余 11.25%的 offtake权益系国新国际将其 22.50%的 offtake权益平均转让给五矿资源和中信金属而来。如果国新国际对外转让其持有的 Las Bambas股权，则 22.50%股权对应的 offtake权益需要重新商定。虽然 MMG SAM（持有 Las Bambas的 100%股权）董事会中一名董事由公司提名，且公司与 Las Bambas合作顺利、稳定，但是公司无法控制 Las Bambas的商业决策，如果合作条款、产品供应发生变化，或国新国际的股权对外转让，可能对公司的贸易业务产生重大不利影响。 公司自 1998年起成为 CBMM在中国市场的独家分销商，双方的独家分销协议定期续签。通过多年合作，公司已与 CBMM建立了互相促进的良好合作关系。由于公司是 CBMM在中国的独家分销商，宝钢集团、鞍钢集团、首钢集团、太钢集团通过投资CBMM获得的最低供应量保证不影响公司的独家分销身份，依然需通过中信金属采购。 虽然 CBMM董事会有一名董事由公司提名，公司与 CBMM的合作超过 30年，自 1998年成为中国市场独家分销商以来不存在无法展期续签的情况，但是公司无法控制CBMM的商业决策，如果独家分销协议无法展期续签，或分销合作条款、产品供应发生变化，可能对公司的贸易业务产生重大不利影响。 发行人与 CBMM建立了长期稳固的合作关系，双方拥有超过 30年的合作历史。 自 1998年起，发行人成为了 CBMM在中国市场的独家分销商，并签署了独家分销协议。中国是世界上最大的铌产品进口国，CBMM作为全球最大的铌产品供应商，借助发行人在市场渠道、品牌价值、专业能力等方面的强大优势，20多年来我国每吨钢材的铌产品消费量显著提升，带动 CBMM生产的铌产品在中国的销售金额快速增长。正是因为发行人在中国市场具有不可或缺的影响力和竞争优势，发行人与 CBMM的独家分销协议每次均顺利续签。双方最新签署的《独家分销协议》于 2022年 1月 1日生效，有效期为五年，且协议约定可在该协议到期后继续续期。 此外，2011年中信集团与宝钢集团、鞍钢集团、首钢集团、太钢集团组成投资联合体，通过各自子公司出资设立中国铌业收购 CBMM的 15%股权。发行人由此获得了CBMM 5%股权及相应的 offtake，能够向 CBMM董事会推荐 1名董事人选，进一步强化了发行人与 CBMM的合作关系。 综上，发行人担任 CBMM铌产品中国独家分销商具备协议保障，且考虑到双方的合作历史、发行人对中国市场的开拓能力、持有的 CBMM股权、推荐董事人选的资格等事项，发行人能够长期稳定地从 CBMM采购铌产品并担任中国独家分销商，但公司无法控制 CBMM的商业决策，如果独家分销协议无法展期续签，或分销合作条款、产品供应发生变化，可能对公司的贸易业务产生重大不利影响。 公司参股投资的艾芬豪穿透持有 KK公司 39.60%股份，该项目第一阶段和第二阶段分别于 2021年 5月和 2022年 3月投产，中信金属与紫金矿业各自获得了第一阶段和第二阶段 50%产量（去除特定数量）的 offtake权益，公司投资艾芬豪的战略目标已初见成效。虽然公司通过投资艾芬豪获得了 offtake权益的优先匹配权，且已获得第一阶段和第二阶段 offtake权益，向艾芬豪派驻董事且合作关系良好，与 KK公司合作进展顺利，但由于公司无法控制艾芬豪和 KK公司的经营决策，如果公司无法匹配后续阶段 offtake协议条款的条件，可能对公司的贸易业务产生重大不利影响。 2、相关商品价格波动的风险 公司主要经营的黑色金属产品和有色金属产品的价格具有明显的周期性波动特征，宏观经济环境、市场供需情况、产业政策、税收政策、市场竞争、贸易摩擦等因素均可能造成相关商品价格发生波动。 根据公司的风险管理政策，公司对各贸易业务品种制订了科学、严谨的风险管理政策和敞口管理方案，通过现货市场交易和衍生品市场的套期保值操作将价格风险控制在规定范围之内。但是根据业务发展的需要，公司部分业务依然存在一定的价格风险敞口，即商品价格的波动会影响公司的净利润水平，在相关商品价格出现快速大幅波动的极端情况下，依然可能对公司的经营业绩产生不利影响。 3、交易对手方无法按合同履约的风险 公司的客户和供应商等交易对手方的履约能力受到其经营能力、资产规模、风险承受能力以及市场价格波动情况、流动性情况等多方面因素影响，虽然公司制订了系统审慎的客户和供应商准入制度以及稳健谨慎的信用政策，但依然不排除极端情况下，公司客户和供应商因自身经营原因无法按合同约定从公司采购或向公司销售商品，导致公司风险敞口在短时间内快速上升。如果期间商品价格发生不利变动，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。 4、延迟定价条款及衍生金融工具带来的公允价值和投资收益大幅波动风险 参照行业惯例，公司部分贸易业务合同中采用延迟定价条款，即交易双方按照市场惯例，约定以未来某个时间段/时间点的市场价格为合同的基础定价。此外，为规避商品价格波动、汇率波动对于公司日常经营的风险，公司使用商品期货合约、掉期合约、外汇期权合约和远期外汇合约等衍生金融工具，对业务中的价格风险和外汇风险进行套期保值，且套期保值只以对冲商品价格变动和汇率波动风险为目的，禁止任何投机交易。 根据会计准则核算要求，该等延迟定价条款及衍生金融工具在各期期末形成公允价值变动收益/损失，在合同结算或衍生金融工具平仓时转入投资收益/损失。该等公允价值变动收益/损失或投资收益/损失规模受相关商品数量、衍生品合约数量、外币数量以及相应价格波动的影响。 公司针对延迟定价条款和衍生金融工具的使用建立并执行了严格的内部控制制度，但在上述会计处理下，商品或外汇价格的波动可能对公司相应的公允价值变动损益产生重大的临时性影响。商品或外汇价格若短期内发生大幅波动，可能会导致公司未结算的延迟定价条款或衍生金融工具出现较大公允价值变动损失，从而导致公司出现上市当年营业利润比上年大幅下降，甚至下降幅度超过 50%的风险。 具体情况参见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产结构分析”之“2、衍生金融资产”的相关内容。 5、套期保值有效性不足的风险 公司部分业务的交易价格系在作价期内相关商品的国际或国内指数价格的基础上有所浮动后确定。部分情况下，公司会通过采购、销售订单匹配的方式对冲指数价格变动风险；其他情况下，由于采购、销售的市场供需结构、周期、定价方式、计价期等存在不匹配，会在一定期间内产生商品价格风险敞口。此外，由于公司存在较大金额的境外采购及销售，会存在一定的外汇汇率风险敞口。 针对商品价格风险敞口和外汇汇率风险敞口，公司已建立了完善的内部控制制度和风险管理政策，通过使用衍生金融工具进行套期保值，有效地降低了商品价格和外汇汇率剧烈波动对公司经营业绩带来的风险，将风险敞口控制在管理层设定的目标范围以内。虽然公司已选择了相对最优的衍生金融工具和套保方式，但由于衍生金融工具挂钩的标的商品与公司交易的商品在价格走势上可能存在差异，导致无法完全对冲价格风险敞口带来的波动风险（即存在基差风险），在相关价格剧烈波动等极端情况下，可能对公司短期利润水平造成影响。 6、宏观环境波动风险 公司主营业务为金属及矿产品贸易，其价格受宏观经济周期性波动、经济环境、政策环境、供求结构、地缘政治形势等多种宏观环境因素影响。公司的进口贸易和转口贸易的主要采购地为资源富集的非洲、南美洲和澳洲，其中，非洲和南美洲与中国经贸往来密切，合作良好，发生贸易摩擦的概率较低。澳大利亚与中国与有关铁矿石的贸易需求相互高度依赖，在未来可预期的时间内导致中澳铁矿石贸易停止的可能性较低。但无法排除出现极端情况或者其他非主要采购地发生宏观环境波动的可能。 当前国际形势出现较大变化，以中美及欧美贸易摩擦、英国脱欧为代表的“逆全球化”行为进一步冲击世界各国经济。随着俄罗斯、乌克兰冲突加剧，局势骤然升级引起全球市场较大波动。乌克兰作为发行人铁矿石采购来源地之一，受到俄乌地缘冲突影响，部分铁矿石采购受到影响。 如果贸易摩擦等情形持续深入，甚至发生较大的国际政治冲突、经济危机或金融危机等极端情况，将可能导致全球乃至公司当前主要经营区域经济发展出现长期性的衰退，国际间贸易量严重下滑，对公司业务构成不利影响。 7、市场竞争风险 中国加入 WTO以来，我国对外贸易量呈现高速增长态势，一方面，由于信息化的迅速发展和区域垄断性逐步打破，贸易领域的同行业企业不断进入，可能导致国内、国际贸易市场竞争加剧。另一方面，在市场出现供不应求的情况下，上游矿山企业将拥有
中信金属主要从事金属及矿产品的贸易业务，系国内领先的金属及矿产品贸易商，经营的贸易品种主要包括铁矿石、钢材等黑色金属产品，以及铌、铜、铝等有色金属产品，主要业务模式包括进口贸易、转口贸易和国内贸易。报告期内，公司主营业务收入分别为 6,289,828.80万元、7,653,862.37万元、11,238,700.39万元和 6,214,071.84万元，占营业收入的比重分别为 99.36%、99.48%、99.62%和 99.63%。 公司的铁矿石年贸易量超 5,000万吨，常年位居国内贸易商前列。在资源获取方面与力拓、必和必拓、英美资源、淡水河谷等世界知名矿山企业建立了长期稳定的合作关系。在销售渠道建设方面，公司基本实现了对国内各大主要港口的覆盖，建立了以宝武集团、河钢集团、山钢集团为代表的大中型钢铁企业客户群，形成了坚实的客户基础。 由于铌资源分布高度集中于巴西，目前中国铌铁的对外依存度已超过 95%。公司作为全球最大的铌产品供应商 CBMM在中国的独家分销商，在国内铌产品市场约占80%的市场份额，并通过与国内大型钢铁企业组成的投资联合体，收购了 CBMM的15%股权。此外，中信金属通过参股 Las Bambas 15%的股权和加拿大上市公司艾芬豪1 25.97%的股权，获取全球世界级铜矿的 offtake，拓宽资源渠道，在金属及矿产品贸易行业建立了竞争优势。 五、发行人符合主板定位 金属及矿产品贸易对国家的生产建设与经济发展至关重要，特别是在经济全球化背 1 该股份比例数据系截至 2022年 6月 30日数据（数据来源：bloomberg）。艾芬豪为加拿大上市公司，因其发行过期权，后续发行人的
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