科源制药(301281):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:科源制药:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二三年四月 特别提示 山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“科源制药”）股票将于 2023年 4月 4日在深圳证券交易所上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、 重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 二、 创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽的风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 在核准制下，新股上市首日涨幅限制为 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于“医药制造业（C27）”，截至 2023年 3月 21日（T-3日），中证指数有限公司发布的医药制造业（C27）最近一个月平均静态市盈率为 26.57倍。 截至 2023年 3月 21日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。 本次发行价格 44.18元/股对应的发行人 2021 年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 43.72倍，低于同行业可比上市公司 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 52.83倍，但高于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率 26.57倍，超出幅度约为 64.55%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （三）流通股数量较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，网下限售股锁定期为 6个月。本次发行后，公司总股本为 77,350,000股，其中无限售条件流通股票数量为 18,350,829股，占发行后总股本的比例为 23.72%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，另需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）国家政策、市场供求变动及上游原材料价格上涨导致价格及毛利率下滑风险 受国家环保核查、原料药关联一致性评价、国家药品集采等政策影响，原料药行业的准入门槛提升，原料药企业在产业链中的地位加强，使得公司主要产品的毛利率在部分年度有所上升。2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司主营业务毛利率分别为 45.39%、49.94%、41.96%和 40.57%，其中主要产品格列齐特毛利率分别为 29.45%、35.97%、34.22%和 25.14%，盐酸二甲双胍毛利率分别为 15.91%、43.22%、32.78%和 19.99%，单硝酸异山梨酯毛利率分别为 58.89%、59.37%、65.15%以及 73.77%，带动公司业绩快速上升。 受上游原材料酰亚胺以及硼氢化钾采购价格上涨影响，格列齐特 2022年 1-6月毛利率较 2021年度下降 9.08个百分点；受上游原材料双氰胺采购价格上涨影响，盐酸二甲双胍 2021年毛利率较 2020年下降 10.44百分点，2022年 1-6月由于市场竞争加大，同时叠加上游原材料价格持续上涨等因素影响，毛利率较 2021年下降 12.79个百分点。 若未来原料药行业监管政策发生变化，行业门槛降低，市场竞争者迅速增多，市场供求发生重大不利改变，而公司不能根据外部环境变化及时作出调整，或者上游原材料价格持续上涨，公司无法及时、完全将原材料价格上涨向下游传导，将面临毛利率波动甚至下滑的风险，从而影响公司的盈利水平。 （二）下游制剂纳入国家药品集采使得原料药产品价格下降风险 报告期内，受下游制剂国家集采、原料药市场供求变动以及原材料价格上涨等因素影响，公司主要产品的价格呈现一定波动态势，其中格列齐特 2019年至 2020年，单价由 706.07元/kg上涨至 792.10元/kg，2021年及 2022年 1-6月略有回落，分别为 775.55元/kg以及 757.11元/kg；盐酸二甲双胍 2019年以及2021年的单价由 46.83元/kg上涨至 66.02元/kg，2022年 1-6月下降至 58.96元/kg；盐酸罗哌卡因 2019年至 2020年，单价由 23,981.53元/kg上升至 24,840.83元/kg，2021年至 2022年 1-6月，单价分别下降至 20,851.01元/kg以及10,265.49元/kg；单硝酸异山梨酯单价在报告期内的单价分别为 1,525.64元/kg、1,442.40元/kg、2,181.56元/kg以及 2,542.20元/kg。 报告期内，公司产品价格波动对业绩影响较大，截至本上市公告书签署日，公司核心产品盐酸二甲双胍对应下游制剂盐酸二甲双胍片/缓释片（2020年 8月）、格列齐特对应下游制剂格列齐特缓释片（2021年 2月）、单硝酸异山梨酯对应下游制剂单硝酸异山梨酯常释剂型（2022年 7月）及缓释控释剂型（2021年 6月）与盐酸罗哌卡因对应下游制剂罗哌卡因注射剂（2021年 6月）陆续进入国家集采范围，部分中标制剂产品的价格降幅较大，未来制剂厂商可能会要求上游原料药企业相应降低产品价格，进而对发行人的盈利水平造成不利影响。 （三）部分客户未中标国家药品集采导致公司客户结构发生变动的风险 2020年 8月，第三批国家药品集采公布中标结果，涉及公司主要原料药产品盐酸二甲双胍的下游制剂盐酸二甲双胍片及盐酸二甲双胍缓释片；2021年 2月，第四批国家药品集采公布中标结果，格列齐特缓释片纳入集采范围；2021年 6月，第五批国家药品集采公布中标结果，单硝酸异山梨酯缓控释剂型、盐酸罗哌卡因注射液进入第五批国家药品集采范围；2022年 7月，第七批国家药品集采公布中标结果，单硝酸异山梨酯常释剂型进入第七批国家药品集采范围。 在上述集采中，公司格列齐特主要客户山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司、石家庄四药有限公司等未中标，天津君安生物制药有限公司等客户中标；盐酸二甲双胍主要客户山东齐都药业有限公司、江苏祥瑞药业有限公司等未中标，重庆科瑞制药（集团）有限公司、蓬莱诺康药业有限公司等客户中标；公司单硝酸异山梨酯主要客户山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司、北京红林制药有限公司等客户未中标，珠海润都制药股份有限公司、乐普药业股份有限公司等客户中标；公司盐酸罗哌卡因主要客户人福医药集团股份有限公司、河北一品制药股份有限公司等客户未中标，江苏恒瑞医药股份有限公司、石家庄四药有限公司等客户中标。未来随着格列齐特、盐酸二甲双胍、单硝酸异山梨酯及盐酸罗哌卡因制剂带量采购的持续推行，公司客户结构可能发生变化，客户稳定性可能受到影响。 （四）子公司亏损影响公司经营业绩的风险 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-6月，发行人子公司力诺制药净利润分别为-2,895.92万元、-1,615.13万元、-784.51万元和 50.30万元，前期亏损金额较大，主要原因为力诺制药业务规模较小，仍处于市场拓展阶段，同时为提升产品竞争力，力诺制药大力投入盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯片、单硝酸异山梨酯缓释片一致性评价等研发项目，使得研发费用金额较高。 2022年 1-6月，力诺制药已实现扭亏为盈。 若力诺制药未来无法成功拓展市场或研发进展不达预期，其经营情况可能持续恶化，短期内盈利情况较差，进而影响公司整体盈利水平。 （五）公司主要制剂产品未能及时通过一致性评价及中标国家集采的风险 近年来，国家陆续出台了“两票制”、“国家药品集采”、“一致性评价”、“药品上市许可制度”等一系列代表性政策，旨在整治行业部分价格乱象，提高药品整体质量，推动行业健康发展，在生产、流通等各个领域都提出了具体规范。 具体来看，控费、控价是我国医药行业改革的重要方向，其中“带量采购”为重要手段，2018 年底，国家开展以北京、上海、天津、重庆四个直辖市及大连、厦门、西安、广州、深圳、成都、沈阳七个重点城市为试点的带量采购（以下简称“4+7带量采购”），2019年 1月 17日，国务院办公厅印发了《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，对 4+7带量采购作出更明确的工作部署，如明确 60-70%采购量要求、鼓励医疗机构使用中标药品等。从中标情况来看，中标品种价格降幅较大，但同时会带来一定的销量保证，未中标企业的销量和价格均会受到一定影响。 2020年 8月，第三批国家药品集采公布中标结果，盐酸氟西汀口服常释剂型纳入集采范围，2021年 6月，第五批国家药品集采公布中标结果，单硝酸异山梨酯缓控释剂型纳入集采范围，启动集采时公司相关产品尚未通过一致性评价，因此未取得投标资格，受此影响，2020年度，公司盐酸氟西汀分散片的销售收入为 1,700.30万元，销量为 695.64万片，单价为 2.44元/片，而 2021年度收入为 515.89万元，销量为 542.02万片，单价为 0.95元/片，2022年 1-6月收入为 301.23万元，销量为 235.47万片，单价为 1.28元/片，均减少较多。 单硝酸异山梨酯缓释片于 2021年 6月纳入集采，公司单硝酸异山梨酯缓释片未中标国家集采，但国家集采的平均中标价为 0.94元/片，未显著低于 2020年公司单硝酸异山梨酯缓释片配送商模式的销售单价 0.88元/片，因此公司单硝酸异山梨酯缓释片的销售单价未受到重大不利影响。2021年全年，公司单硝酸异山梨酯缓释片销售单价为 0.54元/片，与 2020年度的 0.58元/片相比略有下降，主要系经销模式的收入占比提升以及各省中标价格存在一定波动所致，各销售模式的销售单价变化幅度较小。销量方面，由于公司未中标国家集采，因此2021年单硝酸异山梨酯缓释片的销量为 1,808.57万片，2022年 1-6月销量为535.26万片，较 2020年的 2,241.36万片有所减少。截至本上市公告书签署日，公司单硝酸异山梨酯缓释片已经通过一致性评价。 公司单硝酸异山梨酯片于 2022年 7月纳入国家集采，对报告期内的影响尚未及时体现，但根据集采中标文件，公司单硝酸异山梨酯片的集采中标价格为0.41元/片，显著高于公司 2021年的平均销售价格 0.15元/片，同时约定的年度采购金额为 5,598.62万元（不考虑配送等相关费用），预计将为公司带来一定业绩提升。 （六）公司部分化学药品制剂产品暂未推进一致性评价，导致未来可能无法进行再注册以及无法参加国家集采的风险 根据国务院办公厅发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8 号）、国家药品监督管理局《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告（2018 年第 102 号）》等相关规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册。对同品种药品通过一致性评价的药品生产企业达到 3 家以上的，在药品集中采购等方面，原则上不再选用未通过一致性评价的品种。 公司单硝酸异山梨酯缓释片、盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯片已通过一致性评价，对于其他非核心化学药品制剂，公司为了突出主力产品，优化资源配置，暂未推进一致性评价，未来可能导致无法进行再注册以及无法参加国家集采，进而使得销售受到影响。 除在开展一致性评价的三个产品外，其他化学药品制剂合计收入分别为1,506.33万元、889.37万元、1,214.82万元和 653.96万元，占公司主营业务收入比重分别为 4.12%、2.43%、2.89%及 2.92%，整体占比较小，相关产品的销售下降不会对公司生产经营构成重大不利影响。 （七）主要产品集中影响公司业绩稳定性的风险 公司主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售，产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等领域，同时兼营少量中间体业务。公司主要利润来源为化学原料药板块，2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月主营业务收入占比分别为 77.64%、82.07%、85.97%和 71.42%，其中格列齐特对公司主营业务收入及毛利贡献较大，主营业务收入占比分别为 38.78%、41.71%、42.30%和 27.52%，主营业务毛利占比分别为 25.16%、30.04%、34.50%和 17.05%，存在主要产品相对集中的风险。若公司主要产品的市场需求短期内发生较大不利变化，或者新产品投放不及预期，将对公司业绩稳定性产生不利影响。 （八）市场竞争加剧导致业绩增长放缓或下降的风险 化学药品原料药及制剂行业有客户黏性大、研发投入高、规模效应明显等特点，行业潜在进入者规模和技术的不断提高，会进一步迫使行业内企业降低价格、扩张产能。同时，国家集采也进一步扩大了国内原料药企业的市场空间，也吸引了部分新竞争者。 公司主要产品格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因以及单硝酸异山梨酯的竞争对手包括山东方明药业集团股份有限公司、寿光富康制药有限公司等老牌药企，以及九洲药业等上市公司以及青岛金峰制药有限公司等部分新进入的原料药生产企业，其中寿光富康制药有限公司的盐酸二甲双胍生产线已处于扩产中。 由于公司主要产品的终端需求相对稳定，如果公司不能适应市场竞争的加剧，未来可能面临在市场竞争中降低或丧失市场份额，进而导致业绩增长放缓或下降。 同时，化学药品制剂相同治疗领域内的产品竞争愈发激烈，若格列齐特制剂、盐酸二甲双胍制剂等产品在同类药品中的竞争力下降，其影响将传导至上游，导致公司格列齐特、盐酸二甲双胍等核心原料药产品需求降低，进而对公司业绩造成负面影响。 （九）新型冠状病毒疫情影响公司经营的风险 2020年 1月以来，我国爆发新型冠状病毒疫情，全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应，全国乃至世界疫情防控的形势严峻。发行人已经于 2020年 2月起陆续恢复生产，制订并执行新型冠状病毒应急防控方案。 公司复工后，加大了生产安排和组织力度、加快了生产节奏，生产经营已经恢复正常。并且，公司产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等重点疾病领域，受疫情影响较小。 2022年以来，全国新冠疫情多次反复，公司所在济南部分区域受到封控，同时上海等多地的疫情影响较为严重，一定程度上影响了公司产品的下游需求以及生产销售。 鉴于疫情发展的形势难以预测，后续若疫情有所反复或者政策发生调整，可能会对发行人的生产经营造成不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]362号”文注册同意，内容如下： 1、同意科源制药首次公开发行股票的注册申请。 2、科源制药本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，科源制药如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于山东科源制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]260号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“科源制药”，证券代码为“301281”，公司首次公开发行股票中的 18,350,829股人民币普通股股票自2023年 4月 4日起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 4月 4日 （三）股票简称：科源制药 （四）股票代码：301281 （五）本次公开发行后的总股本：77,350,000股 （六）本次公开发行的股票数量：19,350,000股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：18,350,829股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：58,999,171股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：无 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”之“（一）关于股份锁定的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”之“（一）关于股份锁定的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 999,171股，约占网下发行总量的 10.03%，占本次公开发行股票总量的 5.16%。 （十三）公司股份可上市交易日期如下：
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”） 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后 达到所选定的上市标准情况及其说明 公司根据自身实际情况，选择使用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第 2.1.2条第（一）项所规定的上市标准“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 发行人 2020年度、2021年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 6,865.14万元和 7,817.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,220.85万元和 7,979.39万元，符合上述上市标准要求。 第三节 发行人、股东及实际控制人情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东 本次发行前，公司总股本为 5,800.00万股，公司控股股东为力诺投资，共持有发行人 2,660.00万股股份，占发行人总股本的 45.86%。
公司实际控制人为高元坤。高元坤持有力诺集团 80.00%股权，力诺集团直接持有发行人 0.12%股权；力诺集团直接持有力诺投资 78.87%股权且通过全资子公司力诺物流持有力诺投资 1.97%股权，力诺投资持有发行人 45.86%股权。 因此，高元坤直接及间接控制发行人 45.98%股权。 高元坤，1958年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为372832195802******，硕士研究生学历，住所为济南市历城区工业南路 103号。 高元坤先生于 1976年 6月高中毕业，1995年毕业于山东大学，本科，专业背景为经济管理专业，2005年取得南开大学 EMBA学位。 高元坤先生的主要职业经历如下：1976年 7月至 1979年 6月，任沂南县轴承厂技术员；1979年 6月至 1981年 6月，任沂南县银行印刷厂业务科科长；1981年 6月至 1984年 10月，任沂南县制鞋厂供销科科长、财务科科长；1984年 10月至 1986年 4月，任沂南县工业局供销科副科长；1986年 4月至 1987年 8月，在沂南县经委工作；1987年 8月至 1992年 10月，筹建鲁南医药玻璃总厂并任书记、厂长；1992年 10月至 1994年 9月，任山东省医疗器械研究所副所长；1994年 9月，济南三威有限责任公司（力诺集团股份有限公司前身，初期主要从事医用玻璃制品业务）成立，高元坤于 1994年 9月至 1997年 8月任济南三威有限责任公司总经理，并于 1997年成为济南三威有限责任公司的股东，1997年 8月至今，其一直担任力诺集团股份有限公司董事长、总经理，还同时担任力诺集团下属山东力诺物流有限公司、力诺投资控股集团有限公司等 公司的董事长兼总经理，同时担任山东宏济堂制药集团股份有限公司、力诺电 力集团股份有限公司、上海力诺工贸股份有限公司、武汉力诺双虎包装有限公 司等公司董事。 （二）本次发行后的股权结构控制关系图 三、董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券的情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券情况如下： 单位：万股
励计划及相关安排 济南安富为公司员工持股平台，持有公司股本的 7.76%，公司核心人员通过济南安富持有公司股份，增强了员工对公司的认同感，调动了员工的工作积极性，有利于稳定核心人员和提升公司的经营状况，对公司的财务状况、控制权不会产生重大影响。济南安富的具体情况如下： （一）基本情况
济南安富《合伙协议》约定，科源制药在中国境内外证券交易所发行股票并上市前，有限合伙人（即激励对象）如发生下表所列情形，应当按照下表所列方式处理：
除《合伙协议》规定的上述条款外，发行人员工持股平台人员离职后的股份处理无其他安排或约定。 （三）员工持股平台股份锁定期 济南安富股份锁定期如下： “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 2、本企业如违反上述承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得归发行人所有；如本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付本企业现金分红时，扣留与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖本企业所直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。 3、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本企业承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。” 除此之外，截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工相关的股权激励及其他相关安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前公司总股本
本次公开发行结束后、上市前公司股东户头数为 23,244户，公司前十名股东及持股情况如下：
（一）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况 本次发行不存在发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。 （二）向其他投资者进行战略配售的情况 本次发行不存在保荐人相关子公司跟投或向其他战略投资者配售的情形。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为 1,935.00万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为 25.02%，全部为公开发行新股。 二、发行价格 本次发行价格为 44.18元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 （1）32.11倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）32.78倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）42.83倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）43.72倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.74倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行方式与认购情况 和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人相关子公司不参与战略配售。保荐人相关子公司初始跟投股份数量 96.75万股将回拨至网下发行。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额 96.75万股将回拨至网下发行。战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 1,383.55万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的 71.50%；网上初始发行数量为 551.45万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的 28.50%。 根据《山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 8,396.97080倍，高于100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的 20%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 996.55万股，占本次公开发行数量的 51.50%；网上最终发行数量为 938.45万股，占本次公开发行数量的 48.50%。回拨后，本次网上定价发行的中签率为 0.0202666681%，申购倍数为 4,934.21019倍。 根据《山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 9,028,329股，认购金额 398,871,575.22元，网上投资者放弃认购数量为 356,171股。网下向投资者询价配售发行股票数量为 9,965,500股，认购金额 440,275,790.00元，放弃认购数量为 0股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，本次保荐人（主承销商）包销股份的数量为 356,171股，包销金额为 15,735,634.78元，包销股份的数量占总发行数量的比例为 1.8407%。 七、募资资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 854,883,000.00元；扣除发行费用后，募集资金净额为 764,921,774.32元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023年 3月 30日出具了《验资报告》（XYZH/2023JNAA5B0068）。 八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行 费用 本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 89,961,225.68元。 根据《验资报告》（XYZH/2023JNAA5B0068），发行费用包括： 单位：元
九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 本次发行募集资金净额为 764,921,774.32元。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 16.12元/股（按 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 发行后每股收益为 1.01元/股（按 2021年经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售权 本次发行没有采取超额配售选择权。 第五节 财务会计情况 公司报告期内 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告（XYZH/2022SHAI10345）。公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 公司经审计财务报表的审计截止日为 2022年 6月 30日。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年 12月 31日的合并及母公司资产负债表、2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（ XYZH/2023SHAI1B0006），请投资者查阅刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的审阅报告全文。 公司 2022年合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况相关内容及公司 2023年 1-3月业绩预计相关内容参见招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日经营状况”。 投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人和存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。 募集资金专户开设情况如下：
本公司在招股意向书及其他信息披露资料刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用； （五）本公司未进行重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）本公司住所没有变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会； （十三）招股意向书及其他信息披露资料中披露的事项未发生重大变化； （十四）本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系电话：010-65608237 传真：010-65608451 保荐代表人：杨慧泽、王辉 联系人：杨慧泽、王辉 二、上市保荐人的推荐意见 作为科源制药首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信建投承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐人已取得相应支持工作底稿，愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 三、持续督导保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，中信建投证券股份有限公司作为发行人山东科源制药股份有限公司的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人杨慧泽、王辉提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 杨慧泽先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行项目、曲美家居 IPO项目、中国铝业集团战略收购云南冶金集团项目、中国中免收购日上上海及海南免税品公司项目、隆平高科发行股份购买资产项目、荣科科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、云南铜业非公开发行股票项目、利亚德非公开发行股票项目、国机汽车非公开发行股票项目、中国国旅非公开发行股票项目、绿茵生态可转债券项目、云铝股份非公开发行股票项目等。 王辉先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：首药控股科创板 IPO、中国电研科创板 IPO项目、昆山沪光 IPO项目、贝斯美 IPO项目、利亚德非公开发行股票项目、利亚德可转债项目、首创股份非公开发行股票项目、南天信息非公开发行股票项目、西仪股份重大资产重组项目、海南橡胶重大资产重组项目、沪光股份非公开发行股票等。 第八节 重要承诺事项 一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况 （一）关于股份锁定的承诺 1、公司实际控制人高元坤 本人作为发行人的实际控制人，就所持发行人股份锁定相关事项承诺如下： （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。 （2）发行人上市后 6个月内，如发行人股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6个月。 （3）上述锁定期满后 2年内依法减持的，本人所持发行人股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 （4）本人如违反上述承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得归发行人所有；如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付本人现金分红时，扣留与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖本人所直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。 （5）本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。 2、公司控股股东力诺投资、间接控股股东力诺集团 本公司作为发行人的控股股东/间接控股股东，就所持发行人股份锁定相关事项承诺如下： （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持有的上述股份。 （2）发行人上市后 6个月内，如发行人股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的锁定期限自动延长 6个月。 （3）上述锁定期满后 2年内依法减持的，本公司所持发行人股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 （4）本公司如违反上述承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得归发行人所有；如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付本公司现金分红时，扣留与本公司应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖本公司所直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。 （5）若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本公司承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。 3、持有公司股份的自然人股东问泽鸿、倪剑、王琼承诺 本人作为持有发行人申请首次公开发行股份前 12个月内的新增股东，就所持发行人股份锁定相关事项承诺如下： （1）自本人取得发行人股份之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 （2）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 （3）本人如违反上述承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得归发行人所有；如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付本人现金分红时，扣留与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖本人所直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。 （4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。 4、持有公司股份的法人股东云聚投资承诺 本合伙企业作为持有发行人申请首次公开发行股份前 6个月内从控股股东处受让股份的新增股东，就所持发行人股份锁定相关事项承诺如下： （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 （2）本企业如违反上述承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得归发行人所有；如本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付本企业现金分红时，扣留与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖本企业所直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。 （3）若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本企业承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。 5、持有公司股份的法人股东济南财投承诺 本公司作为发行人申请首次公开发行股票前 12个月内从发行人间接控股股东力诺集团处受让股份的股东，就所持发行人股份锁定相关事项承诺如下： （1）自本公司取得发行人股份之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 （2）如本公司系在发行人申报首次公开发行股票并上市前 6个月内从力诺集团受让发行人股份，则自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。（未完）  |