国泰环保(301203):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:国泰环保:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二三年四月 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 杭州国泰环保科技股份有限公司（以下简称“国泰环保”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2023年 4月 4日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行的发行价格为 46.13元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），国泰环保所属行业为“N77 生态保护和环境治理业”。截至 2023年 3月 20日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 18.89倍。 截至 2023年 3月 20日（T-4日），主营业务及经营模式与发行人相近的 A股可比上市公司估值水平具体如下：
注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 本次发行价格 46.13元/股对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 29.30倍，高于中证指数有限公司 2023年 3月 20日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司 2021年平均扣非后静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制比例为20%。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 80,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为 17,067,694股，占发行后总股本的比例为 21.33%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）新项目商业效益未达预期的风险 近年来，前后两轮中央环保督察均发现我国多地存在污泥违规堆存、污泥非法填埋危害环境等乱象。公司顺应形势发展研发针对企业预处理污泥、市政管道泵站污泥（通沟污泥）及填埋、临时贮存污泥等不同种类污泥的处理技术，积极应对城市生活污水、工业污水等污泥来源的复杂性和热电焚烧、水泥利用等后续处置路径的多样性，公司技术具有普遍适应性。 公司在国内主要大中城市进行项目拓展，依托已有运营经验对新开拓项目进行污泥采样分析、药剂配方选定、装备集成或改造、工艺参数设定等确定针对性的项目实施方案。当前公司已与上海建工、台州市水务集团股份有限公司签订合作协议，上海白龙港项目已开展服务作业，北京、上海、深圳、青岛、合肥、东莞等多个城市水务局、住建部门和相关业务部门已对公司代表性项目进行实地考察、技术交流，表达了积极推进业务合作的意愿。但由于不同城市污水处理厂接收污水成分、处理工艺及排放标准等方面存在差异，可能存在短期内处理成本较高、处理规模较小等情况，造成新项目商业效益未达预期。 （二）经营业绩波动风险 1、部分客户或项目的业绩成长性风险 报告期内（2019年 1月 1日至 2022年 6月 30日），公司污泥处理业务的服务对象数量相对较少，前五大客户收入占营业收入的比例分别为 94.09%、94.50%、89.63%和 84.88%，客户集中度较高。公司与绍兴水处理通常每 2年左右续签合同；与杭州排水、杭州蓝成和江西国泰分别签订了 12年、15年和 10年的长期服务协议；公司作为上海城投下属竹园第二污水处理厂的候补服务供应商，当前合约已到期。 报告期内（2019年 1月 1日至 2022年 6月 30日），公司对现有客户及区域市场存在一定依赖。公司新客户开拓主要受市场对创新性技术的认知和接受过程、公司目标项目的发展战略定位、潜在客户的决策过程等因素影响。未来期间内，若因公司违反合同条款导致提前终止运营服务、或公司与现有客户的合作关系出现重大变化导致合同到期未能续签、或公司未能及时开发新客户，将会对公司部分客户的业绩成长性产生不利影响。 公司当前与江西国泰、上海建工签订的合同分别将于 2024年 8月、2023年12月到期，鉴于公司与上述单位所签订合同对于续约优先权的规定、相关项目中公司服务的唯一性或重要性、相关项目的污泥处理设施建设背景及现状、公司与上述单位的合作历史及展望，预期公司上述项目到期续约或签订新合同的可能性较大。2021年度，上述两个项目的污泥处理收入占公司营业收入的比重合计为 5.20%，若上述项目到期未能续约或签订新合同，将会对公司部分项目的业绩成长性产生一定不利影响。 2、无法持续获取新客户的风险 截至招股说明书签署日，公司已获取新增客户上海建工和台州市水务集团股份有限公司，分别对应上海白龙港项目和台州项目。在新项目顺利开展的情况下，公司未来经营业绩将主要由临江项目、七格项目、绍兴项目、上海白龙港项目和台州项目贡献，五个项目年污泥处理总量预计 200~230万吨。但是，开拓新客户从立项到投入运营的环节多、审批严，若无法持续获取新客户，将会对公司未来经营业绩及成长性造成一定的不利影响。 3、阶段性业绩波动风险 报告期内（2019年 1月 1日至 2022年 6月 30日），公司分别实现营业收入36,365.43万元、45,625.07万元、33,061.40万元和 18,637.01万元，实现净利润10,727.98万元、18,687.37万元、14,243.71万元和 7,468.53万元。2021年公司业绩有所下滑，主要系上海竹园项目污泥处理量减少、大型成套设备销售订单逐步完成、原材料采购价格上涨等因素导致。 2022年 1-6月，公司实现营业收入 18,637.01万元，较上年同期增长 15.17%；净利润 7,468.53万元，较上年同期增长 15.52%。 虽然 2022年 1-6月公司经营业绩已转为增长趋势，但是，若未来公司污泥处理项目客户需求大幅萎缩、或合同到期后未能续签、或公司无法获取成套设备销售订单、或原材料市场价格大幅上涨，将有可能导致公司业绩波动。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 2023年 1月 5日，中国证券监督管理委员会发布证监许可〔2022〕2677号文，同意杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” 经深圳证券交易所《关于杭州国泰环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕261号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“国泰环保”，股票代码“301203”；本次公开发行的 17,067,694股无限售条件流通股股票将于 2023年 4月 4日起上市交易。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 4月 4日 （三）股票简称：国泰环保 （四）股票代码：301203 （五）本次公开发行后的总股本：80,000,000股 （六）本次公开发行的股票数量：20,000,000股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：17,067,694股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：62,932,306股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行最终战略配售数量为 2,000,000股，占发行总规模的 10%，获配金额9,226.00万元，战略配售对象为发行人高管、核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（即“国信证券国泰环保员工参与战略配售集合资产管理计划”，以下简称“国泰环保员工资管计划”），国泰环保员工资管计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定、持股及减持意向的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定、持股及减持意向的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。这部分账户对应的股份数量为 932,306股，约占本次发行总量的 4.66%，约占发行后总股本的 1.17%。 （十三）公司股份可上市交易日期如下：
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：国信证券股份有限公司 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司选取的上市标准为《上市规则》中“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 发行人 2020年和 2021年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为18,418.08万元和 14,049.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 17,920.93万元和 12,593.59万元。 因此，公司符合《上市规则》中“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”的上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及债券情况如下：
三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 本次发行前，陈柏校直接持有公司 48.50%的股权，为公司控股股东。 本次发行前，吕炜系陈柏校的配偶，直接持有公司 5.00%的股权，陈柏校、吕炜夫妇合计持有公司 53.50%的股权，为公司实际控制人。 陈柏校先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，正高级工程师，一级建造师，浙江工业大学环境学院特聘教授、研究生导师，杭州 G20国际峰会环境质量保障专家。1990年 7月，毕业分配至杭州龙山化工厂，主要从事合成氨、联合制碱的工艺、技改、扩建工作；2000年 8月，创办杭州金成化工有限公司，从事化工清洁生产工艺研发、化工原料、中间体的国内贸易与进出口；2001年 7月，先后担任公司总经理、总工程师、董事长，现任公司董事长、总工程师，并担任子公司绍兴泰谱执行董事；2009年 8月起，先后投资创办杭州泰谱环境科技有限公司、杭州国谱环境技术有限公司等，从事中间体与环保化学品生产；2018年 12月至 2022年 3月，担任杭州萧山同济临江环境科学技术研究院有限公司董事。 吕炜女士：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科。2000年 8月至今，先后担任金成化工职员、执行董事、经理；2003年 1月至今，担任上海菱化化工有限公司监事；2005年 6月至 2012年 8月，担任杭州华虹塑化科技有限公司监事；2009年 8月至今，担任杭州泰谱监事；2013年 12月至 2017年 4月，担任杭州汇泰环保化学品有限公司总经理；2013年 12月至今，担任杭州国谱监事。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 公司的控股股东陈柏校，实际控制人陈柏校、吕炜夫妇，在本次发行后与 公司的股权结构控制关系图如下： 四、股权激励计划、员工持股计划具体情况 截至本上市公告书刊登日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划、员工持股计划等相关安排。 五、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后、上市前，公司股东户数为 22,268户，公司前十名股东及持股情况如下：
六、本次发行战略配售情况 （一）投资主体 本次发行中参与战略配售的投资者仅为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（即国泰环保员工资管计划）。 （二）发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售情况 国泰环保员工资管计划参与战略配售最终获配的股份数量为 200万股，占本次股份发行数量的 10%。具体情况如下： 具体名称：国信证券国泰环保员工参与战略配售集合资产管理计划 设立时间：2022年 11月 29日 募集资金规模：11,000万元 管理人：国信证券股份有限公司 实际支配主体：国信证券股份有限公司，非发行人高级管理人员和核心员工 参与人姓名、职务、持有资管计划份额比例：
2、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 国泰环保员工资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （三）保荐人相关子公司参与战略配售情况 根据《实施细则》的要求，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，国信资本将作为保荐人跟投主体实施跟投，以自有资金参与本次公开发行战略配售，并承诺获得本次配售股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。 本次发行价格不超过“四个值”孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 公司本次发行总股数为 2,000.00万股（占发行后总股本的 25%），本次发行全部为新股，无老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 46.13元/股。 三、每股面值 本次发行股票每股面值为 1元。 四、发行市盈率 1、21.98倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、19.70倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、29.30倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、26.27倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.75倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产以 2022年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行股票将采用向战略投资者配售、网下向询价对象询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行最终战略配售发行数量为 200万股，占发行总数量的 10.00%，与初始战略配售数量的差额 100万股回拨至网下发行。网上、网下回拨机制启动前，战略配售调整后的网下初始发行数量 1,290万股，占扣除最终战略配售数量后发行总股数的 71.67%；网上初始发行数量 510万股，占扣除最终战略配售数量后发行总股数的 28.33%。 根据《杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 8,302.42500倍，高于 100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的20%（360万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为930万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量 51.67%；网上最终发行数量为 870万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量 48.33%。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0205467963%，申购倍数为 4,866.93879倍。 根据《杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 497,059股，包销金额为22,929,331.67元。保荐人（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为2.49%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 92,260.00万元，扣除发行费用后募集资金净额85,653.60万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023年 3月 31日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2023]114号《验资报告》。 八、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
九、本次发行费用 本次新股发行费用总额为 6,606.40万元，其中： 1、保荐与承销费用：4,386.79万元； 2、审计及验资费用：1,303.87万元 3、律师费用：528.30万元 4、与本次发行相关的信息披露费用：353.77万元 5、发行手续费及其他费用：33.66万元 注 1：发行手续费用中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%。 注 2：上述发行费用均不含增值税金额，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。 本次每股发行费用为 3.30元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。 十、募集资金净额 本次募集资金净额为 85,653.60万元。 十一、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 16.77元（按照 2022年 6月 30日经审计的归属于母公司的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 十二、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 1.76元（按 2021年经审计的归属于母公司股东的净利润（不扣非）除以发行后总股本计算）。 十三、超额配售选择权 本次发行未使用超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度、2022年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了《审计报告》（天健审〔2022〕9828号），发表了标准无保留的审计意见。相关数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 公司 2022年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2023〕21号）审阅，公司 2023年 1-3月业绩预计情况未经会计师审阅或审计，前述内容均已在招股说明书中“重大事项提示”进行了披露，公司上市后不再单独披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。公司 2022年度财务数据未经审计，敬请投资者注意。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人国信证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。 二、其他事项 本公司自 2023年 3月 16日刊登招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司的主营业务目标进展情况正常； （二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品、服务销售价格、服务销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化； （三）本公司接受和提供的产品及服务的价格未发生重大变化； （四）本公司与关联方没有发生未履行法定程序的重大关联交易； （五）本公司未进行重大投资； （六）本公司未发生重大资产（股权）购买、出售或置换： （七）本公司住所没有变更； （八）本公司董事、监事和高级管理人员没有变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生除正常业务以外的重大对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务情况和经营成果未发生重大变化： （十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会； （十三）招股意向书中披露的事项未发生重大变化； （十四）本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为，发行人具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。 鉴于上述内容，本保荐人同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任，请予批准。 三、持续督导保荐代表人 根据《上市规则》，国信证券股份有限公司作为发行人杭州国泰环保科技股份有限公司的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人陈敬涛、徐怡执行持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 陈敬涛先生：国信证券投资银行事业部董事总经理，硕士研究生，保荐代表人。2006年进入国信证券从事投资银行工作，先后参与了大华股份（002236）、久立特材（002318）、万里扬（002434）、思创医惠（300078）、桐昆股份（601233）、万安科技（002590）、金磊股份（002624）、新澳股份（603889）、（300078）、初灵信息（300250）、远方光电（300306）等重大资产重组项目的财务顾问工作，宝鼎科技（002552）2017年非公开发行股票项目、三星新材（603578）2019年公开发行可转债项目的保荐工作。 徐怡先生：国信证券投资银行事业部高级经理，保荐代表人，非执业注册会计师，持有法律职业资格证书，2018年进入国信证券从事投资银行工作，先后参与了三星新材（603578）2019年可转债、宏昌科技（301008）IPO等项目的保荐工作。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁 定期限以及股东持股及减持意向等承诺 发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺，遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺具体如下： （一）实际控制人、控股股东陈柏校承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后六个月期末（2023年 10月 4日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长六个月。在上述锁定期届满后两年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应除权除息的处理。 3、本人担任公司董事、监事、高级管理人员的，上述限售期届满后，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的 25%；②离职后半年内，不得转让本人直接或者间接持有的公司股份。 4、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。上述锁定期满后，本人将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式（如大宗交易、集合竞价等）减持，且承诺不会违反相关限制性规定。如确定减持股份的，本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，严格按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、信息披露程序，未履行法定程序前不得减持。 5、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 6、本人不因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。 （二）实际控制人吕炜承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后六个月期末（2023年 10月 4日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长六个月。在上述锁定期届满后两年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应除权除息的处理。 3、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。上述锁定期满后，本人将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式（如大宗交易、集合竞价等）减持，且承诺不会违反相关限制性规定。如确定减持股份的，本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，严格按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、信息披露程序，未履行法定程序前不得减持。 4、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）股东徐荣敏、章青燕、汪小知承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。上述锁定期满后，本人将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式（如大宗交易、集合竞价等）减持，且承诺不会违反相关限制性规定。如确定减持股份的，本人将严格按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、信息披露程序，未履行法定程序前不得减持。 3、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （四）国泰建设、文信实业、广发乾和、永通投资、金沙江联合、中新博通承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司/本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本公司/本合伙企业承诺将不会减持发行人股份。上述锁定期满后，本公司/本合伙企业将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式（如大宗交易、集合竞价等）减持，且承诺不会违反相关限制性规定。如确定减持股份的，本合伙企业将严格按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、信息披露程序，未履行法定程序前不得减持。 3、本公司/本合伙企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔（五）直接或间接持有公司股份并担任董事、监事或高级管理人员的股东王刚、赵光明、沈家良、夏玉坤、李秀清承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、本人担任公司董事、监事、高级管理人员的，上述限售期届满后，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的 25%；②离职后半年内，不得转让本人直接或者间接持有的公司股份。 3、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。上述锁定期满后，本人将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式（如大宗交易、集合竞价等）减持，且承诺不会违反相关限制性规定。如确定减持股份的，本人将严格按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、信息披露程序，未履行法定程序前不得减持。 4、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 5、本人不因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。 （六）公司控股股东、实际控制人陈柏校的亲属，且直接持有公司股份并担任董事、财务负责人的股东陈华琴承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、本人担任公司董事、监事、高级管理人员的，上述限售期届满后，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的 25%；②离职后半年内，不得转让本人直接或者间接持有的公司股份。 3、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。上述锁定期满后，本人将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式（如大宗交易、集合竞价等）减持，且承诺不会违反相关限制性规定。如确定减持股份的，本人将严格按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、信息披露程序，未履行法定程序前不得减持。 4、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 5、本人不因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。 二、稳定股价的措施和承诺 为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，公司和公司控股股东、实际控制人、非独立董事及高级管理人员就公司股票上市后三年内稳定公司股价相关措施作出如下承诺： （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内，除不可抗力、第三方恶意炒作等因素所导致的股价下跌之外，若公司股票连续 20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产（第 20个交易日构成“稳定股价措施触发日”，若因除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，上述每股净资产需作相应调整，下同），且同时满足相关回购、增持股份等行为的法律法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员履行稳定公司股价措施。 （二）稳定公司股价的具体措施 在不导致公司不满足法定上市条件，不导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下顺序与方式： 1、公司回购股票 公司回购股票的具体措施如下： （1）公司回购股份应符合相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司应当在稳定股价措施触发日起 15个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。 （4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 （5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规、规范性文件和业务规则之要求外，还应符合下列各项要求：①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；②公司单次用于回购股份的资金总额累计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；③公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 （6）公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。 （7）在实施回购股票期间，公司股票收盘价连续 20个交易日超过上一会计年度经审计的每股净资产的，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票 若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于回购股份的资金总额累计已经达到最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润 50%的，则公司不再实施回购，而由公司控股股东、实际控制人进行增持。 控股股东、实际控制人增持股票的措施如下： （1）控股股东、实际控制人应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票。 （2）控股股东、实际控制人应在稳定股价措施触发日起 15个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。 （3）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、行政法规、规范性文件和业务规则之要求外，还应符合下列各项要求：①单次触发启动条件时用于增持公司股票的资金不少于其上一会计年度从公司获取税后现金分红合计金额的 20%，单一会计年度内用于增持公司股票的资金累计不超过其上一个会计年度从公司获取税后现金分红合计金额的 50%；②增持价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。 （4）在实施增持股票期间，若公司股票收盘价连续 20个交易日超过上一会计年度经审计的每股净资产的，控股股东、实际控制人将终止实施增持股票措施。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 若公司控股股东、实际控制人一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且控股股东、实际控制人用于增持公司股份的资金总额累计已经达到其上一个会计年度从公司获取税后现金分红合计金额的 50%的，则控股股东、实际控制人不再进行增持，而由公司各董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员进行增持。公司董事、高级管理人员增持股票的措施如下： （1）负有增持义务的董事、高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票。 （2）负有增持义务的董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起 15个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。 （3）负有增持义务的董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的税后薪酬的20%，单一会计年度各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取税后薪酬的 50%。 （4）在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，负有增持义务的董事、高级管理人员以不高于公司上一会计年度经审计每股净资产的价格进行增持。 （5）自本预案生效之日至公司首次公开发行股票并上市之日及上市之日起三年内，公司若聘任新的董事、高级管理人员的，将在聘任前要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （6）在实施增持股票期间，若公司股票收盘价连续 20个交易日超过上一会计年度经审计的每股净资产的，负有增持义务的董事、高级管理人员将终止实施增持股票措施。 （三）稳定股价预案的修订权限 任何对本预案的修订均应当经公司股东大会审议通过，且须经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。 （四）稳定股价预案的执行 公司、控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应当按照公司章程、上市公司股份回购、增持等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 （五）稳定股价预案的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取稳定公司股价措施但相关主体未履行增持/回购义务或无合法、合理理由对公司股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得公司董事会或股东大会通过的，公司、控股股东、实际控制人、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的相关主体承诺接受以下约束措施： 1、对公司的约束措施 公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。 2、对控股股东、实际控制人的约束措施 控股股东、实际控制人增持计划完成后 6个月内不得转让所增持的公司股份。公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度其应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东、实际控制人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东、实际控制人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 3、对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施 负有增持义务的董事、高级管理人员在增持计划完成后 6个月内不得转让所增持的公司股份。如未采取上述稳定股价措施，负有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司将扣留该等董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，负有增持义务的董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 负有增持义务的董事、高级管理人员拒不采取本预案规定的稳定股价措施且情节严重的，控股股东或董事会、监事会、独立董事有权根据《公司章程》的规定提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 三、关于欺诈发行上市的股份回购的承诺 （一）公司关于欺诈发行上市的股份购回承诺事项如下： 1、公司符合创业板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。 2、公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司不存在财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册的行为。 3、如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在证券监督管理部门或其他有权部门认定之日起十个交易日内启动股份买回程序，买回公司本次公开发行的全部新股。在实施前述股份买回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 （二）公司实际控制人陈柏校、吕炜夫妇关于欺诈发行上市的股份购回承诺事项如下： 1、公司符合创业板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。 2、公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司不存在财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册的行为。 3、如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在证券监督管理部门或其他有权部门认定之日起十个交易日内启动股份买回程序，买回公司本次公开发行的全部新股。在实施前述股份买回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 四、关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏的承诺 （一）公司承诺 1、公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料中的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关认定公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起 5个工作日内，根据相关法律、法规及公司章程规定制定股份回购预案，并提交董事会、股东大会审议，依法回购本次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生除权除息事项的，发行价作相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。 3、若证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关认定公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依法赔偿投资者损失。 4、上述违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （二）控股股东、实际控制人承诺 1、公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料中的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人不存在指使公司违反规定披露信息或者指使公司披露虚假记载、误导性陈述的信息或重大遗漏的情形。 2、若证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关认定公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起 5个工作日内，根据相关法律、法规及公司章程规定制定股份回购预案，并提交董事会、股东大会审议，依法回购本次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生除权除息事项的，发行价作相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。（未完）  |