宇瞳光学(300790):东莞市宇瞳光学科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:宇瞳光学:东莞市宇瞳光学科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读本募集说明书中相关章节。 一、本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 （一）扩产产品新增产能消化风险 本次精密光学镜头生产建设项目的主要产品是机器视觉镜头、一体机镜头、小变倍变焦镜头等高清镜头和 ADAS镜头、HUD光学配件、激光雷达镜头等车载光学产品，是公司现有主营业务产品的扩充和延伸。其中，机器视觉镜头、一体机镜头、小变倍变焦镜头、车载镜头属于扩产产品。 根据测算，扩产类产品产能的复合增长率情况如下： 单位：万件
本募投项目达产后，公司上述扩产产品产能增加，如果未来市场环境发生重大不利变化，或者公司市场开拓未能达到预期等，导致新增产能无法完全消化，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益。 （二）募集资金投资项目产品验证风险 本次募投项目的产品中，HUD光学配件和激光雷达镜头属于新产品，主要涉及汽车市场，由于涉及车规级验证，周期较长。发行人已与海康威视、大华股份、浙江水晶光电科技股份有限公司等行业内的公司达成车载光学产品的业务合作关系（模具委托加工合同、样件采购合同等），但因从开始沟通到正式合作协议达成、批量生产一般需要1年左右的时间，期间需要完成开发模具并试生产、试产品检测合格、小批量生产等阶段，发行人目前处于模具开发并试生产或模具开发阶段。但如果发生客户及市场需求变化、客户原因导致验证周期延长、客户应用场景变化等情形，将会给正在进行的产品验证带来一定的不确定性，可能会导致上述新产品销售不及预期。 （三）股权结构分散，无实际控制人的风险 截至本募集说明书签署日，公司股权较为分散，单个股东单独或合计持有的股份数量均未超过公司总股本的30%，单个股东均无法决定董事会多数席位，公司无控股股东及实际控制人，公司经营方针及重大事项的决策均由股东大会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能，但不排除存在因无控股股东及实际控制人导致公司决策效率低下的风险。此外，由于公司股权较为分散，未来不排除公司存在控制权发生变动的风险，可能会导致公司正常经营活动受到影响。 （四）经营业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 123,106.69 万元、147,147.08 万元、206,173.89万元和135,920.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,892.81万元、11,649.56万元、23,450.12万元和8,517.92万元。2019年至2021年，公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均呈持续上升趋势；2022年1-9月，受经济下行、股份支付以及研发投入持续增加等因素影响，公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期分别下降-13.62%和-61.05%。 根据发行人2023年1月13日公告的2022年度业绩预告，发行人2022年 度的业绩预计情况如下：
由上表可知，发行人2022年业绩预计情况与同行业可比公司舜宇光学、福光股份变动趋势一致，与同行业平均水平相近。 若公司未来市场开拓出现不利变化，或者下游客户业务受到市场影响，导致公司经营业绩未能有效改善，或者公司业务开展带来的收益未能有效弥补股份支付费用、研发投入产生的费用等，公司经营业绩存在下滑的风险。 （五）短期偿债风险 报告期内，公司流动比率分别为1.36、1.18、1.03和1.07，速动比率分别为 1.07、0.86、0.61 和 0.63，资产负债率分别为 43.85%、52.97%、52.49%和53.99%，2020 年偿债能力指标较 2019 年有所下降，2021 年至今总体呈稳定趋势，但短期偿债能力相对偏低，存在流动性风险。公司未来仍将继续扩大业务规模，对资金的需求也将不断增加，若公司融资渠道发生明显不利变化或资金使用效率未能达到预期，均可能对公司日常生产经营产生不利影响。 （六）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。根据模拟测算，公司在可转债存续期6年内需要支付利息约4,680.00万元，到期需支付本金60,000.00万元，可转债存续期 6年本息合计64,680.00万元。考虑到发行人2022年1-9月存在业绩下滑的情况，假设可转债存续期 6 年内，不考虑本次募投项目贡献的利润，公司现有业务净利润保持2022年预计的净利润下限水平 12,000 万元，则存续期内现有业务预计可实现累计净利润 72,000.00 万元，亦可覆盖可转债存续期6年的本息。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （七）募投项目效益未达预期风险 公司结合行业发展趋势、行业市场现状，根据对募投项目实施的分析，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算。精密光学镜头生产建设项目稳定运行后，预计毛利率为 26.40%，低于同行业可比公司最近一期毛利率水平，具有一定的谨慎性。但由于报告期内一体机销售规模相对较小，尚未形成规模效益，从而单位成本相对较高、一体机毛利率水平相对较低，导致本次募投项目中一体机产品毛利率高于公司最近一期一体机毛利率水平。 由于募投项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经过慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素，或未来若募投项目相关产品销售价格大幅下降或单位成本大幅上升，将导致募投项目延期、无法实施或者不能产生预期收益的风险。 （八）固定资产折旧和无形资产摊销增加的风险 本次募集资金投资项目建成后，固定资产将大幅增加，公司每年将新增大额固定资产折旧费和无形资产摊销费用。根据模拟测算，预计募投项目建成后次年（T+3年）新增折旧摊销 3,814.26万元，占发行人本次募投项目预计新增营业收入、净利润的比例分别为5.38%、38.66%，占净利润的比例处于较高水平，对发行人未来的经营业绩存在一定程度的影响。 鉴于募投项目实施具有一定不确定性，如果募投项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用和无形资产摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影响，如公司本次募投项目经营失败，未能给公司带来收益，则公司存在因折旧摊销费用大量增加而导致业绩大幅下滑的风险。 （九）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为31,411.39万元、61,727.77万元、56,641.86万元和43,519.49万元，应收账款余额较大。公司的主要欠款单位为大华股份、海康威视、宇视科技等企业，如个别客户出现支付能力问题和信用恶化问题，会导致应收账款发生坏账的风险。 （十）存货规模较大及存货跌价风险 报告期各期末，公司存货余额分别为 25,903.88 万元、37,294.98 万元、67,550.71万元和76,447.50万元。公司根据订单和市场情况备料并组织生产，如果市场情况发生不利变化，产品价格可能出现一定幅度下降，公司存货将发生减值。报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为222.95万元、230.95万元、746.33万元和1,499.02万元。如果公司不能进一步加强存货管理，提高存货周转率，公司存在因存货跌价而遭受损失的风险。 （十一）未能按预期时间取得办学许可的风险 公司投资建设的上饶宇瞳中等职业学校项目需要依照《民办教育促进法》等相关规定取得筹设批复和办学许可，全资子公司宇瞳教育已依照相关规定取得了教育主管部门作出的筹设批复，办学许可的各项准备工作目前正在进行中。如宇瞳教育因未能及时准备好办学许可的各项材料，或因教育主管部门组织验收需要整改等原因，导致未能按预期时间取得办学许可，将对公司经营造成不利影响。 （十二）上饶宇瞳中等职业学校建设项目的市场拓展风险 根据市场需求情况以及未来发展战略，公司投资的“上饶宇瞳中等职业学校建设项目”属于新业务，公司的人才储备、聘用可能无法满足学校的专业教育要求，学校的招生计划可能会出现进展不畅情形或招生规模不达预期风险，或者学校未能建立品牌吸引力，无法吸收优秀的教职人员，无法招收优秀学生等。如该项目出现上述市场拓展风险，将导致该项目的投资回报不及预期。 二、公司本次发行的可转换公司债券的信用等级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2022年创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【867】号 01），宇瞳光学主体信用等级为 AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券的信用等级为 AA-。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、关于本次发行不提供担保的说明 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加投资者的风险。 四、关于公司的股利分配政策及分配情况 （一）公司现行利润分配政策 根据公司现行适用的《公司章程》规定，公司的利润分配政策为： “第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（股份）的派发事项。 第一百九十条 公司实行的利润分配政策 （一）利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、公司按照归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。 4、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 （二）公司利润分配具体政策 公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： 1、在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司以现金方式分配股利的具体条件为： （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)，或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力，前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000万元。 2、在符合利润分配原则、满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 3、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。 4、公司董事会应当每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 5、公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的 10%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策(包括现金分红政策)的，调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策(包括现金分红政策)有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。” （二）公司最近三年利润分配的具体情况 公司 2019年度利润分配方案：经公司第二届董事会第八次会议、2019年度股东大会审议通过，公司以截至 2020年 5月 18日总股本 114,286,247股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 3.75元（含税），共计派发现金股利4,285.73万元（含税）；同时进行资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 8股。 公司 2020年度利润分配方案：经公司第二届董事会第十二次会议、2020年度股东大会审议通过，公司以截至 2021年 4月 26日总股本 210,119,144股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3元（含税），共计派发现金股利6,303.57万元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。 公司 2021年度利润分配方案：经公司第三届董事会第二次会议、2021年度股东大会审议通过，公司以 2022年 3月 15日总股本 224,631,944股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2元（含税），共计派发现金股利 4,492.64万元（含税）；同时进行资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 5股。 截至本募集说明书签署日，上述利润分配方案均已实施完毕。根据《公司章程》及公司制定的股东分红回报规划的规定，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。2019年、2020年、2021年公司现金分红金额（含税）占合并报表归属于母公司净利润的比率分别为 41.44%、49.73%和18.51%，符合《公司章程》及公司股东分红回报规划的规定。 （三）公司最近三年现金股利分配情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元
目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 .......................................................................................................... 2 二、公司本次发行的可转换公司债券的信用等级............................................ 7 三、关于本次发行不提供担保的说明................................................................ 7 四、关于公司的股利分配政策及分配情况........................................................ 7 目 录 ......................................................................................................................... 12 第一节 释 义 ........................................................................................................... 15 一、基本术语...................................................................................................... 15 二、专业术语...................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 19 一、发行人基本情况.......................................................................................... 19 二、本次发行概况.............................................................................................. 19 三、本次发行的相关机构.................................................................................. 32 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系.................................................. 35 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 36 一、与发行人相关的风险.................................................................................. 36 二、与行业相关的风险...................................................................................... 40 三、募集资金投资项目实施的风险.................................................................. 40 四、可转债自身风险.......................................................................................... 43 五、本次发行审批风险...................................................................................... 45 六、发行风险...................................................................................................... 45 七、不可抗力事件风险...................................................................................... 46 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 47 一、公司发行前股本及前十名股东持股情况.................................................. 47 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况.............................. 48 三、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 51 四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.................................................................................................. 53 五、公司董事、监事及高级管理人员情况...................................................... 66 六、公司所处行业的基本情况.......................................................................... 73 七、公司主要业务的相关情况.......................................................................... 98 八、公司主要固定资产及无形资产................................................................ 115 九、公司最近三年及一期发生的重大资产重组情况.................................... 140 十、公司利润分配情况.................................................................................... 140 十一、公司债券发行和偿债能力情况............................................................ 141 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 144 一、财务报告及相关财务资料........................................................................ 144 二、主要会计政策和会计估计........................................................................ 154 三、发行人报告期内主要财务指标................................................................ 179 四、发行人财务情况分析................................................................................ 182 五、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项................................ 245 六、主要税收情况............................................................................................ 245 七、公司债券发行和偿债能力情况................................................................ 248 八、本次发行的影响........................................................................................ 250 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 251 一、合规经营情况............................................................................................ 251 二、资金占用情况............................................................................................ 251 三、同业竞争情况............................................................................................ 251 四、关联方及关联交易情况............................................................................ 254 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 270 一、本次募集资金概况.................................................................................... 270 二、本次募集资金投资项目的背景................................................................ 270 三、募集资金投资项目的具体情况................................................................ 276 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................ 303 五、本次发行符合国家产业政策和板块定位................................................ 304 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 306 一、前次募集资金基本情况............................................................................ 306 二、前次募集资金管理情况............................................................................ 307 三、前次募集资金使用情况............................................................................ 309 四、前次募集资金变更情况............................................................................ 312 五、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况........................................ 313 六、闲置募集资金暂时补充流动资金情况.................................................... 313 七、前次募集资金永久性补充流动资金情况................................................ 313 八、闲置募集资金的使用................................................................................ 313 九、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况........................................ 314 十、前次募集资金投资项目实现效益情况.................................................... 314 十一、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照............................................................................................................................ 316 十二、会计师对前次募集资金使用情况的鉴证结论.................................... 316 第九节 有关声明 ..................................................................................................... 317 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 317 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 318 二、发行人主要股东声明................................................................................ 319 二、发行人主要股东声明................................................................................ 320 三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 321 四、发行人律师声明........................................................................................ 324 五、审计机构声明............................................................................................ 325 六、信用评级机构声明.................................................................................... 326 七、董事会关于本次发行的相关声明和承诺................................................ 327 第十节 备查文件 ................................................................................................... 328 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、基本术语
二、专业术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
公司主营业务为光学镜头的设计、研发、生产和销售，产品主要涵盖安防镜头、车载镜头、机器视觉镜头、智能家居、头盔显示目镜等领域，其中安防领域为公司目前的主营领域，已形成通用定焦系列、高分辨率系列、星光级系列、黑光级系列、鱼眼系列、微型定焦系列、手动变焦系列、电动变焦系列、CS系列、一体机类等众多系列产品。 二、本次发行概况 （一）审批情况 本次发行的可转换公司债券相关事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届董事会第八次会议和 2022年第一次临时股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核和中国证监会注册。 （二）发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 60,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额 i：指可转换公司债券当年票面利率 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司 A股股票交易均价较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行可转换公司债券的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息； B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利与义务 ①可转换公司债券持有人的权利 A、依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； B、根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； C、根据约定的条件行使回售权； D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； E、依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； F、按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； G、依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②可转换公司债券持有人的义务 A、遵守公司所发行本次可转换公司债券条款的相关规定； B、依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； C、遵守债券持有人会议形成的有效决议； D、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； E、法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； ③拟修改债券持有人会议规则； ④公司发生减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑥公司提出债务重组方案的； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （3）可以书面提议召开债券持有人会议的机构或人士 ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③债券受托管理人； ④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 18、募集资金存管 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 21、评级事项 公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）本次可转债的信用评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2022年创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【867】号 01），发行人主体信用等级为 AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券的信用等级为 AA-。 在本次可转债存续期限内中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （五）本次可转债的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （六）本次发行可转债受托管理相关事项 公司聘请东兴证券作为本次发行可转债的债券受托管理人，双方签订《受托管理协议》，在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议约定维护债券持有人的利益。 投资者认购或持有本次可转债视作同意债券受托管理协议、持有人会议规则及募集说明书中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。 （七）债券违约及争议解决事项 1、构成可转债违约的情形 以下任一事件均构成公司在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件： （1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）本次可转债存续期间，根据公司其他债务融资工具发行文件的约定，公司未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息； （3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （4）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （5）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法； （7）在债券存续期间，公司发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 如发生上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 《受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在原告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 （八）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （九）发行费用 本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括：
（十）主要日程与停复牌示意性安排 本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
（十一）本次发行证券的上市流通 本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限限制。本次发行结束后，公司将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 法定代表人：张品光 办公地址：广东省东莞市长安镇靖海东路 99号 电话：0769-8926 6655 传真：0769-8926 6656 联系人：陈天富 （二）保荐机构（主承销商）、受托管理人 东兴证券股份有限公司 法定代表人：李娟 办公地址：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 12、15层 电话：010-66555383 传真：010-66555103 保荐代表人：丁慧、王华 项目组成员：吴梅山、梁勇、林苏钦 （三）发行人律师 国浩律师（广州）事务所 事务所负责人：程秉 办公地址：广州市天河区珠江东路 28号越秀金融大厦 38楼 6-8单元 电话：020-38799345 传真：020-38799345-200 经办律师：周姗姗、钟成龙 （四）审计机构 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：林宝明 办公地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 152号中山大厦 B座 7-9楼 电话：0591-87852574 传真：0591-87840354 经办注册会计师：郭小军、陈桂生、何婷、樊朝娴 （五）申请上市的证券交易所 深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （六）收款银行 中国银行股份有限公司北京金融中心支行 账号名称：东兴证券股份有限公司 账号：322056023692 （七）资信评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 办公地址：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 经办人员：刘惠琼、蒋晗 （八）证券登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）客户相对集中风险 公司光学镜头产品目前主要应用于安防视频监控领域，而目前安防视频监控设备商的集中度相对较高，尤其是市场份额排名前二的海康威视和大华股份市场份额较大，导致公司客户相对集中。报告期内，公司对前五大客户销售收入合计分别为 92,387.09万元、103,854.87万元、149,737.68万元和89,679.01万元，占公司当期营业收入的比例分别为 75.05%、70.58%、72.63%和65.98%。如果海康威视、大华股份等主要客户的经营状况发生明显恶化或与公司的业务关系发生重大不利变化而公司又不能及时化解相关风险，公司的经营业绩将会受到一定影响。 （二）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 31,411.39万元、61,727.77万元、56,641.86万元和 43,519.49万元，应收账款余额较大。公司的主要欠款单位为大华股份、海康威视、宇视科技等企业，如个别客户出现支付能力问题和信用恶化问题，会导致应收账款发生坏账的风险。 （三）存货规模较大及存货跌价风险 报告期各期末，公司存货余额分别为 25,903.88万元、37,294.98万元、67,550.71万元和 76,447.50万元。公司根据订单和市场情况备料并组织生产，如果市场情况发生不利变化，产品价格可能出现一定幅度下降，公司存货将发生减值。报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 222.95万元、230.95万元、746.33万元和1,499.02万元。如果公司不能进一步加强存货管理，提高存货周转率，公司存在因存货跌价而遭受损失的风险。 （四）技术研发风险 公司所处的光学镜头行业属于技术密集型行业，综合应用了光学、机械和电子等多学科技术，镜头设计、生产工艺以及精密加工等技术水平的高低直接影响光学镜头的成像质量，是行业内企业的核心竞争点。从行业趋势看，光学镜头的光学镜头产品在变焦、高像素、光学防抖、高可靠性等技术水平方面的要求不断提高。因此，如未来公司因研发投入不足、技术方向偏差、未准确把握市场需求等因素而失去目前在光学镜头行业内拥有的技术优势，亦不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手率先在上述领域取得重大突破，推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使公司的产品和技术失去竞争优势。 （五）质量管理风险 公司光学镜头产品的质量稳定性会直接影响到视频监控的有效性。随着公司业务与生产规模的扩张，未来不排除在原材料采购、产品生产、产品运输等过程中出现问题影响产品质量的可靠性和稳定性。如果公司无法有效保持和提高质量管理水平，不排除未来发生质量问题，导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客户给公司发展带来不利影响的可能，进而影响公司的声誉和正常生产经营。 （六）税收优惠政策变化的风险 2021年 12月，公司通过高新技术企业重新认定，享受 15%的企业所得税优惠税率；此外，公司享受研发费用加计扣除及出口销售“免、抵、退”的税收优惠政策。税收优惠政策期满后，如公司不能继续被认定为高新技术企业，以及如未来国家主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，对公司的经营业绩和利润水平将产生一定程度的不利影响。 （七）经营业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 123,106.69万元、147,147.08万元、206,173.89万元和135,920.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 9,892.81万元、11,649.56万元、23,450.12万元和8,517.92万元。2019年至2021年，公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均呈持续上升趋势；2022年 1-9月，受经济下行、股份支付以及研发投入持续增加等因素影响，公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期分别下降-13.62%和-61.05%。 根据发行人2023年1月13日公告的2022年度业绩预告，发行人2022年 度的业绩预计情况如下：
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