冠中生态(300948):青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:冠中生态:关于青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并请仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次可转债发行的信用评级情况 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券信用级别为 A级，本次可转债拟在深交所上市。在本次可转换公司债券存续期内，中诚信对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增加投资者的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。 四、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划 （一）现行公司利润分配政策 根据现行公司章程，发行人利润分配政策主要条款如下： “如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。” 其他利润分配政策详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、报告期内利润分配情况”之“（一）公司的利润分配政策”。 （二）最近三年现金分红情况 公司 2021年首次公开发行并上市，最近 3年的现金分红情况如下： 单位：万元
（三）未来三年股东分红回报规划 为完善和健全冠中生态科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《青岛冠中生态股份有限公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）。该议案于 2022年 12月 2日经公司第四届董事会第四次会议通过，并已经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过。 五、特别风险提示事项 公司提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”一节的全部内容，并特别关注下列风险： （一）毛利率波动及经营业绩下滑风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 43.33%、42.87%、40.81%和 27.83%。各工程项目受项目类型、项目规模、项目工期、项目结算方式、项目施工难度、发包方对项目建成效果的要求等多个因素的影响，具有其独特性，属于“定制型”产品，因此不同项目的毛利率水平存在差异，公司综合毛利率也存在一定波动。 报告期最后一期，发行人实现营业收入 27,773.24万元，较上年同期增长10.71%，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润为 3,766.24万元，较上年同期减少 7.12%。受公司所处行业、市场环境、公司发展阶段、经营策略等因素影响，公司经营业绩存在一定的波动性。 若未来发行人不能持续加强成本控制，适应市场需求变化，或者未来出现市场竞争加剧，生态保护和环境治理行业景气度下降、公司技术研发实力停滞不前及项目招标价格发生不利变化等情况，将可能导致公司主营业务毛利率及经营业绩出现波动甚至进一步下降的风险。 （二）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 21,127.71万元、22,250.65万元、36,567.98万元和29,321.27万元，其中1年以上的应收账款占比分别为 41.93%、47.31%、43.99%和 54.53%，占比较高。若公司应收账款余额进一步增加，1年以上应收账款回款不及预期，将加大公司的坏账损失风险、降低公司资产运营效率，进而对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。 受到公司所处行业及业务特点的影响，工程结算和客户回款通常存在一定的时间差，虽然报告期内公司客户多为政府部门或政府投资主体，信誉良好，通常拥有专项财政资金或自有资金为付款提供保证，但若客户不能按时付款或客户财务状况出现重大变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公司的经营业绩。 （三）公司面临的偿债风险 公司最近一年一期经营活动现金流量净额分别为-12,022.11万元和 468.31万元；最近一期毛利率为 27.83%，较 2021年下降 12.89%；最近三年，应收账款、合同资产及存货构成中的建造合同形成的已完工未结算资产合计金额总体呈上升趋势。上述事项均对公司偿债能力产生一定影响，如若未来公司不能有效管理资金收付或未来经营情况发生重大不利变化，公司将可能面临偿债风险。 （四）募投项目未来回款存在不确定性的风险 本次发行募投项目发包方均为政府部门及其授权的或下属的国有性质主体，信誉良好，通常拥有专项财政资金或自有资金为付款提供保证。截至本募集说明书签署日，本次发行募投项目仍在施工建设阶段，项目回款情况正常。但若客户不能按时付款或客户财务状况出现重大变化，可能导致募投项目未来回款存在不确定性。 （五）募集资金投资项目效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目的预计效益主要根据预算收入及预算成本测算。 发行人已针对编制预算收入及预算成本制定了相关内部控制制度，可以确保项目预算效益测算的准确性及合理性。但是项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，或者市场环境、技术、相关政策等方面可能出现重大不利变化，以上不确定因素将影响项目预期收益的实现，可能导致募集资金投资项目效益不及预期。 （六）募投项目所需建设资金不足的风险 本次工程项目建设的募投项目总投资额为 51,965.83万元，拟投入募集资金28,000.00万元，募投项目所需资金缺口约为 23,965.83万元。 本次募投项目募集资金不足部分由公司自筹解决，未来公司将通过自有资金、经营积累和银行授信等方式解决本次募投项目资金缺口，确保相关资金按计划投入工程项目建设。该等投入所需资金的金额较大，将导致公司整体流动性出现一定下降，如公司通过银行授信等负债方式解决所需资金缺口，则将导致公司偿债能力出现一定弱化。此外，如果未来公司出现财务状况恶化，或融资渠道受阻的情形，将可能无法足额筹集项目建设所需资金，进而影响项目建设进度，或导致项目实施存在不确定性。 （七）存货跌价及合同资产减值的风险 报告期各期末，公司存货及合同资产账面价值分别为 29,100.26万元、24,109.06万元、33,458.56万元及 45,536.35万元，占资产总额的比例分别为43.21%、34.36%、30.50%和 37.07%。公司存货及合同资产主要为建造合同形成的已完工未结算资产，报告期各期末建造合同形成的已完工未结算资产占存货及合同资产账面价值的比例分别为 98.77%、98.66%、98.39%和 98.93%。 由于公司主要客户多为政府部门及其授权的或下属的国有性质主体，可能存在因工程变更、履行审批程序耗时长等原因导致不能按照合同约定验收、竣工结算滞后的情况。报告期内，随公司业务规模扩大，相应建造合同形成的已完工未结算资产也有所增加，如果未来因客户财务状况不佳或工程项目出现重大变化等原因导致无法按期结算，则可能出现存货跌价损失及合同资产减值损失的风险，对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次 可转债发行认购的计划 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员向发行人出具了《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，针对认购本次可转换公司债券的计划作出承诺如下： “1、如公司启动本次可转债发行，本企业/本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本企业/本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本企业/本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债。 2、如届时本企业/本人决定认购公司本次发行的可转换公司债券的，本企业/本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业/本人成功认购取得公司本次发行的可转债，本企业/本人承诺：本企业/本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持公司股票和本次发行的可转债，并遵守证监会和深圳证券交易所的其他相关规定。 3、若本企业/本人或本人的配偶、父母、子女违反上述承诺而减持公司股票或可转债的，由此所得收益归公司所有，本企业/本人将依法承担由此产生的法律责任。” 目录 声 明.............................................................................................................................. 2 重大事项提示................................................................................................................ 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .................................................. 3 二、关于本次可转债发行的信用评级情况 .......................................................... 3 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .................................................. 3 四、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划 ...................................... 3 五、特别风险提示事项 .......................................................................................... 4 六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划 ...................................................................................................... 7 目录................................................................................................................................ 9 第一节 释义................................................................................................................ 12 一、一般用语 ........................................................................................................ 12 二、专业用语 ........................................................................................................ 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 16 一、发行人基本信息 ............................................................................................ 16 二、本次发行的背景和目的 ................................................................................ 16 三、本次发行基本情况 ........................................................................................ 18 四、本次可转债基本条款 .................................................................................... 22 五、本次发行的相关机构 .................................................................................... 31 六、发行人与本次发行中介机构的关系 ............................................................ 32 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 34 一、与发行人相关的风险 .................................................................................... 34 二、与行业相关的风险 ........................................................................................ 38 三、其他风险 ........................................................................................................ 39 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 43 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况 ............................................ 43 二、公司上市以来股本变化情况 ........................................................................ 43 三、公司组织结构和重要权益投资情况 ............................................................ 44 四、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................ 50 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 .................................... 53 六、发行人及相关责任主体重要承诺 ................................................................ 63 七、公司所处行业基本情况 ................................................................................ 73 八、公司主营业务情况 ........................................................................................ 92 九、公司技术与研发情况 .................................................................................. 129 十、公司主要固定资产及无形资产 .................................................................. 140 十一、报告期内重大资产重组情况 .................................................................. 152 十二、公司境外经营情况 .................................................................................. 152 十三、报告期内利润分配情况 .......................................................................... 153 十四、报告期内债券发行情况 .......................................................................... 157 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 158 一、报告期内财务报表审计情况 ...................................................................... 158 二、最近三年及一期财务报表 .......................................................................... 158 三、发行人财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ...................... 167 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ...................................................... 168 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正 .................................................. 171 六、财务状况分析 .............................................................................................. 173 七、经营成果分析 .............................................................................................. 196 八、现金流量分析 .............................................................................................. 217 九、资本性支出分析 .......................................................................................... 219 十、担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项 ...................................... 220 十一、本次发行对上市公司的影响 .................................................................. 220 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 223 一、合规经营情况 .............................................................................................. 223 二、资金占用和对外担保情况 .......................................................................... 224 三、同业竞争情况 .............................................................................................. 224 四、关联方及关联交易情况 .............................................................................. 226 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 237 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 237 二、募集资金投资项目的必要性和可行性 ...................................................... 237 三、本次发行满足《注册办法》第三十条相关规定的情况 .......................... 261 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 261 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 263 一、前次募集资金的发行到位情况 .................................................................. 263 二、前次募集资金的存放管理情况 .................................................................. 263 三、前次募集资金的投入进度情况 .................................................................. 264 四、前次募集资金的项目效益情况 .................................................................. 265 五、前次募集资金的信息披露情况 .................................................................. 266 六、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论 .............................. 266 第九节 声明.............................................................................................................. 267 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .......................................................... 273 三、保荐机构（主承销商）声明（一） .......................................................... 275 四、保荐机构（主承销商）声明（二） .......................................................... 276 五、发行人律师声明 .......................................................................................... 277 六、会计师事务所声明 ...................................................................................... 278 七、会计师事务所声明 ...................................................................................... 279 八、信用评级机构声明 ...................................................................................... 280 九、发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...................................... 281 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 283 第一节 释义 本募集说明书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义： 一、一般用语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本信息
1、本次发行的背景 （1）生态环境保护“任重道远”，生态环境治理市场需求不断释放 近年来，政府日益重视经济发展过程中对环境造成的负面影响，持续加大对环境治理的力度。尽管近年来生态文明建设成效显著，不仅国内生态环境状况得到改善，而且我国已成为全球生态文明建设的重要参与者、贡献者、引领者，但是我国依然“生态环境保护任重道远”，生态修复将是长期、持续性的过程。 根据国家统计局数据显示，2011年至 2020年间，我国环境污染治理投资总环境保护支出占国家财政支出的比例超过 3%，2020年该比例有所下降，支出金额仍达到 6,333亿元。国民经济保持持续、中高速的发展，城市化进程的稳步推进以及国家及各级政府部门对环境保护、生态修复的日益重视，将共同推动环保行业保持良好的发展前景。 （2）行业内企业向综合型生态修复治理方向发展 随着生态保护意识的提升，城市环境建设已经从外在的形象整洁美观等，转向城市生态功能提升、生物多样性保护、自然资源的保护、城市生态安全保障及城市可持续发展能力提升等方面。除了为应对土地荒漠化、水土流失等生态环境问题，政府也加大对城市环境生态的修复力度，越来越多的城市大型综合生态治理项目随之出现。在大型的生态环境综合治理项目中，涉及的修复场景区域多样、专业水平要求更高，要求企业能够有针对性的系统筹划，定制化的设计整体修复方案。因此，企业不仅能面对单个专业的生态修复项目，也需具备综合性生态修复方案解决能力。 2、本次发行的目的 （1）本次募投项目实施是公司把握行业发展机遇，服务于“双碳”宏观战略的需要，符合公司战略发展方向 党的二十大报告指出，大自然是人类赖以生存发展的基本条件，必须牢固树立和践行绿水青山就是金山银山的理念。尊重自然、顺应自然、保护自然，是全面建设社会主义现代化国家的内在要求。我国当前处于推进环境保护事业攻坚战、实现“碳达峰”，“碳中和”双碳目标、迈向绿色经济的关键转型期。 生态修复在恢复已经退化或被破坏的生态系统的同时，能有效的提升生态系统的固碳释氧能力，从而对双碳目标的实现产生积极影响。公司本次募投项目涵盖矿山开采区植被恢复、水域周边生态环境治理、综合场景治理等领域，募投项目的成功实施将使待修复区域恢复或具备自然环境应有的生态功能和生态结构，使环境归于生态、归于自然。 因此，本次募投项目建设是公司顺应行业整体的发展趋势，服务于“双碳”宏观战略的重要组成部分，符合公司“成为世界一流生态修复专业化企业”的发展愿景，以及“全面提升公司持续发展能力”的战略发展目标。 （2）有利于公司拓展业务疆域、丰富项目实施经验，提高公司综合竞争力 随着公司技术日渐成熟、经验日趋丰富和行业内影响力逐步扩大，业务承接能力逐步提升，开始承接更大规模、更复杂的生态修复项目。此类项目通常要求企业能够有针对性的系统筹划、定制化的整体方案设计，并具备一定的资金实力和专业的施工建设能力。 此外，公司施工所采用的技术路线与施工工艺需要与不同作业环境相适配。 施工项目的作业难度和恢复难度受到待治理区域的高度、坡度、当地海拔、气候、地层岩性的诸多条件因素的影响，公司需要区别不同实地情况，设计并实施不同的生态修复方案。 本次募投项目涉及云南省红河哈尼族彝族自治州、山东省淄博市、江西省景德镇市等多地，涵盖多种气候类型及立地条件，采用多样、创新的施工技术工艺及治理路径。本次募投项目的实施将进一步拓宽与完善公司业务的市场布局，丰富公司的项目实施经验，提升公司大型综合性项目的建设运营能力，提高公司的综合竞争力。 三、本次发行基本情况 （一）本次证券发行的类型、数量、面值及价格 1、证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 40,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （二）募集资金存储及投向 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为不超过人民币 40,000.00万元（含本数）。 2、募集资金专项存储账户 公司已经制定《青岛冠中生态股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 3、本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额为【】万元，拟投入以下项目： 单位：万元
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 （三）发行方式与发行对象 1、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 2、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （四）承销方式与承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日（T-2日）至【】年【】月【】日（T+4日）。 （五）发行费用
（七）本次发行证券的上市流通及证券交易所 发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 本次发行的可转债不设持有期限制。 四、本次可转债基本条款 （一）本次可转债基本发行条款 1、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 2、债券面值 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 3、票面利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 5、评级情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为 A。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 6、转股价格 （1）初始转股价格的确定 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （3）转股价格向下修正条款 修正权限与修正幅度：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 修正程序：如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （4）转股价格不得向上修正 公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 7、转股股数 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式详见第 10条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 8、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。 具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 9、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式详见第 10条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 10、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 11、违约情形、责任及争议解决机制 （1）构成可转债违约的情形 ①各期债券到期未能偿付应付本金； ②未能偿付各期债券的到期利息； ③公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； ④公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； ⑤在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任及其承担方式 债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。 如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。 （3）争议解决机制 本期债券发行适用于中国法律并依其解释。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （二）债券持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、行政法规、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前在深圳证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的媒体向全体债券持有人及有关出席对象发出。 在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定： ②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化： ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士； （三）受托管理人 公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。 在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》、《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （四）转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 （五）本次发行履行的内部程序及方案有效期 本次可转债发行方案于 2022年 12月 2日经公司第四届董事会第四次会议审议通过；于 2022年 12月 19日经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过。 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 五、本次发行的相关机构
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本募集说明书已披露的其他信息外，应慎重考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 21,127.71万元、22,250.65万元、36,567.98万元和29,321.27万元，其中1年以上的应收账款占比分别为 41.93%、47.31%、43.99%和 54.53%，占比较高。若公司应收账款余额进一步增加，1年以上应收账款回款不及预期，将加大公司的坏账损失风险、降低公司资产运营效率，进而对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。 受到公司所处行业及业务特点的影响，工程结算和客户回款通常存在一定的时间差，虽然报告期内公司客户多为政府部门或政府投资主体，信誉良好，通常拥有专项财政资金或自有资金为付款提供保证，但若客户不能按时付款或客户财务状况出现重大变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公司的经营业绩。 2、存货跌价及合同资产减值的风险 报告期各期末，公司存货及合同资产账面价值分别为 29,100.26万元、24,109.06万元、33,458.56万元及 45,536.35万元，占资产总额的比例分别为43.21%、34.36%、30.50%和 37.07%。公司存货及合同资产主要为建造合同形成的已完工未结算资产，报告期各期末建造合同形成的已完工未结算资产占存货及合同资产账面价值的比例分别为 98.77%、98.66%、98.39%和 98.93%。 由于公司主要客户多为政府部门及其授权的或下属的国有性质主体，可能存在因工程变更、履行审批程序耗时长等原因导致不能按照合同约定验收、竣工结算滞后的情况。报告期内，随公司业务规模扩大，相应建造合同形成的已完工未结算资产也有所增加，如果未来因客户财务状况不佳或工程项目出现重大变化等原因导致无法按期结算，则可能出现存货跌价损失及合同资产减值损失的风险，对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 3、经营活动现金流净额波动的风险 公司所从事的业务由于涉及工程建设，客户结算付款相对滞后于公司成本发生导致的现金流出，从项目投标、设计、施工至竣工验收这一过程往往需要占用较多营运资金，导致行业内企业普遍存在经营活动现金流净额相对不高的情况。 受到公司业务规模的扩张、资金管控安排及客户回款及时性的影响，公司经营活动现金流净额存在一定波动，报告期各期，公司经营活动现金流净额分别为10,161.05万元、7,826.90万元、-12,022.11万元和 468.31万元。如果未来公司经营活动现金流净额下降，将可能对公司持续发展造成不利影响。 4、毛利率波动及经营业绩下滑风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 43.33%、42.87%、40.81%和 27.83%。各工程项目受项目类型、项目规模、项目工期、项目结算方式、项目施工难度、发包方对项目建成效果的要求等多个因素的影响，具有其独特性，属于“定制型”产品，因此不同项目的毛利率水平存在差异，公司综合毛利率也存在一定波动。 报告期最后一期，发行人实现营业收入 27,773.24万元，较上年同期增长10.71%，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润为 3,766.24万元，较上年同期减少 7.12%。受公司所处行业、市场环境、公司发展阶段、经营策略等因素影响，公司经营业绩存在一定的波动性。 若未来发行人不能持续加强成本控制，适应市场需求变化，或者未来出现市场竞争加剧，生态保护和环境治理行业景气度下降、公司技术研发实力停滞不前及项目招标价格发生不利变化等情况，将可能导致公司主营业务毛利率及经营业绩出现波动甚至进一步下降的风险。 5、原材料、分包以及机械租赁费用波动的风险 报告期内，公司的采购主要包括有机纤维、团粒剂、黏质土、添加剂、种子、苗木、建材和工程辅料等原材料、劳务分包、专业分包和机械租赁等。报告期内，公司原材料、分包费用和机械租赁费合计占公司主营业务成本的比重分别为84.73%、83.99%、85.32%和 83.76%，占比较高。未来在项目实施过程中，如果由于市场环境变化等原因导致原材料、劳务成本、机械租赁成本等上涨较多，将造成公司对工程成本控制的不确定性，并增加公司的经营成本，从而影响公司的利润水平。因此公司面临原材料、分包以及机械租赁等采购价格波动的风险。 6、税收优惠政策变动的风险 公司于 2018年 11月 30日、2021年 11月 4日分别取得编号为 “GR201837101116”、“GR202137100591”高新技术企业认定证书，有效期均为三年，公司在报告期内均按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。若高新技术企业认证有效期届满后，由于自身条件变化或高新技术企业评定标准出现重大变化导致公司不能持续获得高新技术企业认定，或者高新技术企业的税收优惠政策未来出现重大调整，将对公司的业绩产生一定影响。 7、收入确认主要依赖内部控制执行情况的风险 报告期内，公司生态修复业务和园林绿化业务适用建造合同准则，根据实际发生成本按照完工百分比法确认收入；市政公用业务适用提供劳务收入准则，根据各期业主方认可的工作量确认收入。由于公司生态修复和园林绿化业务的项目完工进度计算依赖合同预计总成本和公司成本核算的准确性以及相关的内部控制的执行情况，如果随着公司经营规模的扩大，无法及时完善管理体系或执行内部控制制度，将会对公司的收入确认准确性带来一定的不利影响。 （二）持续经营能力相关风险 1、业务模式导致的流动性风险 发行人业务涉及生态修复、园林绿化等相关的工程建设业务，属于资本密集型行业，业务具有前期垫付、分期结算、分期付款的特点。如果发行人不能有效管控应收账款规模，及时催收客户应付的工程进度款、结算款，加强经营性现金的回收，在信用紧缩的宏观经济环境下，发行人可能将面临短期现金流不足的流动性风险。 2、人才短缺的风险 公司所处行业对于人才的复合性要求相对较高，需要有丰富的理论基础和实践经验，因此人才培养需要一定的周期和实践积累，行业内高端管理人才、专业工程人才和专业技术人员都比较缺乏。随着公司现有业务的快速增长，发行人对专业人才的需求将继续增加。在生态修复行业专业人才较为缺乏的背景下，若公司在薪酬水平、晋升渠道和激励机制等方面吸引力不足，公司可能面临人才短缺的风险，不利于公司的持续发展。 3、业务区域集中的风险 报告期内，公司的主营业务收入主要来源于山东省内，各期分别为 20,884.47万元、22,938.33万元、22,963.53万元及 20,082.80万元，占主营业务收入的比例分别为 75.16%、78.62%、57.20%和 72.31%，占比较高，业务区域较为集中，一旦山东地区的市场环境发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响，发行人面临业务区域集中的风险。 4、发行人成长性风险 发行人未来发展过程中将面临成长性风险。报告期各期，发行人实现主营业务收入分别为 27,787.70万元、29,177.04万元、40,143.37万元及 27,773.24万元。 发行人未来的成长受宏观经济、细分领域市场前景、行业技术、行业竞争格局、上游行业、下游行业以及发行人自主创新能力、产品服务质量、内部管理水平等因素的综合影响。如果上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而公司无法顺利实现预期的成长性。 5、恶劣天气及自然灾害等不可抗力的风险 公司承揽的生态修复和城市环境建设工程项目主要在户外作业，恶劣天气状况（如严寒天气、暴风雪、台风及暴雨或持续降雨等）及自然灾害（如地震、滑坡或泥石流等）均可能影响公司正常的工程施工业务的进行，从而导致不能按时完成工程建设，可能增加公司的施工成本和经营管理费用，进而对公司的财务状况、经营成果产生一定影响。 6、公司面临的偿债风险 公司最近一年一期经营活动现金流量净额分别为-12,022.11万元和 468.31万元；最近一期毛利率为 27.83%，较 2021年下降 12.89%；最近三年，应收账款、合同资产及存货构成中的建造合同形成的已完工未结算资产合计金额总体呈上升趋势。上述事项均对公司偿债能力产生一定影响，如若未来公司不能有效管理资金收付或未来经营情况发生重大不利变化，公司将可能面临偿债风险。 二、与行业相关的风险 （一）宏观经济与政策变化风险 冠中生态主要从事生态环境建设业务，具体包括以植被恢复为主的生态修复业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业务。报告期内，公司的客户多为政府部门及其授权的或下属的国有性质主体。国家宏观经济环境与政策一方面直接影响地方政府财政状况和财政付款安排，另一方面也影响着市政基础设施建设及商业投资活动等方面的投资力度，从而对发行人所处的行业经营和发展环境造成较大影响。如果未来宏观财政政策趋于紧缩或发生重大不利变化，可能导致地方政府财政资金不足，从而可能出现投资规模缩减、建设期延长或回款效率下降等不利情况，进而影响发行人的业务拓展和项目回款效率，对公司经营业绩造成不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 近年来，国家出台了一系列鼓励环保生态产业发展的政策，因行业准入门槛相对较低，越来越多的企业进入该行业，导致市场竞争加剧，呈现“大行业、小公司”的特点。随着行业市场竞争日益加剧，如果发行人不能充分利用自身优势持续创新、持续提升核心竞争力、扩大业务规模，发行人的市场份额将受到来自竞争对手的冲击。 （三）山东地区规划变动的风险 报告期内，公司收入主要来源于山东地区，如果未来山东地区对生态环境保护与治理的规划发生变动，将会减少公司潜在的业务机会，存在收入下降的风险；未来山东地区的项目实施周期发生变动，将会引起公司收入产生一定的波动。 三、其他风险 （一）与本次可转换公司债券相关的风险 1、可转债投资价值波动的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票属性。本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率与股票价格受到国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、债券和股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司可转债价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。 2、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转债未能在转股期内完成转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。 3、本次可转债本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。 若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。 4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司业务发展情况、财务状况、市场趋势等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了转股价格向下修正方案，但未能通过股东大会的批准。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 此外，若公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”，转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。（未完）  |