腾龙股份(603158):常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于控股子公司北京腾龙天元橡塑有限公司吸收合并北京天元希米尔汽车零部件有限公司
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 关于控股子公司北京腾龙天元橡塑有限公司吸收合并 北京天元希米尔汽车零部件有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“腾龙股份”）于2023年4月3日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股子公司北京腾龙天元橡塑有限公司吸收合并北京天元希米尔汽车零部件有限公司的议案》，具体内容公告如下： 一、 本次吸收合并事项概述 为了优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，公司子公司北京腾龙天元橡塑有限公司（以下简称“北京天元”）拟吸收合并下属全资子公司北京天元希米尔汽车零部件有限公司（以下简称“天元希米尔”）。吸收合并完成后，天元希米尔的法人资格将被注销，北京天元将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。 （一）合并方：北京腾龙天元橡塑有限公司 统一社会信用代码：911101167596268508 注册资本：1500万元人民币 类型：其他有限责任公司 法定代表人：蒋学真 成立日期：2004年3月2日 住所：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街2号 经营范围：制造橡胶制品、塑料制品、空气弹簧减震器、汽车座椅、空气弹簧及悬置系统、钣金冲压汽车配件；普通货运；销售橡胶制品、塑料制品、汽车配件；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）被合并方：北京天元希米尔汽车零部件有限公司 统一社会信用代码：91110116783991268T 注册资本：300万元人民币 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市怀柔区杨宋镇北凤翔科技开发区12号 法定代表人：李敏 成立日期：2005年12月15日 营业期限：2005年12月15日至2055年12月14日 经营范围：生产橡胶管、橡胶制品；销售汽车金属零部件、橡胶管、橡胶制品；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 截至2022年12月31日，天元希米尔总资产6134.08万元，净资产 2867.63万元，2022年营业收入6189.70万元，净利润861.94万元。 二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排 1、北京天元通过整体吸收合并的方式合并天元希米尔的全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，北京天元存续经营，天元希米尔的独立法人资格将被注销。 2、合并基准日：2022年12月31日 3、合并完成后，天元希米尔的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。 4、合并完成后，北京天元的名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。 5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。 6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、工商等变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。 7、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由北京天元承担。 三、本次吸收合并对公司的影响 本次吸收合并有利于公司优化资源配置、减少管理层级、提高整体运营效率，符合公司未来发展需要。天元希米尔原系北京天元的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。 四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权 根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员转移、债权债务关系继承、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。 特此公告。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会 2023年4月4日 中财网
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