20复星02 (163415): 上海复星高科技（集团）有限公司关于出售资产事项进展
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在第一期转股预付款（定义见下文）先决条件已全部达成（或尚 未达成的条件已获新买方书面同意豁免）后的第2个工作日（“第一 期转股预付款支付日”），新买方应当向卖方支付金额为人民币80亿元与资金成本之和的转股预付款（“第一期转股预付款”）。订约方同意，卖方仅可将第一期转股预付款用于向沙钢集团偿还沙钢集团根据框架协议已向卖方支付之诚意金和相关利息（“沙钢预付款和相关利息”）。 卖方在指定的银行（“监管银行”）各自开立一个为接收第一期 转股预付款的专用监管帐户（“监管帐户”）。每个监管帐户均将由卖方、新买方和监管银行共同监管。当第一期转股预付款由新买方划入每个监管帐户，各方应尽最大努力确保全部款项立即划付至沙钢集团的银行帐户，并在汇款用途中注明为向沙钢集团偿还沙钢预付款和相关利息。 卖方应于第一期转股预付款划入监管帐户的同时向新买方交付 下列文件： (i)由新买方和复星产投签订的约定复星产投将其持有的目标公 司 11%股权质押给新买方的股权质押合同（“11%股权质押合同”）。 为免疑义，11%股权质押合同需约定，复星产投将其持有的目标公司11%股权质押给新买方须以卖方于2022年8月5日质押给新买方的目标 公司11%股权质押的质押登记注销完成为前提；及 (ii)由新买方、复星高科、复星产投、复星工发签订的约定卖方 将其持有的目标公司49%股权质押给新买方的股权质押合同（“49%股权质押合同”）。为免疑义，49%股权质押合同需约定，卖方将其持有的目标公司 49%股权质押给新买方须以卖方向沙钢集团提供的目标公司49%股权质押的质押登记注销完成为前提。 新买方向卖方支付第一期转股预付款的先决条件如下： (i)卖方已签署并准备交付将目标股权质押予新买方的全部文件 （即11%股权质押合同及49%股权质押合同）；及 (ii)截至第一期转股预付款支付日，有关新出售事项的相关交易 文件有效、新出售事项合法及不存在政府限制等若干惯常先决条件及确认第一期转股预付款的先决条件均已达成。 2、第二期转股预付款的支付: 在第二期转股预付款（定义见下文）先决条件已全部达成（或尚 未达成的条件已获新买方书面同意豁免）后3个工作日内，新买方应 当将金额为人民币 50 亿元的转股预付款（“第二期转股预付款”）支付至约定的卖方银行帐户（“卖方银行账户”）。 新买方向卖方支付第二期转股预付款的先决条件如下： (i)卖方将目标权益全部质押予新买方的股权质押已登记生效； (ii)复星高科已经按照符合法律、法规规定及证券监管部门认可 的对价收购南钢股份所持有万盛合计29.5645%的股权，并已支付全部对价且完成证券过户登记手续；及 (iii)截至第二期转股预付款支付日，有关新出售事项的相关交 易文件有效、新出售事项合法及不存在政府限制等若干惯常先决条件及确认第二期转股预付款的先决条件均已达成。 3、股权转让尾款: 于交割日，转股预付款将自动成为新出售代价的一部分。 在交割先决条件已全部达成（或尚未达成的条件已获新买方书面 同意豁免）后 5 个工作日内或新买方与卖方书面同意的其他时间内，新买方向卖方银行帐户支付新出售代价的剩余款项（“股权转让尾 款”）。 （七）交割的先决条件 1、订约方须共同达成之交割的先决条件 订约方应全部满足或在遵守法律的前提下通过书面方式共同决 定全部或部分豁免若干惯常先决条件，包括于交割日新出售事项的相关交易文件保持有效，新出售事项合法及不存在政府限制等。 2、卖方须达成之交割的先决条件 新买方在交割日履行其针对相应卖方的义务，除上述交割的先决 条件外，还应当以下列各项条件均得到满足或豁免为前提： (i)签署、交付交易文件及完成新出售事项所需的针对新买方、卖 括但不限于新出售事项已通过主管市场监督管理部门的经营者集中 申报审查（“反垄断审查”）； (ii)卖方已就新出售事项及可能导致的目标公司控制权变更事 宜，依据所适用之法律规定或目标集团所签署的相关协议约定向第三方履行了必要的通知义务并向新买方交付该等书面通知的凭证及相 关全部书面回覆/回执； (iii)中国证券监督管理委员会及其派出机构、相应主管证券交 易所（“相关证券监管机构”）对新出售事项不存在异议（即在交割的先决条件（本条件及条件（vi）除外）满足后的10个工作日内，相关证券监管机构未明确表明反对新出售事项的交割或确认同意新出 售事项的交割）。若相关证券监管机构就新出售事项提出调整建议，则订约方应尽合理努力进行对应调整，若订约方已配合完成该等调整建议的，视为相关证券监管机构确认同意交割； (iv)卖方提名的目标公司董事、监事及高级管理人员辞任相关职 务； (v)复星高科已经按照符合法律、法规规定及证券监管部门认可 的对价收购南钢股份所持有万盛29.5645%的股权，并已支付全部对价且完成证券过户登记手续； (vi)卖方已促使目标公司向主管市场监督管理部门完成目标公 司股权结构变更之登记及备案，并向新买方交付主管市场监督管理部门出具的准予变更通知书、变更完成后目标公司营业执照正本与副本(vii)卖方已向新买方递交格式和内容如新股权转让协议所载之 《交割条件满足确认函》；及 (viii)其他惯常的交割的先决条件，涉及卖方就其自身及目标集 团所作出的陈述和保证之真实准确性、卖方就新股权转让协议项下的承诺和约定的履行情况以及未发生具有重大不利影响之事件。 上述条件（i）至（viii）中任何条件均可由新买方自行决定通过 书面方式全部或部分豁免，经新买方决定豁免的交割的先决条件将自动转化为新出售事项下卖方交割后义务。 （八）交割 在遵守新股权转让协议各项条款和条件的前提下，各项交割的先 决条件获全部满足（为免疑义，卖方需向新买方提供证明交割的先决条件已满足的相关文件及材料（如适用））或被相关方书面豁免之日起的5个工作日内或新买方与卖方书面同意的其他时间内，新买方向 卖方支付股权转让尾款。为免疑义，新买方根据新股权转让协议向卖方支付股权转让尾款即为交割，交割发生之日为交割日。自交割时起，新买方取得目标权益的所有权。 （九）其他承诺 订约方同意遵守特定承诺，包括但不限于以下承诺： (i)新买方应自新股权转让协议签署之日起 1 个月内向国家市场 监督管理总局申报反垄断审查，并于审查结果明确后立即通知卖方； (ii)订约方应并应促使目标公司配合卖方或其关联方，于新股权 合肥复睿微电子有限公司全部股权，并就该股权转让在主管市场监督管理部门完成变更登记； (iii)订约方应并应促使目标公司配合卖方或其关联方，于新股 权转让协议签署之日起6个月内，按照上海复星高科技集团财务有限 公司（“复星财务公司”）截至相关转让协议签署前最近一期（按月报确认）财务报表中所示资产净值，收购南京钢铁联合有限公司（“南钢联合”）所持复星财务公司9%的股权，并就该股权转让在主管市场监督管理部门完成变更登记； (iv)交割日后，卖方应在收到新买方事先书面要求后的5个工作 日内促成卖方间接指定的南钢股份高级管理人员、监事及董事自南钢股份辞任； (v)就目标公司通过其所控制的实体与卖方关联实体共同运营的 私募基金，及目标公司直接或间接作为有限合伙人投资的卖方关联实体管理和运营的私募基金（“相关基金”），卖方承诺将于交割日后的6个月内与新买方就相关基金处理方案进行友好协商； (vi)卖方应且应促使目标公司合理配合新买方于新股权转让协 议签署之日及交割日向南钢股份送交要约收购报告文件，并合理配合新买方向南钢股份开展全面要约收购； (vii)在新买方要求的前提下，卖方应于交割日起 6 个月内，促 使海南矿业股份有限公司（“海南矿业”，截至本公告日期为本公司之附属公司，其股份于上交所上市及买卖，股份代号：601969）配合南矿业首次公开发行股票招股说明书就铁矿石产品自用所作出的避 免同业竞争的承诺与确认； (viii)基于中国证券投资基金业协会的合规要求，订约方同意共 同促使目标公司于交割日起12个月期间届满后的3个月内，（a）向 卖方指定方按目标公司届时已实际出资成本加同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息出售其在南京南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）（“南京南钢鑫启”）中所持的11%财产份额（“南京南钢鑫启转让”）；（b）将南京南钢鑫启的普通合伙人变更为卖方的关联方，并就南京南钢鑫启转让在主管市场监督管理部门完成变更登记。此外，订约方共同促使目标公司（a）将无锡滨湖南钢星博创业投资合伙企业（有限合伙）（“无锡南钢”）的执行事务合伙人委派代表变更为卖方指定人士；（b）将南京南钢鑫启向无锡南钢投资决策委员会所委派的五名委员构成调整为卖方可指定其中的三名，目标公司可指定其中的两名。为免疑义，目标公司在南京南钢鑫启的收益权比例（即60%）不受南京南钢鑫启转让影响，涉及目标公司收益权的调整由卖方与新买方另行协商确定。与此同时，新买方理解并确认无锡南钢的管理团队将继续按照卖方届时现行有效的激励政策在南京南钢鑫启中享有对应激励；及 (ix)卖方分别且不连带地向新买方承诺，（a）除非获得新买方同 意，否则卖方不会在交割日起 5 年内作出任何决议以启动其自身之清算、解散、注销或出售全部或大部分资产（卖方指定履约能力不低于该除外），以及（b）卖方将确保其有足够的能力履行新股权转让协 议项下之赔偿条款（如需要）。 （十）过渡期 就新出售事项而言，过渡期从新股权转让协议签订之日起至 交割日结束，目标公司及目标集团核心公司应在正常业务过程中 按照与以往惯例及审慎行业惯例一致的方式经营业务。 （十一）终止 倘发生以下情形，卖方及/或新买方有权在交割前终止新股权 转让协议： (i)订约方共同以书面协议终止新股权转让协议； (ii)若任何政府部门颁布任何法律，发布任何命令、法令或 裁定，或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止 涉及卖方之新出售事项，或者使得涉及卖方之新出售事项成为不 合法或不可能完成； (iii)若发生下列任一情形，新买方有权终止新股权转让协议： (a)卖方严重违反新股权转让协议所载的任何陈述和保证或 约定、承诺、义务，会导致交割的先决条件在最终截止日（定义见 下文）前不满足或不被新买方书面豁免，并且该等违反经新买方 发出书面催告后10个工作日内未能予以补救； (b)在新股权转让协议签署日后第 180 日或经订约方书面同 意的其他更晚日期（为免疑义，如上述期限届满后，新出售事项正 面同意，顺延期限最长不超过45日）（“最终截止日”）交割仍未发生；但是倘若交割在最终截止日仍未发生是仅由于新买方单方（为免疑义，“单方”指新买方或卖方自身，不含任何其他第三方）重大违约所造成或导致的，则新买方无权根据本条终止新股权转让协议； (c)卖方违反新股权转让协议项下的排他约定，并与第三方签署关 于目标权益的转让协议或任何具有约束力的意向性协议；或 (iv)若发生下列任一情形的，卖方有权终止新股权转让协议： (a)新买方严重违反新股权转让协议所载的任何陈述和保证或约 定、承诺、义务，导致交割的先决条件在最终截止日前不满足或不被卖方书面豁免，并且该等违反经卖方发出书面催告后 10 个工作日内仍未能予以补救； (b)新买方未能及时向国家市场监督管理总局申报反垄断审查，而 导致交割的先决条件于最终截止日前不满足，并且该等违反经卖方发出书面催告后10个工作日内仍未能予以补救； (c)新买方违反新股权转让协议约定逾期支付任一期新出售代价 且逾期超过60日；或 (d)在最终截止日交割仍未发生。但是倘若交割在最终截止日仍未 发生仅由于卖方单方重大违约所造成或导致的，则卖方无权根据本条终止新股权转让协议。 五、相关决策情况 六、影响分析 新出售事项完成后，本公司将不再持有南京南钢的任何股权。预 计于出售事项完成后，本公司将获得出售事项的税前收益约人民币7.7亿元，而该等收益的计算参照了新出售代价人民币 135.8 亿元与本公司于2022年12月31日投资于南京南钢的帐面价值约人民币128.1亿 元之差额计算。本公司将由新出售事项获得的实际收益须经审计，并将在新出售事项完成后重新评估。 本公告所涉及的出售资产事项对公司生产经营、财务状况不产生 重大影响，如资产出售交易最终完成，可提高公司资产的流动性和偿债能力。 特此公告。 中财网
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