普联软件(300996):2022年度以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书
二〇二三年四月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：1,810,147股 2、发行价格：47.33元/股 3、募集资金总额：85,674,257.51元 4、募集资金净额：81,929,153.60元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：1,810,147股 2、股票上市时间：2023年 4月 7日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行的股票的限售期为自本次发行股份上市之日起 6个月，自 2023年 4月 7日（上市首日）开始计算。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期约定。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示........................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 3 一、公司基本情况........................................................................................................ 4 二、本次发行概要........................................................................................................ 4 三、本次新增股份上市情况...................................................................................... 14 四、本次股份变动情况及其影响.............................................................................. 14 五、财务会计信息...................................................................................................... 17 六、本次新增股份发行上市相关机构...................................................................... 19 七、保荐人（主承销商）的上市推荐意见.............................................................. 21 八、其他重要事项...................................................................................................... 22 九、备查文件.............................................................................................................. 22 释义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
1 根据深交所于 2023年 2月 17日发布并施行的《关于发布〈深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则〉的通知》（深证上[2023]101号），原《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2020]485号）同时废止，但已启动发行、尚未上市的，按照原有制度安排继续开展发一、公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、公司内部决策程序 2022年 3月 30日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2022年 4月 20日，公司召开 2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于授权公司董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2022年 12月 16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司<2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案>的议案》《关于公司<2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2022年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划>的议案》。 2023年 2月 13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司<2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案。 2023年 2月 21日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<普联软件股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>等发行申请文件真实性、准确性、完整性等相关情况确认的议案》《关于修订<2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》等议案。 2、监管部门审核过程 公司本次发行申请于 2023年 2月 24日由深交所受理并收到深交所出具的《关于受理普联软件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕60号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2023年 2月 28日向中国证监会提交注册。 公司于 2023年 3月 17日收到中国证监会《关于同意普联软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕480号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）认购邀请书发送情况 发行人及保荐人（主承销商）在北京市中伦律师事务所律师的见证下，自2023年 2月 6日（T-3日）至 2023年 2月 9日（T日）上午 9:00前共向 128名符合条件的特定对象送达了《普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次认购邀请文件的具体发行对象为：截至 2023年 1月 31日发行人前 20名股东（不含发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、基金公司 38家、证券公司 27家、保险机构 12家、其他已提交认购意向书的投资者 31家。 经保荐人（主承销商）核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《注册管理办法》《承销管理办法》《发行承销细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，符合发行人相关董事会以及股东大会通过的本次发行股票方案的要求；认购邀请文件的发送范围不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。 （2）投资者申购报价情况 2023年 2月 9日（T日）上午 9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的见证下，本次发行共收到 9份申购报价单，申购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价均为有效报价。 截至 2023年 2月 9日中午 12:00时，除 2家证券投资基金管理公司，1家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。 申购簿记数据情况如下：
发行人和主承销商对以上 9份有效《申购报价单》进行簿记建档，根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，确定发行价格为 47.33元/股。 （3）最终获配情况 根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商按照“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格确定本次发行股票的发行价格为 47.33元/股，发行数量为 1,810,147股，募集资金总额为 85,674,257.51元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
（三）发行方式 本次发行采取竞价方式向特定对象发行。 （四）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）1,810,147股，全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过向深交所报备的《普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量上本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的《发行方案》。 （五）发行价格 本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2023年 2月 7日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的 80%，即发行底价为 38.28元/股。 北京市中伦律师事务所对投资者申购报价全过程进行见证。发行人与保荐人根据投资者申购报价情况，并严格按照《普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 47.33元/股，发行价格与定价基准日前 20个交易日股票交易均价的比率（发行价格/定价基准日前 20个交易日股票交易均价）的比率为 98.91%。 （六）募集资金和发行费用 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为85,674,257.51元，扣除发行费用 3,745,103.91元（不含税）后，实际募集资金净额 81,929,153.60元，本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 85,674,300.00元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、深交所的相关规定。 （七）发行缴款及验资情况 本次发行认购款项全部以现金认购。保荐人于 2023年 3月 21日通过邮件的方式向获得配售股份的投资者送达了《普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 截至 2023年 3月 23日，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到本次向特定对象发行股票认购投资者缴纳的认购金额 85,674,257.51元。2023年 3月 28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（致同验字(2023)第 371C000132号），确认本次发行的认购资金到位。 2023年 3月 24日，中泰证券在扣除未支付的保荐承销费 2,735,849.05元（不含税）后向公司指定账户划转了余下募集资金。2023年 3月 28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《普联软件股份有限公司验资报告》（致同验字(2023)第 371C000131号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至 2023年 3月 24日止，普联软件以简易程序向特定对象发行股票募集资金合计人民币 85,674,257.51元，减除发行费用人民币 3,745,103.91.00元（不含税），募集资金净额为人民币 81,929,153.60元。其中，计入实收股本人民币 1,810,147.00元，计入资本公积人民币 80,119,006.60元。 （八）募集资金专用账户设立和第三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （九）新增股份登记情况 本次发行新增股份的登记托管及限售手续已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （十）发行对象认购股份情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行具体配售结果如下：
1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次 2022年度以简易程序向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行承销细则》及《承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意普联软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]480号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次 2022年度以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《发行承销细则》及《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议，符合深交所审核通过的《发行方案》的规定。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次 2022年度以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 3、关于本次认购对象认购资金来源合规性的意见 保荐人（主承销商）查阅了发行对象与发行人签署的《附生效条件的股份认购协议》以及发行对象在《申购报价单》中的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。 发行对象承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。 经保荐人（主承销商）核查，发行对象的资金来源能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定，认购资金来源合法合规。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 北京市中伦律师事务所认为： 本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行过程和认购对象符合《注册办法》《发行承销办法》《发行承销细则》等规定及发行人董事会、股东大会相关决议，符合中国证监会同意本次发行注册批复的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的新增股票上市尚需向深交所申请办理相关手续。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续及限售手续已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：普联软件；证券代码为：300996；上市地点为：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 4月 7日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 本次创业板以简易程序向特定对象发行的股票的限售期为自本次发行股份上市之日起 6个月。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期约定。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前 10名股东情况 截至 2022年 12月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况具体如下：
本次向特定对象发行股票 1,810,147股，发行前后股本结构变动情况如下：
（四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事、高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行完成后，公司总股本相应增加，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的数量未发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释摊薄。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
五、财务会计信息 （一）报告期内主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司总资产分别为 44,637.31万元、54,160.25万元、112,570.22万元和 107,183.53万元，2021年末公司总资产增长明显，主要系当年公司上市，获取募集资金以及利润不断增加等所致。报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为 88.14%、89.72%、91.09%和 87.70%，公司为轻资产型企业，以人力资本为主要资源，其开发及服务过程不需要大量购买土地、厂房、机器等生产性资产。公司为软件企业，公司资产的构成以流动资产为主，货币资金、应收账款与存货构成流动资产的主体；非流动资产主要为固定资产、商誉及其他非流动资产。公司资产构成符合所处行业特点。 报告期各期，公司资产负债率分别为 23.94%、24.74%、17.59%和 12.19%，相较资产规模，公司负债规模较小。报告期各期，公司流动负债分别占总负债的98.37%、99.99%、94.80%和 92.60%，公司负债结构以流动负债为主，主要包括应付职工薪酬、应付账款、应交税费、合同负债等。 2、偿债能力分析 报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
报告期各期末，公司流动比率分别为 3.74、3.63、5.46和 7.77，速动比率分别为 3.14、3.25、5.20和 6.48，公司短期偿债指标报告期内呈现上升趋势，短期偿债能力得到不断加强。 报告期内，公司负债规模较小，主要为应付账款、应付职工薪酬等经营性负债。报告期各期末，公司有息负债余额分别为 0万元、100.00万元、0万元和 0万元，债务规模较小。公司近年来未发生贷款逾期的情况，在各银行中信誉度良好。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司 住所：济南市市中区经七路 86号 法定代表人：王洪 保荐代表人：唐听良、苏天萌 项目协办人：刘家斌 其他项目组成员：曾丽萍、宣莹、李民昊、关峰、郭柳源、丁志皓、索剑鹏、胥静菲、孟锴奇 电话：0531-68889038 传真：0531-68889001 （二）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所 住所：北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层 负责人：张学兵 经办律师：顾平宽、刘允豪 电话：010-59572288 传真：010-65681022 （三）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 负责人：李惠琦 签字注册会计师：江涛、郭冬梅 电话：010-85665588 传真：010-85665120 （四）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 负责人：李惠琦 经办会计师：江涛、郭冬梅 电话：010-85665588 传真：010-85665120 七、保荐人（主承销商）的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司已与中泰证券签署了《普联软件股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于普联软件股份有限公司 2022年以简易程序向特定对象发行股票之保荐协议》《普联软件股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于普联软件股份有限公司向特定对象发行股票之承销协议》。 中泰证券指定唐听良、苏天萌为本次证券发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 唐听良：中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁，会计硕士，保荐代表人、注册会计师。曾先后在信永中和会计师事务所、中泰证券从事证券与资本市场相关业务，作为项目组核心人员/保荐代表人参与普联软件、天禄科技、腾达科技、精工电子等 IPO项目，鲁银投资、金雷股份等再融资项目，山东钢铁重大资产重组项目，安信种苗、华美精陶、盛瑞传动、鼎泰盛等新三板挂牌项目，具备丰富的股权融资项目经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 苏天萌：中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁，金融硕士，保荐代表人、注册会计师、律师资格。参与或负责过联诚精密 IPO项目，鲁银投资、西菱动力定增项目，鲁银投资、水发燃气重大资产重组项目，山东海化、鲁银投资等上市公司收购项目，鲁北集团、山东省环科院混改项目及鲁银投资可交债项目，具备丰富的股权融资项目经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）保荐人（主承销商）推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐人认为：发行人申请本次以简易程序向特定对象发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。 发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求；募集资金投向符合国家产业政策要求；本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中泰证券同意推荐普联软件本次以简易程序向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证监会同意注册文件； 2、保荐人（主承销商）出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 中财网
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