明泰铝业(601677):明泰铝业向特定对象发行证券募集说明书（申报稿）
原标题:明泰铝业:明泰铝业向特定对象发行证券募集说明书（申报稿） 发行人提请投资者关注以下重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。 重大事项提示 一、发行人利润分配政策 （一）报告期内的利润分配政策 公司利润分配政策为：重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 公司拟实施现金分红时应满足以下条件： （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （二）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 在满足前条现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.2元时，公司可以考虑进行股票股利分红。 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露，监事会应对董事会和管理层执行利润分配的情况和决策程序进行监督。 （二）未来三年分红回报规划 公司第六届董事会第二次会议审议通过了《河南明泰铝业股份有限公司股东未来分红回报规划（2022年-2024年）》，具体内容如下： 1、股东分红回报规划制定考虑因素：公司股东分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配方案时，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提出现金分红在本次利润分配中的最低比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报规划不违反股东分红回报规划制定原则。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。 4、未来三年分红回报具体计划（2022年-2024年）：公司每年根据实际盈利水平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等因素，制定相应的现金股利分配方案,在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增股本。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 5、公司未分配利润的使用计划：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多回报。 二、发行人提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因 （一）原材料价格波动的风险 公司主要从事铝板带箔产品的生产和销售，所需主要原材料为铝锭和铝合金。报告期内，铝锭和铝合金成本占公司生产成本的比重约为80%，因此铝锭价格的波动会对公司经营和业绩造成一定的影响。目前国内铝加工企业普遍采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，国内铝锭价格一般参考上海有色网铝锭现货价格，出口铝锭价格一般参考伦敦金属交易所铝锭价格，加工费根据产品要求、市场供求等因素由企业和客户协商确定。由于公司产品加工需要一定周期，当铝锭价格处于下跌周期时，公司将承担铝锭采购日至产成品发货日的铝锭跌价损失，从而减少公司产品的毛利，特别是2022年上半年以来，铝锭价格出现大幅下跌的情况，如果未来铝锭价格出现持续下跌的趋势，公司有可能因此承担较大的铝锭跌价损失，从而影响公司全年的毛利率和经营业绩。除此之外，国内外铝锭价格的差异也将对公司出口业务毛利产生影响，如果国外铝锭价格低于国内，公司将承担上述铝锭价差损失，从而减少公司产品的毛利。 （二）铝锭供应较为集中的风险 电解铝（即铝锭）行业经整合后集中度逐步提高，铝锭生产逐渐向优势企业集中。公司已与国内一些较大的铝锭生产企业建立了长期的合作关系，铝锭采购相对较为稳定和集中。报告期内公司向前5名供应商采购的金额占当期采购总金额的比例在30%左右。公司生产所需铝锭量较大，铝锭供应商的稳定性和供货及时性对公司生产经营具有较大的影响，如果公司主要供应商的生产经营出现波动，有可能对公司铝锭供应带来不利变化，由于公司需要一定时间来寻找替代供应商，将会对公司的原材料采购和生产经营带来不利影响。 （三）汇率风险 报告期内，公司近三成收入来自出口销售，公司外销收入均以外币结算，因此汇率波动对公司出口业务影响较大。2019年至2022年1-6月，公司汇兑损失（负数为收益）分别为-1,759.50万元、5,361.51万元、4,607.28万元和-9,530.43万元。如果公司不能采取有效措施规避汇率波动的风险，公司盈利能力存在因汇率波动而引致的风险。如果未来美元对人民币汇率进入持续下降通道，公司出口业务所收到的美元货款可兑换为人民币的金额将因此而减少，从而使得公司承担较大的汇兑损失，导致公司经营业绩有可能出现下跌。未来我国将继续稳步推进人民币汇率形成机制改革，如果国家外汇政策发生变化或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的产品出口和经营业绩。 （四）本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。 目录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、发行人利润分配政策 ........................................................................................ 2 二、发行人提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： .................................................................................................................... 4 目录................................................................................................................................ 7 释义................................................................................................................................ 9 第一节 公司基本情况 ............................................................................................. 11 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 11 二、行业的主要特点及行业竞争情况 .................................................................. 11 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................... 26 四、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 30 五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .................. 32 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 33 一、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 33 二、发行对象及与发行人的关系 .......................................................................... 34 三、本次发行证券的定价方式、发行数量、限售期 .......................................... 34 四、募集资金金额及投向 ...................................................................................... 35 五、本次发行不构成关联交易 .............................................................................. 35 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...................................................... 36 七、本次发行取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......... 36 第三节 本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 37 一、本次募集资金用途 .......................................................................................... 37 二、本次募投项目基本情况 .................................................................................. 37 三、募投项目的经营前景和与现有业务关系 ...................................................... 39 四、募投项目的实施准备和进展情况、预计实施时间、整体进度安排 .......... 46 五、募投项目的实施能力及资金缺口的解决方式 .............................................. 48 六、募投项目的效益预测假设条件及主要计算过程 .......................................... 48 七、募投项目的立项、土地、环保等审批、批准或备案情况 .......................... 51 八、募投项目的必要性和合理性分析 .................................................................. 51 第四节 本次发行对公司影响 ................................................................................. 55 一、本次发行完成后，公司业务及资产变动或整合计划 .................................. 55 二、本次发行完成后，公司控制权结构变化情况 .............................................. 55 三、同业竞争情况 .................................................................................................. 55 四、关联交易情况 .................................................................................................. 56 第五节 最近五年内募集资金运用情况 ................................................................. 57 一、公司 2017年非公开发行股票募集资金的使用情况 .................................... 57 二、公司 2019年公开发行可转换公司债券募集资金的使用情况 .................... 60 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 .............................. 66 第六节 风险因素 ..................................................................................................... 68 一、原材料价格波动的风险 .................................................................................. 68 二、铝锭供应较为集中的风险 .............................................................................. 68 三、汇率风险 .......................................................................................................... 69 四、国际贸易摩擦风险 .......................................................................................... 69 五、市场竞争风险 .................................................................................................. 69 六、出口退税政策变动的风险 .............................................................................. 70 七、环保风险 .......................................................................................................... 70 八、本次募投项目实施风险 .................................................................................. 70 九、本次发行股票的审批风险 .............................................................................. 71 十、股市波动风险 .................................................................................................. 71 十一、本次发行摊薄即期回报的风险 .................................................................. 71 第七节 董事、监事、高级管理人员、有关中介机构及发行人董事会声明 ..... 72 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 一、常用词语
第一节 公司基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司股本结构 截至2022年6月末，公司总股本为965,823,697股，股本结构如下：
公司控股股东及实际控制人为马廷义先生。截至2022年6月末，马廷义先生持有公司14,828.35万股股份，占公司总股本的15.35%。马廷义先生简历如下：马廷义先生1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济师。1997年至2007年，任明泰有限董事长兼总经理；2007年至2011年，任明泰铝业董事长兼总经理；现任明泰铝业董事长。 截至2022年6月末，除公司外，公司控股股东、实际控制人不存在对其他企业的重大投资情况。 二、行业的主要特点及行业竞争情况 公司自成立二十余年来始终专注铝加工行业，主要开展铝板带箔、铝型材、再生资源综合利用业务。 铝在地壳中的含量约为8%，仅次于氧和硅，位居第三位(金属第一位)，是世界上产量和用量仅次于钢铁的金属，具有轻便性、高导电性、高导热性、可塑性（易拉伸、易延展）、耐腐蚀性等优良特性，可广泛应用于印刷制版、交通运输、包装容器、建筑装饰、航天航空、机械电器、电子通讯、石油化工、能源动力等各个行业，是发展国民经济与提高人民物质文化生活的重要基础材料。目前，铝在许多领域已逐步替代了钢、铜等传统金属材料，成为支撑全球经济发展和人类文明进步的主要金属材料之一。 铝加工是将铝锭通过熔铸、轧制、挤压和表面处理等多种工艺和流程，生产出板、带、箔、管、棒、型、线、锻件、粉及膏等各种形态的产品，供交通运输、建筑、包装、电气、机械设备等行业使用。铝加工业是关联度较高的产业，在我国，现有绝大多数产业部门都使用铝产品。 铝加工材按其成形方法和用途的不同，细分为铝板带箔、铝型材、铝铸造件等大类。 （一）行业主管部门、行业监管体制、产业政策、主要法律 法规 1、行业主管部门和监管体制 铝加工业是充分竞争性行业。目前行业宏观管理职能由国家发改委承担，国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控。 铝加工业的行业自律组织是中国有色金属加工工业协会，主要管理职能包括根据国家政策法规，制定并监督执行行规、行约，规范行业行为，协调同行价格争议，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督等。 2、行业相关法律法规及产业政策 （1）《中国制造2025》 2015年，国务院发布了《中国制造2025》，其中新材料是重点推进领域之一，高性能结构材料是新材料的发展重点。新材料在节能与新能源汽车应用方面，继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、轻量化材料等核心技术的工程化和产业化能力。 （2）《汽车产业投资管理规定》 2018年12月，国家发改委发布的《汽车产业投资管理规定》提出，聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制造装备，动力电池回收利用技术、汽车零部件再制造技术及装备研发和产业化。 （3）《产业结构调整指导目录(2019年本)》 2019年11月，国家发改委颁布实施的《产业结构调整指导目录(2019年本)》，鼓励发展新能源汽车关键零部件，包括高安全性能量型动力电池单体、电池正极材料、电池负极材料等。 （4）《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》 2020年10月，国务院办公厅发布了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。 （二）行业发展概况 我国氧化铝、电解铝、铝加工材的产量都位居世界首位。按加工工艺和成型方法分类，铝加工行业可以分为变形铝加工行业和铸造加工行业。变形铝加工包括挤压材和平轧材，挤压材主要指铝型材以及极少部分的管材、棒材等，平轧材主要包括板、带、箔等。铸造加工主要为铸造材，包括各类铸造件等。根据中国有色金属加工工业协会统计，目前中国铝材产品结构以型材为主，约占50%左右，其次为板带箔材，约占30%，其余为铸造材等。 铝加工产业链如下图所示：
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