瀚川智能(688022):苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:瀚川智能:苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二三年四月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：16,401,479股 2、发行价格：58.11元/股 3、募集资金总额：953,089,944.69元 4、募集资金净额：939,998,210.25元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 18名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 特别提示 .......................................................... 2 一、发行数量及价格 ................................................................................. 2 二、本次发行股票预计上市时间 ................................................................ 2 三、新增股份的限售安排 .......................................................................... 2 第一节 发行人基本情况 ............................................ 6 一、发行人基本情况 ................................................................................. 6 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................... 7 第二节 本次新增股份上市情况 ..................................... 27 一、新增股份上市批准情况 ..................................................................... 27 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................... 27 三、新增股份的上市时间 ........................................................................ 27 四、新增股份的限售安排 ........................................................................ 27 第三节 股份变动情况及其影响 ..................................... 28 一、本次发行前后股东情况 ..................................................................... 28 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................ 30 三、本次发行对主要财务指标的影响 ...................................................... 30 四、财务会计信息讨论和分析 ................................................................. 30 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 .............................. 35 一、保荐机构（主承销商） ..................................................................... 35 二、公司律师 .......................................................................................... 35 三、审计机构 .......................................................................................... 35 四、验资机构 .......................................................................................... 36 第五节 上市保荐机构的上市推荐意见 ................................ 37 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ............................................... 37 二、上市保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ........................................ 37 第六节 其他重要事项 ............................................. 39 一、备查文件 .......................................................................................... 40 二、备查文件存放地点及时间 ................................................................. 40 释 义 本上市公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人概述
公司是一家专业的智能制造整体解决方案供应商，聚焦汽车电动化和智能化的主航道，主要从事智能制造装备及系统的研发、设计、生产、销售和服务，为客户提供柔性、高效的一站式智能制造解决方案，助力制造行业客户提升生产力。 公司通过多年的业务实践，已建立了模块化、单元化的工艺及系统模块，能够根据客户个性化需求，研发、设计并有机组合成系列智能制造装备及系统。 公司是国内同行业中为数不多能够参与国际智能制造装备项目的供应商。凭借深厚的研发实力、持续的技术创新、十余年的工艺技术知识的积累、强大的人才团队及丰富的项目实施经验等优势，公司积累了大量国内外知名客户，建立了长期、稳定的合作伙伴关系。与此同时，公司加大了国内市场以及新业务领域的开拓力度，在优势业务汽车智能制造装备业务进一步巩固和提升竞争力的同时， 锂电池、充换电智能装备业务也逐步建立了独特优势，也为工业互联、工业零组件、汽车零部件等新兴业务奠定了长足发展的基础。 二、本次新增股份发行情况 （一）本次发行履行的相关程序 1、董事会审议通过 发行人于 2022年 4月 25日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。 发行人于 2022年 9月 13日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》《关于公司〈向特定对象发行 A股股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺（修订稿）〉的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等与本次发行方案修订事项相关的议案。 2、股东大会审议通过 发行人于 2022年 5月 18日召开的 2021年年度股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》等与本次发行相关的一系列议案。 3、本次发行履行的监管部门注册过程 2022年10月26日，发行人收到了上海证券交易所科创板上市审核中心关于苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的通知。 2023年1月17日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]41号）。 （二）发行股票类型和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （三）本次发行的发行过程简述 1、认购邀请书发送情况 发行人和保荐机构（主承销商）于2023年3月9日向上交所报送《苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》及《苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请名单》，共计346名特定投资者。 本次向特定对象发行股票启动后（即2023年3月9日）至申购报价开始前（即2023年3月14日9点前），保荐机构（主承销商）收到共计9名新增投资者的认购意向，即郭伟松、大连海融高新创业投资管理有限公司、江苏大居健康产业发展有限公司、国都创业投资有限责任公司、彭涛、杭州久胜私募基金管理有限公司、UBS AG、JPMorgan Chase Bank, National Association、紫金矿业紫兴（厦门）投资合伙企业（有限合伙）。保荐机构（主承销商）在北京市金杜律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。 因此，本次发行共向355名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家；基金公司24家；证券公司18家；保险机构13家；其他机构250家；个人投资者30位。 上述认购邀请书拟发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。 本次发行不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、申购报价情况 2023年 3月 14日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到 30份申购报价单，当日 12点前，除 5家公募基金公司和 2家 QFII无需缴纳定金外，其他 23家投资者均及时足额缴纳定金。 财通基金管理有限公司的“财通基金君享福熙单一资产管理计划” 出资方系国泰君安关联方，该资产管理计划的申购被认定为无效申购，扣除上述资管计划后，财通基金管理有限公司两档报价对应的申购量仍满足最低申购要求，因此其两档报价均为有效报价。其他投资者及其管理产品的申购亦符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。 具体申购报价情况如下：
3、发行对象及获配情况 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 58.11元/股，最终发行规模为 16,401,479股，募集资金总额 953,089,944.69元，未超过股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额 95,309万元（含 95,309万元）。 本次发行对象最终确定为 18家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。 具体配售结果如下：
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 16,401,479股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年 3月 10日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 53.04元/股。 本次发行共有 30家投资者提交《苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为 58.11元/股，发行价格与发行期首日前 20个交易日均价的比率为 87.65%。 （六）发行股票的锁定期 本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 根据相关法律、法规或其承诺，认购本次发行股票的特定对象持有股份的限售期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。 （七）上市地点 限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 953,089,944.69元，扣除本次发行费用（不含税）及印花税合计人民币 13,091,734.44元，募集资金净额为人民币939,998,210.25元，未超过本次拟募集资金总额 95,309.00万元。 （九）募集资金到账和验资情况 本次向特定对象发行的发行对象为富荣基金管理有限公司、云古湛卢7号私募证券投资基金、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、蒋海东、财通基金管理有限公司、上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十号私募证券投资基金、UBS AG、宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-宏阳专项基金二期私募证券投资基金、海南躬行私募基金合伙企业（有限合伙）、太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪）、华泰资产管理有限公司（华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司）、华泰资产管理有限公司（华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品）、诺德基金管理有限公司、大连海融高新创业投资管理有限公司、泰康资产悦泰增享资产管理产品、华夏基金管理有限公司、沈锐进、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选32号私募证券投资基金共计18家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于2023年3月15日向上述发行对象发出《缴款通知书》。截至2023年3月17日17时止，上述发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年3月23日出具了容诚验字[2023]215Z0016号《向特定对象发行A股股票 资金到位情况验资报告》。根据该报告，截止2023年3月17日17:00，保荐机构（主承销商）指定获配投资者缴存款的账户收到瀚川智能向特定对象发行股票申购资金总额为人民币953,089,944.69元。 2023年3月20日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情2023 3 23 [2023]215Z0017 况进行了审验，并于 年 月 日出具了容诚验字 号《验资 报告》。根据该报告，发行人此次发售的人民币普通股股票每股面值为人民币 1.0016,401,479 58.11 元，发行数量 股，发行价格为每股人民币 元，募集资金总额为 953,089,944.69 人民币 元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币 939,998,210.25元，其中增加股本 16,401,479元，增加资本公积 923,596,731.25 元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入瀚川智能开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
1、发行对象基本情况 （1）富荣基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：杨小舟 营业执照号：91440101MA59BJDL0H 注册资本：20,000万元人民币 注册地址：广州市南沙区海滨路 171号南沙金融大厦 11楼 1101之一 J20室（仅限办公用途） 办公地址：深圳市福田区八卦岭八卦四路安吉尔大厦 24层 经营范围：基金销售;基金募集;特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务;资产管理（不含许可审批项目）; 获配数量：2,049,561股 限售期： 6 个月 （2）云古湛卢 7号私募证券投资基金 企业类型：有限责任公司 法定代表人：武顺 营业执照号：91440300MA5DAGY61N 注册资本：1,000万元人民币 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 办公地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 经营范围：一般经营项目是：投资管理；受托资产管理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 获配数量：516,262股 限售期： 6 个月 企业类型：合格境外机构投资者 法定代表人：Chi Ho Ron Chan 营业执照号：QF2003NAB009 注册资本：178,500万美元 注册地址：1111 Polaris Parkway, Columbus, OH21, OH, 43240, United States 办公地址：1111 Polaris Parkway, Columbus, OH21, OH, 43240, United States 经营范围：境内证券投资。 获配数量：877,645股 限售期： 6 个月 （4）蒋海东 身份证号：3205821986******** 地址：江苏省张家港市******** 获配数量：869,041股 限售期： 6 个月 （5）财通基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：吴林惠 营业执照号：91310000577433812A 注册资本：20,000万元人民币 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619号 505室 办公地址：上海市浦东新区银城中路 68号时代金融中心 41楼 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：558,595股 限售期： 6 个月 （6）上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十号私募证券投资基金 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：薄地阔 营业执照号：91310118MA1JL5UT25 注册资本：1,000万元人民币 注册地址：上海市青浦区徐泾镇双联路 158号 2层 F区 268室 办公地址：上海市青浦区会恒路 399弄 28号 3楼 经营范围：一般项目：资产管理，投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 获配数量：516,262股 限售期： 6 个月 （7）UBS AG 企业类型：合格境外机构投资者 法定代表人：房东明 营业执照号：QF2003EUS001 注册资本：38,584.0847万瑞士法郎 注册地址：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland 办公地址：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland 经营范围：境内证券投资。 获配数量：998,107股 限售期： 6 个月 （8）宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-宏阳专项基金二期私募证券投资基金 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：上海高甬宏玺科技集团有限公司 营业执照号：91330206MA281CCY0T 注册资本：1,000万元人民币 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 B区 C0133 办公地址：浙江省宁波市海曙区镇明路 36号 经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务 ）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量：516,262股 限售期： 6 个月 （9）海南躬行私募基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 营业执照号：91460100MAA923QLXG 注册资本：20,000万元人民币 注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道 32号复兴城 D2区 1楼-830 办公地址：海南省海口市龙华区滨海大道 32号复兴城 D2区 1楼-830 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 获配数量：516,262股 限售期： 6 个月 （10）太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪） 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：沙卫 营业执照号：91310000792750044K 注册资本：100,000万元人民币 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488号 42-43楼 办公地址：上海市浦东新区银城中路 488号 42-43楼 经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、外币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务，国务院其他部门批准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：1,548,786股 限售期： 6 个月 （11）华泰资产管理有限公司（华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司） 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：赵明浩 营业执照号：91310000770945342F 注册资本：60,060万元人民币 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701单元 办公地址：上海市浦东新区博成路 1101号华泰金融大厦 7-8层 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：516,262股 限售期： 6 个月 （12）华泰资产管理有限公司（华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品） 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：赵明浩 营业执照号：91310000770945342F 注册资本：60,060万元人民币 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701单元 办公地址：上海市浦东新区博成路 1101号华泰金融大厦 7-8层 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准获配数量：516,262股 限售期： 6 个月 （13）诺德基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：潘福祥 营业执照号：91310000717866186P 注册资本：10,000万元人民币 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层 办公地址：上海市浦东新区富城路 99号震旦国际大楼 18F 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：3,176,561股 限售期： 6 个月 （14）大连海融高新创业投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：高山 营业执照号：91210231669226247R 注册资本：5,000万元人民币 注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路 527号 B座 14层 办公地址：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路 527号 B座 14层 经营范围：受托资产管理（以上项目均不含专项审批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 获配数量：550,679股 限售期： 6 个月 （15）泰康资产悦泰增享资产管理产品 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：段国圣 营业执照号：91110000784802043P 注册资本：100,000万元人民币 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429号 28层（实际自然楼层 25层）2806单元 办公地址：北京市朝阳区景辉街 16号院 1号楼泰康集团大厦 30层 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：516,262股 限售期： 6 个月 （16）华夏基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司(中外合资) 法定代表人：杨明辉 营业执照号：911100006336940653 注册资本：23,800万元人民币 注册地址：北京市顺义区安庆大街甲 3号院 办公地址：北京市西城区月坛南街 1号院 7号楼 11层 经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 获配数量：1,032,524股 限售期： 6 个月 （17）沈锐进 身份证号：330184******** 地址：杭州市余杭区****** 获配数量：998,107股 限售期： 6 个月 （18）湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 32号私募证券投资基金 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：任颜 营业执照号：914300005676619268 注册资本：97,882.2971万元人民币 注册地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路 188号滨江基金产业园 2栋 204 办公地址：湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段 478号运达国际广场写字楼28楼 经营范围：私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 获配数量：128,039股 限售期： 6 个月 2、本次发行对象与公司的关联关系 本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于认购对象资金来源的说明 本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十二）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行的保荐机构（主承销商）认为： 本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 （十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 截至法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请文件》《申购报价单》及《股权认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，本次发行发行的发行过程、确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的要求。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023年 4月 4日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）本次新增股份的证券简称：瀚川智能； （二）本次新增股份的证券代码：688022.SH； （三）本次新增股份的上市地点和上市板块：上海证券交易所科创板。 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共有18名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股本结构变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
（二）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前，截至 2022年 9月 30日，公司前十大股东情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响
注 2：发行后归属于上市公司股东的每股净资产分别按照 2022年 9月 30日、2021年 12月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后基本每股收益分别按照 2022年 1-9月、2021年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表 据未经审计）： 单位：万元
报告期内，公司合并利润表主要财务数据如下（其中，2022年 1-9月数据未经审计）： 单位：万元
报告期内，公司合并现金流量表主要财务数据如下（其中，2022年 1-9月数据未经审计）： 单位：万元
公司主要财务指标情况如下（其中，2022年 1-9月数据未经审计）:
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