天原股份(002386):宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票上市公告书（摘要）
原标题:天原股份:宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票上市公告书（摘要） 二〇二三年四月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：286,532,951股 2、发行价格：6.98元/股 3、募集资金总额：1,999,999,997.98元 4、募集资金净额：1,984,888,178.73元 二、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份 286,532,951股，将于 2023年 4月 7日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况和限售期安排 本次发行的发行对象及最终配售结果如下：
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 四、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示.......................................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................... 4 第一节 发行人基本情况 ................................................................................................... 7 第二节 本次发行的基本情况 ............................................................................................ 8 一、发行类型............................................................................................................ 8 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述........................................................... 8 三、发行方式.......................................................................................................... 16 四、发行数量.......................................................................................................... 16 五、发行价格.......................................................................................................... 16 六、募集资金总额和发行费用 ................................................................................. 16 七、募集资金到账及验资情况 ................................................................................. 17 八、募集资金用途................................................................................................... 18 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .............................................. 18 十、股份登记和托管情况 ........................................................................................ 18 十一、发行对象认购股份情况 ................................................................................. 19 十二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............................. 31 十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................ 33 第三节 本次新增股份上市情况 ...................................................................................... 35 一、新增股份上市批准情况..................................................................................... 35 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 35 三、新增股份的上市时间 ........................................................................................ 35 四、新增股份的限售安排 ........................................................................................ 35 第四节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................................... 37 一、本次发行前后前十名股东持股情况 ................................................................... 37 二、本次发行对公司的影响..................................................................................... 37 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................ 40 一、保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司 ....................................... 40 二、发行人律师事务所：北京德恒律师事务所......................................................... 40 三、审计及验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）............................. 40 第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ..................................................................... 41 一、保荐协议主要内容............................................................................................ 41 二、保荐机构的推荐意见 ........................................................................................ 41 第七节 其他重要事项 .................................................................................................... 42 第八节 备查文件 ........................................................................................................... 43 一、备查文件.......................................................................................................... 43 二、查阅地点及时间 ............................................................................................... 43 释 义 在本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人基本情况
第二节 本次发行的基本情况 一、发行类型 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策程序 2022年 6月 21日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。上市公司全体独立董事对公司非公开发行股票暨关联交易发表了独立意见，同意本次发行相关事项。 2022年 7月 20日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与宜宾发展控股集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。上市公司全体独立董事对上述相关事项发表了独立意见，同意本次发行相关事项。 2022年 8月 2日，公司收到了宜宾市政府国有资产监督管理委员会《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，原则同意公司本次非公开发行股票事项。 2022年 8月 5日，上市公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》《关于公司与宜宾发展控股集团有限公司签署＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 上述董事会、股东大会在审议与本次非公开发行相关的议案时，关联董事、股东均已回避表决。 2023年 3月 6日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的议案》，该议案由非关联董事表决通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本事项无须提交公司股东大会审议。 （二）本次发行履行的监管部门核准过程 2022年 12月 26日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次发行的申请。 2023年 1月 19日，发行人公告了获得中国证监会出具的《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]51号），中国证监会核准了本次发行。 （三）发行对象和发行价格的确定过程 1、认购邀请书发送情况 2023年 2月 3日，发行人和主承销商向中国证监会报送了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截止 2023年 1月 31日发行人前 20名股东中的 18名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方共计 2名）、基金公司 94家、证券公司 48家、保险公司 27家、公司董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 22家，剔除重复计算部分，共计 209家特定投资者。 自发行方案和拟询价对象名单报备中国证监会（2023年 2月 3日）后至申购截止日（2023年 3月 6日），主承销商共收到 35名新增投资者的认购意向，分别是：
《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。 经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 2、申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023年 3月6日（T日）9:00-12:00，北京德恒律师事务所指派的律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 35个投资者提交的《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。除 1名投资者外，其余申购投资者（除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者外）均按时足额缴纳保证金。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
3、发行对象获配情况 根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，除宜宾发展及其关联方承诺不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，并合计认购本次实际非公开发行股票总数的50%（其中，宜宾发展拟认购实际发行股票总数的20%，新兴产业拟认购实际发行股票总数的15%，宜发展创投拟认购实际发行股票总数的10%，远瓴投资拟认购实际发行股票总数的5%）外，其他发行对象依次按“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定，并结合本次发行募集资金上限，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为6.98元/股，发行数量为286,532,951股，募集资金总额为1,999,999,997.98元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。 四、发行数量 本次发行的发行数量最终为 286,532,951股，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即本次发行股份数量不超过 304,534,236股，符合发行人 2022年 8月 5日召开的 2022年第三次临时股东大会的批准要求，且符合中国证监会出具的《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]51号）中关于“核准你公司非公开发行不超过 304,534,236股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量”的要求。 五、发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2023年 3月 2日），发行底价为 6.29元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 发行人、主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 6.98元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。该发行价格与本次发行底价 6.29元/股的比率为 110.97%，与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为 88.92%。 六、募集资金总额和发行费用 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2023CDAA5B0028号《宜宾天原集团股份有限公司 2022年非公开发行股票募集资金验资报告》，本次发行股票募集资金总额为人民币 1,999,999,997.98元，扣除各项不含税发行费用人民币 15,111,819.25元，募集资金净额为人民币1,984,888,178.73元。 本次不含税发行费用明细如下：
发行人、主承销商于 2023年 3月 6日向获得配售的投资者发出了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2023年 3月 10日 16:00前将认购款划至主承销商指定的收款账户。截至 2023年 3月 10日 16:00前，认购对象均已及时足额缴款。本次发行最终募集资金规模为 1,999,999,997.98元，发行股数为 286,532,951股。 2023年 3月 13日，东方投行在按约定扣除其相关承销保荐费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。 2023年 3月 13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行 A股认购资金验资报告》（信会师报字[2023]第ZA30167号）。经审验，本次发行股票认购资金专用账户（东方投行开立的1001190729013330090号账户）已按时收到天原股份本次非公开发行股票认购资金总额为人民币 1,999,999,997.98元（大写：壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元玖角捌分）。 2023年 3月 14日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宜宾天原集团股份有限公司 2022 年非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2023CDAA5B0028号）。经审验，发行人非公开发行股票实际已发行人民币 15,111,819.25元（不含增值税进项税）后，公司本次非公开发行股票实际募集资金净额共计人民币 1,984,888,178.73元，其中增加股本人民币286,532,951.00元，人民币 1,698,355,227.73元计入资本公积。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 八、募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部投向以下项目： 单位：万元
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已根据相关规定设立募集资金专用账户。公司、保荐机构及募集资金专用账户开户行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 十、股份登记和托管情况 公司已于 2023年 3月 28日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 十一、发行对象认购股份情况 （一）发行对象及认购数量 本次发行的发行对象及最终配售结果如下：
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