中南建设(000961):江苏中南建设集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
原标题:中南建设:江苏中南建设集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 A 一、本次向特定对象发行 股股票情况 1．公司有关本次向特定对象发行的相关事项已经公司第八届董事会第三十二次、第八届董事会第三十四次会议、公司2023年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会审议通过。根据规定，公司本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。 2．本次发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人和其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司取得中国证监会注册批复后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。 所有发行对象均以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。 3．本次向特定对象发行股票数量不超过1,147,967,670股（含本数），不超过本次发行前公司总股份数的30%。发行对象均以现金认购，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。 4．本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 具体发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。 5．本次发行拟募集资金总额为不超过人民币280,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目，具体情况如下：单位：万元
为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金金额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。 6．发行对象认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 7．本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施切实履行亦作出了承诺，请参见本募集说明书“第六节与本次发行相关的声明”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不可视为对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 8．本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9．本次向特定对象发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。 10．本次募集资金投资项目的实施，有利于公司房地产业务健康发展，增强公司的抗风险和持续经营能力。公司已对募集资金投资项目进行了可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次向特定对象发行方案在获得中国证监会的注册同意前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。 特别提醒投资者注意投资风险。 11．本次发行尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会的注册同意。 二、公司的重大风险提示 （一）资产负债率较高的风险 报告期内，公司的资产负债率分别为90.77%、86.54%、88.37%和88.01%，处于较高水平但在逐步降低，公司依然存在债务规模较大，资产负债率较高的风险。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，将会对公司的持续融资能力产生不利影响。 （二）偿还债务的风险 截至2022年9月30日，公司负债总额为2,968.61亿元，资产负债率达到88.01%，资产负债率已处于较高水平。由于公司所属行业的特点，流动负债是公司负债中最主要的构成部分，截至2022年9月30日，公司流动负债为2,648.42亿元，占总负债的89.21%。公司的流动负债中应付账款、合同负债合计占比为61.65%，主要为应付工程款、应付购货款和应付劳务款；公司非流动负债为320.19亿元，其中长期借款、应付债券合计占比超过90%，具有一定的债务刚性。截至目前，公司存在票据逾期、美元票据违约等情形。若因宏观流动性紧缩、房地产行业下行等原因，导致房地产业务销售未能回暖、建筑业务未能及时收到工程款项，则将有可能对公司的资金周转造成压力，并对公司的债务清偿能力产生不利影响。 （三）业绩下滑风险 报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润分别为416,308.56万元、707,779.04万元、-338,195.37万元和-204,393.48万元，根据公司2023年1月31日发布的2022年业绩预计亏损公告，2022年度归属于上市公司股东的净利润预计亏损750,000万元至900,000万元，最终业绩数据以审计结果为准。公司呈现业绩下滑的趋势，主要是由于房地产行业非良性循环持续，为了保证经营安全，公司进一步加大现房库存去化，当期销售确认收入资源带来更多亏损，并且公司还根据房地产市场实际情况进一步增加各项应收款项风险准备和存货跌价准备所致，如果行业非良性循环继续，房地产市场行情持续低迷，公司业绩存在持续下滑的风险。 （四）存货跌价的风险 报告期内，公司存货账面价值分别为16,558,681.36万元、18,437,491.12万元、19,013,430.29万元和17,352,149.49万元，占流动资产的比例分别为65.60%、61.49% 63.24% 63.46% 、 和 ，主要由房地产项目开发中的开发成本和已建成尚未 出售的开发产品构成。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。 （五）控股股东所持发行人股份大比例质押的风险 截至2023年3月16日，控股股东中南城投持有发行人1,878,365,553股股票（含参与转融通业务出借的股份），中南城投持有的发行人股票被质押数量为1,589,698,038股，占公司股本总数比例为41.54%。若本次向特定对象发行的最终发行数量为1,147,967,670股，中南城投持有发行人股份被质押的数量占本次发行后发行人股本的比例将降为31.96%。 截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人具有较强的偿债能力。 若未来出现严重影响控股股东、实际控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，导致公司控股股东所持质押股份被质权人强制平仓或质押状态无法解除，使公司可能面临控制权不稳定的风险，同时给公司生产经营和融资带来不利影响。 （六）控股股东质押发行人股份被动减持的风险 根据公司公告，中南城投通知，自2022年8月15日至2023年3月16日，其质押的部分公司股份被金融机构通过集中竞价及大宗交易方式累计被动减持192,696,134股，占公司总股份数的5.04%。有关股份来自重大资产重组、非公开发行及二级市场增持等方式，具体情况如下：
目前中南城投正积极与相关金融机构沟通，化解纠纷，减少减持造成的不利影响，维持控制权的稳定。 目录 发行人声明...........................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 A ..........................................................2一、本次向特定对象发行 股股票情况 二、公司的重大风险提示...................................................................................4 目录...............................................................................................................................7 释义...............................................................................................................................9 第一节发行人基本情况...........................................................................................11 一、公司基本情况..............................................................................................11 ..................................................11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况.....................................................13四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................24五、现有业务发展安排及未来发展战略.........................................................28六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.............30第二节本次证券发行概要.......................................................................................34 .............................................................................34一、本次发行的背景和目的 二、发行对象及与发行人的关系.....................................................................35三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................36四、募集资金金额及投向.................................................................................37 五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................38六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................38七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................................................................................38 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................39一、本次发行募集资金使用计划.....................................................................39二、本次募集资金投资项目与现有业务及发展战略的关系.........................39三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式.............................................39四、本次募集资金使用的具体情况.................................................................40五、募投项目合作方基本情况.........................................................................46 六、关于两符合.................................................................................................47 七、募集资金投资项目可行性分析结论.........................................................47第四节、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................49一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.............49二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化.....................................49三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况.............................49四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况.....................................................................49第五节与本次发行相关的风险因素.......................................................................50 一、行业风险.....................................................................................................50 二、经营风险.....................................................................................................50 三、财务风险.....................................................................................................51 四、其他风险.....................................................................................................54 .............................................................................56第六节 与本次发行相关的声明 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.....................................56二、发行人控股股东、实际控制人声明.........................................................68三、保荐人及其保荐代表人声明.....................................................................70四、发行人律师声明.........................................................................................72 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明.....................................73.....................................................................................74六、发行人董事会声明 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一般释义
一、公司基本情况 （一）本次发行前的股本情况 截至2022年9月30日，公司的总股本为3,826,558,901股，股本结构如下：
截至2022年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
截至2023年3月16日，中南城投直接持有公司49.09%股权，为公司控股股东。中南城投基本情况如下： 截至2023年3月16日，陈锦石控制公司49.09%股权，同时担任中南控股集团有限公司董事长、中南城投董事长和发行人董事长，为公司实际控制人。 1962 EMBA DBA 陈锦石，男， 年出生，复旦大学 ，香港城市大学 ，东南大 学兼职教授，高级工程师，第十二届、十三届全国人大代表。曾任中南控股集团有限公司总经理、中南房地产业有限公司总经理。2009年起任公司董事长、总经理，2017年起任董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。目前还任中南控股集团有限公司董事局主席、中南城市建设投资有限公司董事长、第七届中房协产业协作会副会长。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业定位 公司业务板块包括房地产开发、建筑施工、酒店及其他业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）划分，考虑到公司房地产业务板块营业收入占公司营业收入比重大于50%，公司属于“K70—房地产业”项下的“7010—房地产开发经营”。 （二）发行人所处行业情况 1．行业概况 房地产行业作为我国国民经济的一个重要支柱产业，对我国整个宏观经济运行态势有着深远的影响。近年来，我国房地产业的快速发展，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。而在快速发展的同时，也存在着过度依赖土地资源、住房供给结构失调、住房价格上涨过快等问题。为了促进房地产业平稳健康发展，国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度。长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。 2．房地产行业近年来主要调控政策 2015年以来，央行降息共5次，金融机构一年期贷款基准利率由5.60%下调至4.35%，一年期存款基准利率由2.75%下调至1.5%；央行降准共5次，2月4日央行降准0.5个百分点，4月20日央行降准1个百分点，6月28日央行降准0.5个百分点，9月6日央行降准0.5个百分点，10月24日，央行降准0.5个百分点。 2015年12月，中央经济工作会议提出化解房地产库存。要按照加快提高户籍人口城镇化率和深化住房制度改革的要求，通过加快农民工市民化，扩大有效需求，打通供需通道，消化库存，稳定房地产市场。要落实户籍制度改革方案，允许农业转移人口等非户籍人口在就业地落户，使他们形成在就业地买房或长期租房的预期和需求。要明确深化住房制度改革方向，以满足新市民住房需求为主要出发点，以建立购租并举的住房制度为主要方向，把公租房扩大到非户籍人口。 要发展住房租赁市场，鼓励自然人和各类机构投资者购买库存商品房，成为租赁市场的房源提供者，鼓励发展以住房租赁为主营业务的专业化企业。要鼓励房地产开发企业顺应市场规律调整营销策略，适当降低商品住房价格，促进房地产业兼并重组，提高产业集中度。要取消过时的限制性措施。 2016年2月1日，央行与银监会发布《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，在不实施“限购”措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上最低首付款比例为25%，各地可向下浮动5个百分点；对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于30%。 2016年随着经济企稳以及一二线房价暴涨，刺激房地产稳增长的阶段性任务完成，但三四线去库存效果区域差异较大，同时金融风险凸显。2016年7月政治局会议提出“抑制资产价格泡沫”。2016年国庆前后，全国20多个城市发布调控新政，以限购、限贷、限价为主，部分城市加码原先的限购、限贷政策。 房地产政策从刺激走向收紧。 2016年12月，中央经济工作会议重点强调“促进房地产市场平稳健康发展”，首次提出“长效机制”：要坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”的定位，综合运用金融、土地、财税、投资、立法等手段，加快研究建立符合国情、适应市场规律的基础性制度和长效机制，既抑制房地产泡沫，又防止出现大起大落。要在宏观上管住货币，微观信贷政策要支持合理自住购房，严格限制信贷流向投资投机性购房。要落实人地挂钩政策，根据人口流动情况分配建设用地指标。 要落实地方政府主体责任，房价上涨压力大的城市要合理增加土地供应，提高住宅用地比例，盘活城市闲置和低效用地。特大城市要加快疏解部分城市功能，带动周边中小城市发展。要加快住房租赁市场立法，加快机构化、规模化租赁企业发展。加强住房市场监管和整顿，规范开发、销售、中介等行为。 2017年3月5日，李克强总理在政府工作报告中强调，目前三、四线城市房地产库存仍然较多，要支持居民自住和进城人员购房需求。坚持住房的居住属性，落实地方政府主体责任，加快建立和完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，以市场为主满足多层次需求，以政府为主提供基本保障。加强房地产市场分类调控，房价上涨压力大的城市要合理增加住宅用地，规范开发、销售、中介等行为。 2017年3月份，全国多地再度升级调控力度，全国36个省会及主要城市中已有26个城市限购，房价上涨过快的主要城市周边区域也开始执行限购限贷政策，一线城市及重要城市降低首套房贷利率折扣，上浮二套房贷利率基准倍数，差异化调控需求，提高投机成本。 2018年6月，住建部会同中宣部等七部委联合下发《关于在部分城市先行开展打击侵害群众利益违法违规行为治理房地产市场乱象专项行动的通知》，要求进一步整顿和规范房地产市场秩序，健全房地产市场监管机制。2018年7月底召开的中央政治局会议要求，下决心解决好房地产市场问题，坚持因城施策，促进供求平衡，合理引导预期，整治市场秩序，坚决遏制房价上涨。加快建立促进房地产市场平稳健康发展长效机制。 2019年12月，中央经济工作会议指出，要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促进房地产市场平稳健康发展；要加大城市困难群众住房保障工作，加强城市更新和存量住房改造提升，做好城镇老旧小区改造，大力发展租赁住房。 2020年2月，央行召开2020年金融市场工作会议，要求保持房地产金融政策的连续性、一致性和稳定性，继续“因城施策”落实好房地产长效管理机制，促进市场平稳运行。2020年5月，两会政府工作报告定调：弱化经济增速目标，并未提出全年经济增速具体目标，而要稳住经济基本盘，集中精力抓好“六稳”、“六保”，尤其要守住“六保”底线。积极的财政政策要更加积极有为。20203.6% 1 1 年赤字率拟按 以上安排，财政赤字规模比去年增加 万亿元，同时发行万亿元抗疫特别国债，并全部转给地方。稳健的货币政策要更加灵活适度。综合运用降准降息、再贷款等手段，引导广义货币供应量和社会融资规模增速明显高于去年。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策，促进房地产市场平稳健康发展。 2021年，“十四五”规划全面开启，中央延续“房住不炒”总基调，房地2021 产行业持续去杠杆控风险。 年上半年，房地产市场需求持续释放，部分城市房价持续上涨。为遏制局部区域市场过热趋势，房地产调控不断加强，“三道红线”、房贷管理“两道红线”持续发力，实施热点城市住宅用地“两集中”出让。“因城施策”调控进一步深化，热点城市加码限购限贷等行政手段，加强预售资金监管，多座城市先后实施二手房指导价或类似政策。下半年，随着房地产市场快速降温，房地产开发企业的流动性风险逐渐显露。第三季度末，房地产调控政策开始出现调整，人民银行提出“要维护房地产市场的健康发展，维护住房消费者的合法权益”。随后，房地产开发企业的融资和居民按揭贷款环境有所缓和，部分城市行政政策边际放松，多个市县出台财税补贴等刺激性政策。 2022年，全国房地产市场经历了较大挑战，包括商品房销售规模大幅下降、房企频现债务危机等。2022年初，全国房地产政策基本延续了2021年的审慎、维稳的态势。3月份以来，由于房企信用风险持续发酵等因素影响，为稳定楼市，中央频繁释放积极信号，从支持需求端到支持企业端，政策力度不断加大。从需求端来看，5年期LPR接连下调，地方政府“因城施策”引导合理住房需求，包括优化“认房认贷”标准，下调首付比例等。从供给端来看，多部委相继表态，通过信贷、债券、股权多种方式改善房企流动性。 2022年10月1日，人民银行决定下调首套个人住房公积金贷款利率0.15%；人民银行和银保监会还发布通知，阶段性调整差别化住房信贷政策。对于2022年6-8月份新建商品住宅销售价格环比、同比均连续下降的城市，可自主决定在2022年底前阶段性维持、下调或取消当地新发放首套住房贷款利率下限；财政部和税务总局发布《关于支持居民换购住房有关个人所得税政策的公告》，自2022年10月1日至2023年12月31日，对出售自有住房并在现住房出售后1年内在市场重新购买住房的纳税人，对其出售现住房已缴纳的个人所得税予以退税优7 8 12 惠。 年来首调首套公积金贷款利率， 年来再松首套房贷利率下限， 年后重启换房个税优惠。 针对房地产市场，国家也继续坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，提出因城施策，“一城一策”用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，灵活运用阶段性信贷政策和保交楼专项借款，压实地方政府责任。 3．房地产行业运行情况 1 （）我国房地产开发投资情况 房地产业是国民经济的重要支柱产业，对于拉动钢铁、建材及家电家居用品等产业发展举足轻重，对金融业的稳定和发展至关重要，对于推动居民消费结构升级、改善民生具有重要作用。受经济下行等宏观因素影响，2022年全年房地产开发投资额在近年来首次出现同比下降，甚至出现了负增长。2022年，全国房地产开发投资132,895亿元，同比下降10.0%。 数据来源：国家统计局 2 （）土地供求量情况 受房地产市场持续调整、房企资金承压影响，政府推地及房企拿地意愿均不 足，2022年全国300城住宅用地供求两端均缩量明显，绝对规模均降至近十年 同期最低水平。根据国家统计局数据显示，2022年全年土地购置面积为10,052 万平方米，同比下滑53.4%，已连续4年负增长，土地市场表现低迷。数据来源：国家统计局 （3）房地产开工、竣工情况 在房地产开发投资规模增速减缓的背景下，房企也面临较大销售和资金压力，房企新开工意愿持续下降。根据国家统计局数据显示，2022年全年房屋新 开工面积120,587万平方米，下降39.4%。其中，住宅新开工面积88,135万平方 米，下降39.8%。房屋竣工面积86,222万平方米，下降15.0%。其中，住宅竣工 面积62,539万平方米，下降14.3%。数据来源：国家统计局 （4）房地产市场销售情况 根据国家统计局数据显示，2022年全国商品房销售面积135,837万平方米， 比上年下降24.3%，其中住宅销售面积下降26.8%；商品房销售额133,308亿元， 下降26.7%，其中住宅销售额下降28.3%。（三）房地产行业的主要特点 作为国民经济的支柱产业之一，房地产产业是一个关系国计民生和社会稳定的重要行业，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设等均发挥了重要作用。房地产行业具有以下特点： 1．房地产产业与中国城镇化进程紧密相关 城镇化作为推动房地产行业发展的重要因素之一，城镇人口变迁每年新增上千万人口，相应地对城市的住房、基础设施、公共服务设施就会带来大量的需求。 同时，我们的城市已经进入城市更新的重要时期，老旧小区改造、城市基础设施补短板、更新改造等方面的任务量也很大。根据国家统计局数据显示，2021年我国常住人口城镇化率为64.72%，未来仍处于城镇化快速发展时期，房地产产业发展仍有空间。 2．房地产行业受政策影响较大 由于房地产行业对国计民生、国民经济的重要作用，政府对房地产行业关注度较高，宏观调控和微观管理力度较大。房地产前期开发阶段，政府土地出让制度、土地规划条件，行业管理政策从而影响到房地产业的开发状况；后期销售阶段，政府对房地产交易所采取的宏观调控以及税费政策会影响到房地产的销售状况。 3．行业呈现长产业链相关性的特点 房地产行业是以土地和建筑物为经营对象，从事房地产开发、建设、经营、管理以及维修、装饰和服务的集多种经济活动为一体的综合性产业，房地产的发展能有效拉动的上下游产业包括建筑施工、建筑设计、装饰装修、中介服务、物业服务以及钢铁、水泥、木材等建材行业，对国家和地区整体经济的拉动作用明显。 4．房地产行业资金密集度高 房地产行业占用资金量大，占用时间长，属于资金密集型行业，随着土地出让制度和各项交易规则的不断完善，房地产开发商获取土地成本逐步抬高。另一方面，房地产开发企业资金来源主要依靠自有资金、银行贷款和预售回款，融资渠道单一。在地产金融时代的背景下，资金实力和资本运作能力已成为房地产开发商的核心竞争力。 5．行业集中化加剧 随着我国房地产行业市场化发展和土地供应市场、行政管理的进一步完善，大型实力房企将具备更强的项目获取能力、融资能力、产品质量方面更具竞争优势。行业的进入门槛将越来越高，部分优质房企通过收并购，降低成本获取大量土地储备或其他优质资源，资源转而向行业龙头优势企业聚集，而实力较弱的中小企业将逐渐难以在与行业巨头的竞争中存活，行业集中度将进一步提高。 （四）行业竞争情况 1．房地产行业竞争情况 我国房地产行业市场化程度较高，早期市场进入门槛较低，企业数量众多，各个企业开发水平参差不齐。目前，我国房地产行业的竞争情况主要表现在以下几个方面： （1）房地产行业进入壁垒日益提高 随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏品牌的中小房地产开发企业将逐渐被市场淘汰。 （2）房地产竞争区域差异性较大 我国东南沿海城市房地产市场化程度相对较高，中西部市场化程度相对较低。我国房地产投资主要集中在东部地区，中西部地区投资量相对较少。东部地区房地产市场容量和需求较大、市场较为成熟，竞争较为充分，而中西部地区房地产市场起步较晚，发展相对滞后。 （3）房地产竞争加剧 伴随着国内一流房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断介入，市场竞争日趋激烈。房地产开发企业未来面临的是在融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合实力竞争，市场竞争加剧会直接影响房地产开发企业的盈利能力。 （4）房地产进入资本竞争时代 房地产是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。 （5）江苏省内房地产行业竞争情况 江苏省作为经济较发达、人文环境宜居的人口大省，吸引了大量本地及全国性的房地产企业进入，竞争较激烈。省会城市南京、准一线城市苏州等地，汇集了几乎全国所有一线房地产开发商，其竞争主要体现在竞买土地环节，资金和品牌实力为行业内最核心的竞争优势；其他二线或三线城市，如南通、海门、太仓、盐城等，本地房地产开发商在产品设计开发、营销渠道、品牌口碑等方面存在较强的本地化优势，另外在上述城市国内一线开发商渗透程度较轻，因此竞争情况相对较弱，核心竞争要素主要体现在产品设计、定位及营销渠道上。发行人在南通、海门、太仓及盐城通过自己独特的大盘开发模式和较高的品质，积累了较高的声誉，产品具有较强的竞争力，在多个城市领先，甚至超过万科等国内一线品牌开发商。 2．行业内主要企业 根据克而瑞发布的《2022年中国房地产企业销售TOP200》排行榜披露的数据显示，前三大房地产企业分别为碧桂园、保利发展和万科地产，本公司位列第24位。 （五）上下游与该行业的关联性 房地产业经过多年来的高速增长，行业规模大、社会影响面广、上下游产业链关联行业众多。上下游产业链整体已相对成熟，各细分行业专业化程度较高。 房地产链主要是指与房地产开发过程、住宅建设、住宅配套和住宅服务相关的产业。 1．上游行业 上游产业由土地购置、规划设计和建筑施工三大环节组成，其中涉及了地方政府土地供应、金融机构提供融资、前期工程咨询服务、建筑施工原材料和工程机械供应，以及施工建设、园林工程、建筑装饰等不同产业。 （1）建筑行业 建筑业是我国国民经济的重要产业，就业容量大，产业关联度高，全社会50%以上固定资产投资要通过建筑业才能形成新的生产能力或使用价值。建筑业作为劳动密集型行业，能广泛吸纳劳动力带动社会就业，推动了中国社会城市化和城镇化进程。 （2）建材行业 随着房地产业的发展，建筑工程量随之快速增长，并直接带动建筑材料流通的繁荣。建筑装饰行业在自身发展的同时，也为相关行业发展创造了空间。每年建筑装饰直接提供的市场容量就带动了商业、建材、林业、轻工、机电等相关产业的发展，为其提供了产品销售的巨大市场。 （3）设计、施工行业 中国城市的城市化、城镇化进程中发展出来的房地产产业，带动了规划设计产业的快速发展，并形成相对完善的专业化精细化的分工体系。建筑设计规划对房地产市场有着较大影响，科学、合理的建筑设计有利于提高房地产企业的经济效益。同时房地产市场也反作用于建筑设计，房地产市场的供需关系，影响了建筑设计质量。需有效把控建筑设计和房地产市场之间的关系，推动房地产行业大力发展。 2．下游行业 房地产下游行业主要是服务于项目销售及竣工交付后的产业，由销售预售、家居家装及增值服务等组成。其中又分别包含了销售策划代理、装饰设计、家装建材、家装设备、物管服务等具体行业。 （1）中介服务业 中国房地产中介服务行业，是指房地产中介服务公司为客户提供房地产交易服务，涉及咨询、审查、招投标、租赁、买卖等。一方面，受益于中国房地产市场的持续稳定发展和宏观经济的不断改善，中国房地产中介服务行业市场规模仍将保持稳定增长。据中国房地产行业协会预测，未来十年，中国房地产中介服务行业市场规模将继续保持增长势头，预计到2027年将达到7.8万亿元。 （2）物业服务业 依托于房地产产业的发展，物业行业从传统的住宅物业管理，到商业、公共、基础设施，乃至片区、城市的综合管理，从基础服务到设施服务，再到资产服务延伸。物业公司的增值服务也正处在快速探索与发展阶段，覆盖的业态逐渐增多。 根据目前城镇化率及房屋更新的需求，每年依旧有数亿平米住宅物业服务需求。 同时，企事业单位以及其他公共设施维护也能持续为基础物业服务面积增加提供可观的增量。 （3）家居产业 作为房地产行业的下游企业，家居产业具有规模体量大、消费带动强、产业覆盖广的特点。房地产市场的变化直接影响到家居行业的走向和市场需求，因此两者关系一直紧密不可分割。根据工信部数据显示，2021年，家电、家具、照明电器、五金制品四个重点行业规上企业营业收入达3.8万亿元，占轻工业比重近20%，未来对于拉动整个社会经济发展，产业链优化完善，企业的快速发展都具有非常大的影响。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）发行人主营业务概况 公司主营业务为房地产开发和建筑施工。公司房地产业务板块以住宅开发为主，辅之有高、中端酒店、综合商业体开发运营项目。公司房地产业务聚焦大众主流住宅，目前已进入内地91个城市，覆盖全国400毫米等降水线以东多数人口密集省份，聚焦长三角区域、珠三角区域、山东、福建以及中西部核心城市。 公司致力于成为国内最具发展活力二三线城市综合大盘开发的领跑者。2019年名列中国房地产开发企业500强第17名。2020年位列中国房地产开发企业500强第16位。2021年位列中国房地产开发企业500强第16位。根据克尔瑞研究中心公布的2022年中国房地产企业销售TOP200排行榜，公司房地产业务操盘金额排名第24位、操盘面积排名第22位。 公司建筑业务拥有国家首批授予的民营企业特一级资质，建筑装修装饰一之星等国家级大奖100余项。 （二）主要业务模式 发行人日常经营中的业务主要包括房地产开发、建筑施工及酒店业务等，其中房地产开发、建筑施工业务收入占比较高，是发行人的主营业务。具体情况如下： 1．房地产开发业务 发行人的房地产开发业务以住宅开发为主。发行人坚定不移调整拿地策略，加快资金流转，加强核心区域业务地位，并向一线城市拓展。发行人房地产区域布局重点在于选择好城市好项目，一线卫星城、二线深耕、三线四线因城施策。 拿地方式上，重点加强合作拿地和兼并收购的力度。 （1）经营模式 发行人通过交易市场公开拍卖的模式（即“招拍挂”）、兼并收购和合作等多元化投资拿地的模式获得土地使用权，集中在二、三线优质城市增加土地储备，聚焦三大核心市场——江苏、浙江、山东，同时也进入部分中西部重点城市。发行人房地产项目后续开发主要采用两种模式： 模式一：对于发行人的独资项目及一般的合资并表项目，发行人在项目所在地成立房地产开发公司，并在整个开发时段内，全权负责从项目一开始的前期报送、设计、融资工作，中期的建筑施工、宣传、销售及财务工作，以及后期的清盘、结算、交房等各项工作，其中上述设计、建筑施工、宣传销售等工作发行人均可部分委托外部专业公司。 模式二：对于发行人部分合资并表项目及全部的合资不并表项目而言，发行人仅在项目整个开发时段内，负责部分工作。发行人及与其合资的地产公司在合作之初，会签订合作协议，来共同确定该项目由哪方并表、每方分别负责哪些具体工作等。 综上所述，合资项目无论是否并表，项目结算后均按照各方投资比例进行分成。针对可并表的合资项目，发行人均按照最初与合资地产公司所签署的合作协议约定执行，可与其他合资地产公司的报表保持一致并已经过年度审计的整理和排查。另外，针对已纳入发行人报表的项目，发行人将其资产负债全部纳入，而非部分纳入。 （2）采购模式 房地产开发业务需购买土地使用权并采购原材料，其中原材料主要包括钢材和水泥。 对于土地使用权，发行人一般通过交易市场公开拍卖的方式获得土地使用权，分期付款比例及付款期限均根据具体的土地出让合同确定。同时，发行人还通过“公建换土地”模式获得土地使用权，即辅助政府进行二三四线城市新城区开发等公共基础设施建设，使后续房地产开发业务的土地使用权能够以较低成本获得。 对于钢材和水泥等原材料，发行人房地产开发业务采购模式与建筑施工业务相似，以自行采购模式为主。发行人的材料设备采购模式，包含集团战略采购、区域战略采购、区域单项采购、区域联合采购等。具体表现为： 1）集团战略采购是由集团招采中心负责战略招标、签订战略协议并引进战略合作单位，由项目公司与供应商签订供货合同，跟进供货、验收、结算的采购方式。 2）区域战略采购是指由区域公司招采管理部负责招标、签订区域战略协议，由项目公司与供应商签订供货合同，跟进供货、验收、结算的采购方式。 3）单项采购是指由区域公司招采管理部负责招标，由项目公司与供应商签订供货合同，跟进供货、验收、结算的采购方式。 4 ）区域联合采购是指由多个区域公司招采管理部联合负责招标、签订区域联合采购协议，由项目公司与供应商签订供货合同，跟进供货、验收、结算的采购方式。 发行人进行采购的采购商，除子公司南通中昱建材有限公司外，均会在房地产项目所在当地进行招标采购，通过市场化进行价格筛选，测量比较后，决定最终供应商。由于地域区别与不同项目所需材料的区别，发行人供应商集中度较低，发行人材料采购较为市场化，不存在单一或某几个供应商为发行人供货过多的情况。 （3）产销区域 发行人房地产开发项目主要集中在江苏省、浙江省和山东省，在苏州市场、南京市场、南通市场、镇江市场、盐城市场、杭州市场、宁波市场、嘉兴市场、青岛市场、临沂市场均具有较高的市场占有率。 2．建筑施工业务 发行人下属子公司中南建筑在建筑工业化方面介入较早，在NPC技术方面取得先行优势，并在运用PPP模式方面取得突破，承接业务主要包括房产类房建工程和公建类房建工程。 （1）房产类房建工程 1）业务模式和盈利模式 发行人房产类房建工程业务主包括住宅房地产、商业房地产，项目主要通过发行人全资子公司中南建筑参与公开举行的招投标获得，此外，发行人还通过与大客户签订战略合作协议确立双方长期合作关系。 发行人承接的项目性质以总承包为主，分包业务为辅，主要为自行施工。但对于公司中标的重大项目涉及的专业施工部分，为有效利用其他专业公司的相对优势，在符合法律法规要求的前提下，发行人对专业施工部分采用分包方式分包给公司内外部具有相应资质的企业。发行人的房建工程主要通过市场公开招投标获得项目。 2）采购模式 房产类房建工程的主要原材料是钢材和水泥。采购模式主要有自行采购和甲方供料两种，自行采购是发行人的主要采购模式。 自行采购是指发行人根据承接工程项目的实际需要，自主采购材料和设备等工程物资。发行人自行采购物资实行“集团集中为主，区域公司分散为辅，统分结合”的管理模式，主要由总部进行原材料的集中采购，然后根据下属各区域分公司业务需要进行分配。对于零星原材料则由各项目部自行分散采购。 目甲方决定，发行人只负责根据施工计划编制用料计划并报送甲方，材料到位后负责接收、验收送检、办理入库和使用。 3）产销区域 发行人已在国内30多个大中型城市建立了施工项目基地，形成了遍及全国各地的市场网络体系。在发行人的房产类房建工程业务中，北京分公司、济南分公司、青岛分公司、西安分公司业务规模相对较大。 中南建筑2007年组建NPC事业部，业务遍及北京、上海、南京、天津、海南、西安、成都、沈阳、青岛等全国20多个省市。 （2）公建类房建工程 1）业务模式和盈利模式 公建类房建工程业务承接以公共设施为主的各类非房地产工程施工业务，包括学校、医院、公共设施、经济适用房等。公建类房建工程业务模式与房产类房建工程业务基本相同，主要通过参与公开举行的招投标获得项目，发行人中标后的公建类项目与房产类项目相同，主要以自行施工为主，专业分包为辅，发行人PPP 公建类项目包括一般公建类项目和 模式公建类项目。 2）采购模式 公建类房建工程业务采购模式与房产类房建工程业务基本相同，包括自行采购模式和甲方供料模式，其中以自行采购模式为主。 3）产销区域 发行人公建类房建工程业务在济南、青岛、南通、营口、上海、成都、宁淮、西安、天津、盐城等区域的分公司均有开展，在公建类项目区域分公司中，盐城分公司、宁淮分公司、南通分公司、上海分公司的业务规模相对较大。 五、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）现有业务发展安排 公司秉承“筑造多元城乡美好生活”的企业使命，坚持“美好就现在”的理念，致力于做好“城乡高质量发展共创者”，从工程到产品、服务的各个阶段，坚守高质量发展和品质地产战略，致力于打造品质产业链价值。 在房地产开发业务方面，公司坚持以高品质健康住宅为主，聚焦区域内经济活跃的高量级城市。积极打通投、融、管、退、营的各个环节的智能化管理，推进制度化、标准化、流程化、体系化、系统化，全面提升公司的开发能力；以可持续发展理念提升客户满意度，做有温度的产品和服务；持续传递正向品牌价值，维系与业主的互动，从售、收、持、转四个维度为业主提供全生命周期服务；探索代建和共建业务。 在建筑业务方面，公司从规模速度型的发展向质量效益型发展转变；精选大市场，聚焦区域深耕；精选优质客户，重点开拓基建、公建和优质房建市场；优化商业模式，加强实体化经营能力、强化履约能力、提升成本控制力，控制风险，推行低成本指标管理。 （二）未来发展战略 公司聚焦国家十四五规划和2035年远景目标期间面向都市圈发展、区域协同发展、产业升级、美丽乡村建设等机遇，紧密围绕地产开发和大基建领域，形成组织及业务合力，加大城乡建设和运营业务的突破力度，共创城乡高质量发展。 1．品牌战略 公司秉承“筑造多元城乡美好生活”的企业使命，坚持“美好就现在”的理念，通过高标准的产品和服务品质打造企业品牌。公司将继续践行上述价值追求和“质量第一，客户至上”的管理理念，不断发挥和扩大公司的品牌优势，进一步做大做强房地产和建筑等公司核心业务，同时以品牌带动经营，以品牌提高效益。 2．市场战略 公司坚定围绕核心区域深耕布局，聚焦区域内经济活跃的高量级城市，精选大市场，不断完善聚焦长三角、珠三角以及内地人口密集核心城市布局，建立城市和板块的深度解读能力，确保有质量的发展。 3．产品战略 以“健康是美好生活的核心”，公司致力于通过生产技术的创新和产品的创新为客户提供更人性化、高品质、环保的住宅产品。在住宅科技研发的同时融入了对于社区生活配套与公益大爱的实践经验，为居住者打造“用爱筑就健康丰盛入生的健康TED社区”。公司以迈向智造时代的产品研发愿景，以产品、生产、供应链、服务方面的研发为驱动，围绕三个卓越（卓越运营、卓越建设、卓越服务）加快落地，最终实现从“建造”到“智造”的转变。 4．经营战略 公司在经营方面将持续强调专业性，进一步加强和提高各业务板块的专业化水平，在科技研发能力和专业人才实力方面着重进行投入，尤其是在建筑规划设计、建筑产业化、房地产综合运营、互联网化及智能化服务等方面，巩固基于建筑产业的品质优势，做好成本把控。 5．管理战略 公司持续优化组织结构，管理做到简单透明，在组织管理上进行培养长周期发展能力，提升组织能力、运营能力、产品能力等基础能力，逐步进化出强大的内生型组织力量。公司在建筑业务方面将坚持“品质化”为本，通过引入建筑产业化，加大标准化生产的比例，不断提升施工质量、施工效率和节能环保标准。 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 （一）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融的具体情况 自本次发行相关董事会决议日（2023年1月5日）前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况。 （二）2022年9月末持有的财务性投资（包括类金融业务）情况 截至2022年9月30日，发行人存在持有财务性投资（包括类金融业务）情形，具体如下： 1．交易性金融资产 截至2022年9月30日，发行人交易性金融资产账面价值为9,731.30万元，为发行人持有基金及股票投资189.98万元，其中凯文教育（002659.SZ）股票11.41万元，易居（中国）企业控股有限公司（02048.HK）股票178.58万元；持有理财产品通知存款9,541.32万元。其中，发行人持有基金及股票投资189.98万元认定为财务性投资。 2．其他应收款 截至2022年9月30日，发行人其他应收款账面价值为4,125,475.30万元，主要系用于房地产项目的合作方款项和合并范围外关联方款项，备用金、代扣代缴款项等款项，不构成财务性投资。 3．其他流动资产 截至2022年9月30日，发行人其他流动资产账面价值为1,583,676.77万元，主要为预缴税额、待抵扣进项税、合同取得成本等。其他流动资产中同时包含优先级资产支持证券14,100.00万元、次级资产支持证券1,900.00万元，合计16,000.00万元为财务性投资。 4．长期股权投资 截至2022年9月30日，发行人长期股权账面价值为2,562,996.74万元，其中不涉及房地产业务的长期股权投资有11家，其中智聚装配式绿色建筑创新中心南通有限公司、南通市中南裕筑模板科技有限公司与公司建筑业务相关，对上述2家参股公司的投资均属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；其余涉及财务性投资的长期股权投资9家，账面价值合计85,472.59万元，具体情况如下：
5．其他权益工具投资 截至2022年9月30日，发行人不存在其他权益工具投资。 6．其他非流动金融资产 截至2022年9月30日，发行人其他非流动金融资产账面价值48,890.80万元，其中对联储证券有限责任公司、广州美人信息技术有限公司、无锡华云数据库技术服务有限公司3家参股公司的投资合计48,840.80万元构成财务性投资，具体情况如下：
截至2022年9月30日，发行人持有其他非流动资产2,089,071.51万元，其中未到期的质保金18,972.86万元，PPP项目土地及工程款2,070,098.65万元，均不属于财务性投资。 8．财务性投资情况 截止2022年9月30日，发行人账面与财务性投资有关科目情况如下： 单位：万元、%
第二节本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1．坚持中央经济政策对“房住不炒”的基本定调 自2016年中央经济工作会议被首次提出以来，“房住不炒”已成为中央经济政策对于房地产市场的基本定调。2022年12月14日，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，提出“坚持‘房子是用来住的、不是用来炒的’定位，加强房地产市场预期引导，探索新的发展模式，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居民合理自住需求，遏制投资投机性需求，稳地价、稳房价、稳预期”。 房地产作为我国的支柱性产业，其发展对于建材、冶金、家电、机械、金融等产业具有巨大的促进作用，其稳定发展对于保持我国经济平稳过渡和产业转型升级具有重大意义。在全球经济环境面临地区冲突、贸易争端多种不确定因素的外部环境下，我国反复强调和重申“房住不炒”，坚持强化房屋居住属性，充分体现了我国的战略定力。随着土地供应等长效机制的健全完善，廉租房、经济适用住房、政策性租赁住房、定向安置房等保障性住房供应体系的不断丰富，房地产行业整体将会持续健康平稳发展。 2．积极响应国家“保交楼、保民生”的号召 房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，为促进房地产市场平稳健康发展，2022年下半年以来，中央密集出台房地产供给端纾困政策，规模房企有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，加大权益补充力度，发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，促进房地产市场盘活防范存量风险，更好服务稳定宏观经济大盘。 3．城镇化进程为房地产行业发展带来持续动力 发展、改善居民居住条件、推进城市化建设都发挥了重要作用。未来十年我国的城镇化率将继续提高，由此带来的住房需求依然强劲。同时，稳定增长的宏观经济和我国人均居住水平的上升，将为房地产企业带来新的发展空间和机遇。 （二）本次发行的目的 1．执行“保交楼、保民生”政策，服务宏观经济大盘 本次募集资金投资项目拟投向公司处于建设过程中的住宅开发项目，该等项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，部分产品已经预售，是公司“保交楼、稳民生”的重要工程。本次募集资金的投入将有效缓解资金投入压力，加快项目开发建设进度，保障项目交房周期和质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于加快整体开发进度，防范风险，促进公司房地产业务平稳健康发展。 2．优化公司资本结构，降低公司资产负债率 房地产开发属资金密集型行业。近年来，受房地产政策调控及相关政策等因素影响，房企融资门槛不断提高，融资渠道受限且成本较高。随着市场调整，房企资金压力普遍增加。 截至2022年9月30日，公司的资产负债率为88.01%，公司目前较高的资产负债率加大了公司债务融资的成本。虽然公司一直坚持不依赖有息负债的发展模式，但随着公司各项业务的拓展，债务融资更难以满足公司业务长期发展的资金需求。本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司股权融资功能，进一步降低公司对债务融资的需要，拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。 二、发行对象及与发行人的关系 本次发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人和其他合法格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司取得中国证监会注册批复后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。 所有发行对象均以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。 截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过35名特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 具体发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票数量不超过1,147,967,670股（含本数），不超过本次发行前公司总股份数的30%。发行对象均以现金认购，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。 （五）限售期安排 发行对象认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 四、募集资金金额及投向 本次发行拟募集资金总额为不超过人民币280,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目，具体情况如下：单位：万元
为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行股票尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至2023年3月16日，公司总股份数为3,826,558,901股，陈锦石通过中南城投持有公司1,878,365,553股，占公司总股份的49.09%，因此陈锦石为公司实际控制人。 1,147,967,670 假设本次向特定对象发行的数量为 股，本次发行完成后，不 考虑本次发行以外其他因素影响，陈锦石通过中南城投控制上市公司股份比例将下降至37.76%，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次发行的相关事项已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过、2023年第一次临时股东大会、第八届董事会第三十四次和2023年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次发行募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过280,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。 二、本次募集资金投资项目与现有业务及发展战略的关系 公司主营业务包括房地产开发和建筑施工，其中，房地产开发为公司目前最主要的收入与利润来源。公司本次向特定对象发行募集资金投资项目包括“临沂春风南岸项目”、“青岛即墨樾府项目”等房地产项目，本次募集资金的投入将有效缓解资金投入压力，加快项目开发建设进度，保障项目交房周期和质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义，与公司现有业务紧密相关，符合公司的发展方向和发展战略，能够进一步增强公司现有业务的核心竞争力。 三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 本次募集资金资项目拟投向公司处于建设过程中的项目，该等项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，项目涉及的立项、土地、施工、环保等资质文件取得均已齐备，部分房屋已经预售，是公司“保交楼、稳民生”的重要工程。经过多年的发展，公司形成了完整的、具有自身特色的产品开发、营销与质量保障体系，对市场的发展变化有着灵活且果断的行动决策，募投项目后续实施不存在实质性障碍。 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。 四、本次募集资金使用的具体情况 （一）临沂春风南岸项目 1．项目基本情况和经营前景 2．项目资格文件取得情况 3．项目投资估算 本项目总投资额预计为314,912万元，公司计划募集资金投入136,000万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。 4．项目进展情况及整体进度安排 本次募资资金投资项目拟投向公司处于建设过程中的项目，建设期拟定5年。 5．募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 （1）测算依据
单位：万元
1．项目基本情况和经营前景 2．项目资格文件取得情况 3．项目投资估算 本项目总投资额预计为185,613.00万元，公司计划募集资金投入64,000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。 4．项目进展情况及整体进度安排 本次募资资金投资项目拟投向公司处于建设过程中的项目，建设期拟定5年。 5．募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 （1）测算依据
单位：万元
1．项目基本情况 公司计划将80,000.00万元募集资金用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。 2．补充流动资金的必要性和合理性 截至2022年9月30日，公司的资产负债率为88.01%，公司目前较高的资产负债率加大了公司债务融资的成本。虽然公司一直坚持不依赖有息负债的发展模式，但随着公司各项业务的拓展，债务融资更难以满足公司业务长期发展的资金需求。通过本次向特定对象发行利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上进一步降低公司对债务融资的需要，进一步增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风险和持续经营能力，有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。 五、募投项目合作方基本情况 本次募集资金投资项目中，“青岛即墨樾府项目”为发行人与他人合作开发项目，实施主体为发行人控股子公司，项目合作方基本情况如下： （一）青岛新城创置房地产有限公司 根据青岛中南世纪城房地产业投资有限公司（以下简称“中南世纪城”）、青岛新城创置房地产有限公司（以下简称“新城创置”）和青岛嘉新泰房地产开发有限公司三方共同签订的关于《即墨JY19-103、JY19-104地块之合作开发协议》，根据协议内容约定，三方按照最终股权比例共同出资、共同经营、共担风险、共享收益的原则合作开发目标地块；项目公司设立董事会，董事会由3人组成、中南世纪城占2/3名董事席位，新城创置占1/3名董事席位。 六、关于两符合 本次发行满足《发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 （一）募集资金运用符合国家产业政策要求 发行人主营业务为房地产开发和建筑施工，本次募集资金投临沂、青岛地区开发在建过程中的房地产项目，该等项目均定位为首次置业及改善型普通住宅产品。根据证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问，证监会“允许上市房企非公开发行方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。” 发行人坚决贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战略指示，充分发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，更好服务稳定宏观经济大盘。本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 （二）关于募集资金投向与主业的关系 本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：
董事会认为，本次发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于有效推进公司的战略发展计划，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。 第四节、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 截至本募集说明书签署日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。本次发行有利于增强公司的资金实力，进一步增强公司的核心竞争力，符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 截至2023年3月16日，公司总股份数为3,826,558,901股，陈锦石通过中南城投持有公司1,878,365,553股，占公司总股份的49.09%，因此陈锦石为公司实际控制人。 假设本次向特定对象发行的数量为1,147,967,670股，本次发行完成后，不考虑本次发行以外其他因素影响，陈锦石通过中南城投控制上市公司股份比例将下降至37.76%，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 按照本次发行规模上限测算，本次发行不会导致上市公司控制权变更。本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务不会新增构成重大不利影响的同业竞争或潜在的同业竞争的情况。 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况（未完）  |