南芯科技(688484):南芯科技首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:南芯科技:南芯科技首次公开发行股票科创板上市公告书 二零二三年四月六日 特别提示 上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于 2023年 4月 7日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 本上市公告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任； （二）上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证； （三）本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资； （四）本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。 2023年 3月 22日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于上海南芯半导体科技股份有限公司 2022年度审计报告的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0086号）（完整审计报告请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露 2022年度财务报表）。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 本公司本次发行后公司总股本为 42,353.00万股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 12个月至 36个月，保荐人跟投股份锁定期为 24个月，除保荐人相关子公司之外的其他参与战略配售的投资者本次获配股票的限售期为12个月，部分网下限售股锁定期为 6个月。公司本次上市的无限售流通股为5,476.6403万股，占本次发行后总股本的比例为 12.93%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至 2023年 3月 21日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为 29.37倍。 截至 2023年 3月 21日（T-3日），可比 A股上市公司估值水平如下：
注 1：2021年扣非前/后 EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2023年 3月 21日）总股本； 注 2：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成； 注 3：计算 2021年扣非前以及扣非后的静态市盈率均值时，剔除异常值希荻微。 本次发行价格39.99元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 71.56倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司 2021年扣非后静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 以下所述“报告期”，指 2019年、2020年、2021年及 2022年 1-6月。 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素： （一）收入、净利润可能下滑的风险 报告期内，公司实现营业收入分别为 10,748.51万元、17,830.41万元、98,417.27万元和77,554.13万元，2019年至2021年年均复合增长率为202.59%，保持高速增长的态势。报告期内的高速增长得益于公司抓住了电荷泵作为手机大功率充电方案快速渗透及国产替代带来的发展机遇，推出能与国际大厂直接竞争的高性能产品。根据各研究报告，2022年中国及全球消费电子市场规模及手机供货量均下降，而公司产品主要应用领域在手机等消费电子市场，终端产品出货量下降导致对公司产品需求的减弱。此外，随着国际厂商产能紧缺的情况得以缓解，电荷泵充电管理芯片等产品的供给有可能进一步增加。 受到行业总体需求下降、行业竞争加剧、2021年行业普遍缺芯现象逐步缓解从而客户下单回归理性等因素影响，2022年 1-6月公司新增订单金额 3.85亿元与 2021年 1-6月新增订单金额 11.21亿元相比下降幅度较大。随着 2021年下达的长周期订单持续消化，未来公司业绩主要由执行周期在 6个月内的短周期订单滚动实现。 在公司员工人数大幅增长、研发项目持续投入导致费用增加的背景下，公司净利润水平存在下降的可能。如果地缘政治不稳定、宏观经济波动等不利情况出现进一步恶化，或公司无法通过持续的产品迭代、研发投入、客户导入等措施持续满足市场需求、增强产品竞争力、不断获取新增订单，则公司不排除未来将面临销售收入、净利润下滑的风险。 （二）电荷泵充电管理芯片市场竞争加剧或市场不利变动的风险 2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司电荷泵充电管理芯片收入为629.23万元、59,452.25万元和56,201.68万元，占公司营业收入的比例为3.53%、60.41%和 72.47%。如果未来市场竞争加剧，包括且不限于国内其他企业在该产品线加大研发力度，设计出高性能产品，并在终端厂商取得更高的市场份额，或国外企业纷纷提升产能并在产能恢复后在该产品线投入更大的产能计划，或竞争对手通过价格战等方式获得更多终端合作，或因为其他原因导致公司市场地位下降，公司将面临市场竞争加剧及市场份额下降的风险，将给公司业绩带来一定负面影响。 （三）产品应用领域集中及其拓展风险 报告期内公司产品主要应用在手机、笔记本/平板电脑、电源适配器等消费电子领域，报告期产品应用于消费电子市场的占比分别为 95.60%、81.40%、94.57%和 95.13%。未来若出现消费电子市场持续低迷，智能手机等移动终端整体出货量持续下降，大功率充电需求减弱等情况，可能会导致公司的客户和终端客户对电源及电池管理芯片的需求数量降低，给公司业绩带来一定的负面影响。 相比于消费电子领域，工业及汽车领域电源管理芯片性能要求及技术难度更高，同时市场竞争格局、产业特点、客户需求等方面与消费电子领域有较大差距。公司进入工业及汽车领域的时间较短，产品类型不够完善，相比于国外巨头，在技术及人才储备上存在劣势。公司虽然将持续加大工业及汽车领域的研发投入，但存在拓展不及预期的风险，进而影响公司业绩的持续增长。 （四）公司产能保证金回收风险及影响公司盈利能力的风险 公司于 2022年 1月 30日与中芯国际集成电路制造（上海）有限公司签订《战略合作协议》，根据协议规定，公司需向中芯国际集成电路制造（上海）有限公司支付产能保证金 51,040.00万元，公司承诺 2022年至 2024年向中芯国际集成电路制造（上海）有限公司及其关联公司采购的产品金额不低于年度计划采购金额的 90%、2025年的承诺采购金额不低于 2024年的承诺采购金额。公司目前产能保证金规模较大，若公司未来采购金额未达到承诺采购金额，或采购后存货无法消化计提较大金额减值准备，可能导致公司产能保证金无法收回、以及影响公司盈利能力的风险。 （五）毛利率波动风险 公司产品为充电管理芯片（电荷泵充电管理芯片、通用充电管理芯片、无线充电管理芯片）、DC-DC芯片、AC-DC芯片、充电协议芯片及锂电管理芯片，主要应用于消费电子领域，以及储能电源、电动工具等工业领域及车载领域。 报告期内，公司综合毛利率分别为 37.80%、36.37%、43.07%和 43.84%，公司主要产品毛利率主要受下游需求、产品售价、产品结构、原材料及封装测试成本及公司技术水平等多种因素影响。 从具体产品类别分析，2022年 6月末，公司电荷泵充电管理芯片、无线充电管理芯片、充电协议芯片和锂电管理芯片在手订单的平均单价与 2022年 1-6月平均销售单价相比略低，且 2022年 6月末公司在手订单的整体平均单价 2.62元/颗低于 2022年 1-6月整体销售平均单价 2.91元/颗，主要是受终端客户销量结构变动、客户采购量增加予以一定价格优惠、新产品迭代、市场竞争或下游需求变动等影响所致；在假设产品成本保持相对稳定的前提下，该等情况可能会进一步导致上述产品类型毛利率下降。 公司预计 2022年整体毛利率水平预计将较 2022年 1-6月的 43.84%略有下降，维持在 40%-43%的区间之内。若 2023年以后公司行业复苏情况符合预期，则 2023年以后公司毛利率水平预计与 2022年相比保持稳定；但如果 2023年以后行业复苏情况不及预期，或出现地缘政治不稳定、宏观经济波动等对下游消费电子市场不利的情况，则不排除消费市场需求进一步减弱、公司毛利率出现进一步下降的风险，对公司盈利能力产生重大不利影响。 因此，如果公司不能通过持续进行技术迭代、优化产品结构以及降低产品单位成本等方法优化毛利率水平，可能导致公司毛利率下降，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕365号”文注册同意，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所《关于上海南芯半导体科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2023〕63号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A股股本为42,353.00万股（每股面值 1.00元），其中 5,476.6403万股于 2023年 4月 7日起上市交易，证券简称为“南芯科技”，证券代码为“688484”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块 本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。 （二）上市时间 上市时间为 2023年 4月 7日。 （三）股票简称 本公司股票简称为“南芯科技”，扩位简称为“南芯科技”。 （四）股票代码 本公司股票代码为“688484”。 （五）本次公开发行后的总股本 本次公开发行后的总股本为 42,353.00万股。 （六）本次公开发行的股票数量 本次公开发行的股票数量为 6,353.00万股，全部为公开发行的新股。 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量 本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 5,476.6403万股。 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量 本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 36,876.3597万股。 （九）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量 本次公开发行股票数量为 6,353.00万股，最终战略配售股数为 452.9384万股，占本次发行数量的 7.13%。本次发行最终战略配售结果如下：
本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”和“二、关于持股意向及减持意向的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”和“二、关于持股意向及减持意向的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。 战略配售部分，参与科创板跟投的保荐人相关子公司中信建投投资本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。除参与科创板跟投的保荐人相关子公司之外的其他参与战略配售的投资者本次获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。 （十三）股票登记机构 本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 （十四）上市保荐人 本公司股票上市保荐人为中信建投证券股份有限公司。 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第（一）项标准：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 本次发行价格为39.99元/股，本次发行后本公司股份总数为42,353.00万股，上市时市值约为人民币 169.37亿元，符合“预计市值不低于人民币 10亿元”的规定。 根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z3891号）显示，公司 2021年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 23,669.62万元，营业收入为 9.84亿元，超过人民币 1亿元。 因此，公司本次公开发行后达到相应的上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 本次发行前，阮晨杰直接持有发行人 20.2169%的股份，并担任员工持股平台辰木信息、源木信息的执行事务合伙人，有权代表辰木信息、源木信息行使发行人 15.9866%股份的表决权。阮晨杰以直接和间接的方式合计控制公司36.2035%的股份。 本次发行后，阮晨杰直接持有发行人 17.1843%的股份，并担任员工持股平台辰木信息、源木信息的执行事务合伙人，有权代表辰木信息、源木信息行使发行人 13.5884%股份的表决权。阮晨杰以直接和间接的方式合计控制公司30.7727%的股份。 综上，阮晨杰为发行人的控股股东、实际控制人。 阮晨杰先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。 阮晨杰先生 2006年至 2010年任上海立隆微电子有限公司模拟设计工程师，2010年至 2016年历任德州仪器半导体技术（上海）有限公司设计经理、系统经理。2016年至 2021年 11月任南芯有限董事长、总经理兼财务负责人。2021年 11月至今任南芯科技董事长兼总经理。 （二）本次上市前的股权结构控制关系图 本次上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 阮晨杰
注：公司实际控制人阮晨杰还持有中信建投股管家南芯科技科创板 1号战略配售集合资产管理计划 13.21%的份额，该资管计划持有公司 0.36%股份。 三、董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员情况 （一）董事 截至本上市公告书签署日，公司董事会成员共 9名，其中独立董事 3名。公司现任董事情况如下：
间接持股主体的出资份额比例；上述持股数量未包括发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划，后同。 2、阮晨杰通过上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰木信息”）间接持股 17.36万股，通过上海源木信息技术合伙企业（有限合伙）（以 下简称“源木信息”）间接持股 0.81万股，单项数据之和与合计数的差异系四舍五入所导致。 3、卞坚坚通过辰木信息间接持股 858.52万股，通过上海闰木信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“闰木信息”）间接持股 0.18万股，单项数据之 和与合计数的差异系四舍五入所导致。 4、刘敏通过辰木信息间接持股 875.47万股，通过源木信息间接持股 0.01万股，单项数据之和与合计数的差异系四舍五入所导致。 5、曾浩燊通过上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）间接持有 9.36万股，通过上海皓斐信息技术合伙企业（有限合伙）间接持有 2.27万股。除曾浩 燊本人间接持股外，曾浩燊母亲吴丽梅通过上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）间接持有 70.97万股，通过上海皓斐信息技术合伙企业（有限合伙） 间接持有 40.81万股。 （二）监事 截至本上市公告书签署日，公司监事会成员共 3名。公司现任监事情况如下：
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。 公司董事、高级管理人员、核心技术人员中的阮晨杰、卞坚坚、刘敏、梁映珍、韩颖杰、程潇、赵熹通过专项资产管理计划参与 战略配售，具体情况详见“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“七、本次战略配售情况”，参与战略配售的专项资产管 理计划限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关系密切的家庭成员不存在以其他方式直接或间接持有公司 股份的情况。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关系密切的家庭成员持有的公司股份不存在质押或者冻结的情况。 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排 （一）员工持股平台基本情况 辰木信息、源木信息、闰木信息为公司员工持股平台，分别持有公司 5,139.02万股、616.05万股和 215.62万股股份，占上市前公司总股本的比例分别为12.1338%、1.4546%和 0.5091%。 除上述情况外，公司不存在其他对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。 （二）员工持股平台的人员构成 辰木信息、源木信息、闰木信息为公司员工持股平台。 1、辰木信息的基本情况 辰木信息基本情况如下：
员工持股平台辰木信息、源木信息、闰木信息承诺如下： “1、在以下两个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36个月；（2）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他本企业持有发行人股票上市后的限售期，本企业不转让或委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票（以下简称“首发”）前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的上述股份； 2、在发行人股票上市后 6个月内，如果发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首发时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首发时的发行价的，本企业在发行人首发前所持有的发行人股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长至少 6个月； 3、本企业拟将在发行人首发前所持有的发行人股份在锁定期届满后减持的，减持价格不低于首发时的发行价； 4、若因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整；本企业合伙人中属于发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的，其减持发行人股份应遵守其作出的股份锁定、减持意向承诺及相关法律法规的规定。 本企业（指“辰木信息”、“源木信息”）作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承诺，将遵照另行出具的《上海南芯半导体科技股份有限公司持股5%以上股东关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。 本企业（指“闰木信息”）作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承诺，将承担相应责任。” 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为 360,000,000股，本次发行股票数量 63,530,000股，本次发行后总股本为 423,530,000股，本次发行前后公司的股本结构如下： 单位：股、%
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