南山智尚(300918):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:南山智尚:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行可转债的信用评级 公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转债不提供担保 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 四、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为 同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束 五、股利分配政策及分配情况 （一）利润分配政策 1、利润分配原则 （1）重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。 （2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。 （3）优先采用现金分红的利润分配方式。 （4）充分听取和考虑中小股东的要求。 （5）充分考虑货币政策。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金及股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。 3、利润分配的期间间隔 在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 4、现金分红条件及分红比例 （1）公司拟实施现金分红时间应同时满足以下条件： 1）公司当年盈利且累计未分配利润为正； 2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （2）现金分红比例的规定 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。 公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 上述重大资金支出安排是指：本公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过3,000万元。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 5、股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 6、利润分配的决策程序 （1）董事会提交股东大会的利润分配具体方案，需经全体董事过半数表决通过并经全体独立董事三分之二以上表决通过。 （2）独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 （3）监事会应当对公司利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 （4）董事会及监事会通过利润分配方案后由公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 （5）公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 （6）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮箱、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的监督和建议。 7、现金分红的决策程序 时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案应经全体董事过半数表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，并由股东大会审议通过。独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮箱、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 8、利润分配政策调整决策程序 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。 董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。其中，修改公司章程确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 9、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 10、股利分配方案的实施时间 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会需在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。如出现派发延迟，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 （二）公司最近三年的利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 （1）2019年度公司未进行利润分配。 （2）2020年度利润分配方案 2021年 5月 12日，公司召开 2020年年度股东大会审议通过了 2020年度利润分配预案，按公司总股本 360,000,000股为基数向全体股东按每 10股派发现金红利 0.60元（含税），合计 2,160.00万元。 （3）2021年度利润分配方案 2022年 4月 29日，公司召开 2021年年度股东大会审议通过了 2021年度利润分配预案，按公司总股本 360,000,000股为基数向全体股东按每 10股派发现金红利 1.26元（含税），合计 4,536.00万元。 2、最近三年现金分红情况 单位：万元
（一）募投项目涉及的产能消化风险 1、产能较超高一期项目大幅提升 发行人超高一期项目产能为 600吨，本次项目新增产能 3,000吨，为超高一期项目的五倍。本次募投项目实施后，公司每年超高分子量聚乙烯纤维合计产能将达到 3,600吨。 2、客户类型与现有面料服装业务不同 发行人现有面料服装业务客户类型主要以服装生产企业、事业单位、国有企业、金融机构为主，本次募投项目下游客户主要为国防警用、安全防护、海洋产业用产品生产或原材料供给企业，如北京普诺泰新材料科技有限公司、江苏中益特种纤维有限公司、盐城市国泰高新装备有限公司等，二者主要客户类型差异较大，存在客户拓展不及预期的风险。 3、同行业公司亦积极扩产 近年来，随着超高分子量聚乙烯纤维在国防警用、航空航天和民用领域应用需求的提升，同行业公司如同益中、江苏九九久等亦在积极扩产。经查询公开信息，2020年以来，行业内主要企业已新增在建产能情况如下：
综上所述，因本次募投项目产能较超高一期项目大幅提升、客户类型与现有面料服装业务存在差异、同行业公司亦积极扩产等，本次募投项目存在新增产能消化不及预期的风险。 （二）募投项目预测毛利率不及预期风险 本次募投项目产品测算的毛利率为 41.89%，高于同益中 2022年上半年度毛利率 40.27%及以前年度的毛利率，高于超期一期项目 9、10月份测算的主要产品毛利率 24.20%、32.56%，公司虽然已对募集资金投资项目进行充分可行性论证，具有良好市场前景和效益预期，但如果出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想、现有竞争对手产能扩张或潜在竞争对手涌入，市场竞争加剧导致产品销售价格下跌等情况，可能会导致募集资金投资项目预测毛利率不及预期的风险。 （三）募投项目新增的折旧摊销对公司未来经营业绩的风险 本次募投项目建成投产后，将大幅增加固定资产和无形资产金额。进入投产期后的未来 10年，本次募投项目将新增折旧（摊销）3,783.85万元，占 2021年度营业收入和营业利润的比例分别为 2.56%和 20.25%；占预计营业收入和营业利润的比例区间分别为 2.05%至 2.14%之间和 12.03%至 13.97%之间。由于本次募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。 （四）募集资金投资项目实施后新增关联交易风险 发行人生产经营所在地为龙口市南山工业园区，南山铝业负责供应园区内企业电力及天然气，怡力电业负责向园区内企业供应蒸汽及热力，南山水务负责向园区供应水及提供污水处理服务。因此，报告期各期发行人存在向南山铝业、怡力电业、南山水务采购电力、天然气、蒸汽、水等能源及污水处理服务的情形。本次募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，继续向关联公司采购能源及相关服务。 公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，报告期各期交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。本次募投项目可能新增的关联交易亦会依据届时市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，并按照有关规定审议决策，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注本次募投项目新增关联交易的风险。 （五）业绩波动风险 报告期各期，公司营业收入分别为 177,083.06万元、135,778.75万元、149,199.60万元、118,522.04万元，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为10,908.20万元、8,015.47万元、14,042.00万元、9,901.77万元，存在业绩波动的情形，主要是受境内外新冠疫情、客户及产品结构调整等因素影响。如果上述因素发生不利变化，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。 （六）毛利率波动或下滑风险 报告期各期，公司产品综合毛利率分别为 30.21%、30.78%、34.17%和32.24%，受新冠疫情、客户及产品结构变动、原材料价格变动、汇率波动等多种因素的影响而呈现波动趋势。如果上述因素发生不利变化，可能导致公司毛利率波动下降，从而对公司盈利能力造成不利影响。 （七）原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料为澳大利亚原产羊毛，澳大利亚原产羊毛价格受气候、消费需求、出口国政策、羊毛储备情况等多因素影响，其价格的波动对毛纺行业的原材料成本影响较大。如羊毛价格在短期内大幅下跌，将增加毛纺企格走高，抑制毛纺产品需求。澳大利亚原产羊毛主要通过澳大利亚公开拍卖市场进行销售，价格透明，市场化程度高，但如果澳大利亚原产羊毛价格发生剧烈变动，将对公司的生产经营带来不利影响。 （八）存货减值风险 报告期末，公司存货账面价值为 64,983.38万元，占总资产的 20.55%，主要为原材料、库存商品及在产品。其中，原材料主要为自澳大利亚采购的羊毛和用上述羊毛生产的毛条以及为生产服装准备的面料，库存商品、在产品主要为尚未完工及完工未发货的精纺呢绒和服装。由于公司拥有较为完整的毛纺织产业链，同时为了应对市场变化需求，公司储备了一定量的澳洲羊毛作为安全库存。报告期各期，公司已对存货充分计提了跌价准备，未来如因公司经营的市场环境发生不利变化或竞争加剧、公司未能及时把握下游行业需求变化、消费需求动能不足等原因导致存货变现困难，有可能出现存货减值超过跌价准备计提数额的情况，公司存在因计提存货跌价准备而对当期经营业绩产生不利影响的风险。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。 目录 声明................................................................................................................................ 2 重大事项提示................................................................................................................ 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................. 3 二、关于本次发行可转债的信用评级................................................................. 3 三、公司本次发行可转债不提供担保................................................................. 3 四、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束............................................. 3 五、股利分配政策及分配情况............................................................................. 3 六、提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”一节，并特别注意以下风险......................................................................................................................... 8 目录.............................................................................................................................. 12 第一节 释义................................................................................................................. 16 一、普通术语....................................................................................................... 16 二、专业术语....................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 19 一、公司基本情况............................................................................................... 19 二、本次发行基本情况....................................................................................... 19 三、本次发行的有关机构................................................................................... 33 四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系................... 35 第三节 风险因素......................................................................................................... 36 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素....................................................................................................................... 36 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素....................................... 39 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素............................................................................................................................... 39 四、与本次可转债发行相关的主要风险........................................................... 42 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 44 一、本次发行前发行人股本总额及前十名股东的持股情况........................... 44 二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况............................................... 44 三、控股股东和实际控制人的基本情况........................................................... 49 四、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的重要承诺及其履行情况............................................................................................... 53 五、董事、监事、高级管理人员情况............................................................... 56 六、发行人所处行业的基本情况....................................................................... 62 七、发行人的主营业务、主要产品及变化情况............................................. 103 八、公司销售情况和主要客户......................................................................... 124 九、公司采购情况和主要供应商..................................................................... 127 十、对公司主要业务有重大影响的资源要素................................................. 131 十一、公司核心技术及研发情况..................................................................... 156 十二、公司境外生产经营情况......................................................................... 163 十三、公司利润分配政策及分配情况............................................................. 164 十四、近三年债券发行情况............................................................................. 164 第五节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 165 一、报告期各期与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况. 165 二、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证监会和交易所采取监管措施或处罚的情况......................................................... 165 三、关联方资金占用情况和对外担保情况..................................................... 165 四、同业竞争..................................................................................................... 165 五、关联方与关联交易情况............................................................................. 166 六、关联交易决策程序及独立董事意见......................................................... 194 七、规范和减少关联交易的措施..................................................................... 194 第六节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 196 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况................................................. 196 二、最近三年及一期财务报表......................................................................... 196 三、合并报表范围及变动情况......................................................................... 205 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益................................. 206 五、会计政策变更、会计估计变更与重大会计差错更正............................. 209 六、财务状况分析............................................................................................. 212 七、盈利状况分析............................................................................................. 247 八、现金流量分析............................................................................................. 268 九、资本性支出分析......................................................................................... 272 十、技术创新分析............................................................................................. 273 十一、担保、诉讼、行政处罚、或有事项和重大期后事项......................... 273 十二、本次发行对发行人的影响情况............................................................. 273 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 276 一、本次募集资金使用计划............................................................................. 276 二、本次募集资金投资项目实施的必要性及可行性..................................... 276 三、本次募集资金投资项目实施的具体情况................................................. 280 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......................................... 286 五、关于主营业务与募集资金投向的合规性................................................. 287 六、本次募投项目与发行人现有业务的联系与区别..................................... 288 七、本次募投项目建成之后的营运模式、盈利模式、后续大额资金投入情况......................................................................................................................... 290 八、发行人具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备............. 290 九、本次募投项目实施后新增关联交易情况................................................. 291 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 292 一、前次募集资金的募集及存放情况............................................................. 292 二、前次募集资金使用情况............................................................................. 294 三、前次募集资金变更情况............................................................................. 295 四、 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 .... 295 五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明................................. 295 六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明............................................. 296 七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明............................. 296 八、闲置募集资金的使用................................................................................. 297 九、其他差异说明............................................................................................. 297 十、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论..................... 297 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................................. 298 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 298 控股股东、实际控制人声明............................................................................. 299 保荐人（主承销商）声明................................................................................. 300 保荐人（主承销商）董事长声明..................................................................... 301 保荐人（主承销商）总经理声明..................................................................... 302 发行人律师声明................................................................................................. 303 会计师事务所声明............................................................................................. 304 信用评级机构声明............................................................................................. 305 董事会关于本次发行的相关声明及承诺......................................................... 306 第十节 备查文件....................................................................................................... 308 第一节 释义 一、普通术语 除特别说明，在本募集说明书中，下列词语具有如下意义：
第二节 本次发行概况 本概览仅对募集说明书全文作概要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本募集说明书全文。 一、公司基本情况
（一）核准情况 本次可转债发行经本公司 2022年 7月 28日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，于2022年8月15日经公司2022年度第一次临时股东大会审议通过。 本次可转债发行已经取得深圳证券交易所审核通过，已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2023]266号文同意注册。 （二）本次可转债发行的基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 69,958万元（含 69,958万元）。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债期限为自发行之日起六年。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.5%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）年利息的计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自 2023年 10月 16日至 2029年 4月 9日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 12.33元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋n）； 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1＋n＋k）。 其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 9、转股价格向下修正条款 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之中的较高者。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值 112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元人民币时。 上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息 B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 上述当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次发行的智尚转债向股权登记日（2023年 4月 7日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由民生证券作为主承销商组织本次发行承销工作。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的智尚转债数量为其在股权登记日（2023年 4月 7日，T-1日）收市后登记在册的持有“南山智尚”股份数量按每股配售 1.9432元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.019432张可转债。 发行人现有总股本 360,000,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 6,995,520张，约占本次发行的可转债总额的 99.9960%。由于不足 1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 2023年 4月 10日（T日）申购时缴付足额认购资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380918”，配售简称为“智尚配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“南山智尚”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370918”，申购简称为“智尚发债”。每个账户最小申购数量 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 15、债券持有人会议相关事项 （1） 债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； 3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议 1）公司拟变更募集说明书的约定； 2）拟修改本次可转债持有人会议规则； 3）公司未能按期支付本次可转债本息； 4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； 5）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化； 6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 7）拟变更债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容； 8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 16、本次可转债的受托管理人 本公司与民生证券股份有限公司签订了《受托管理协议》，同意聘任民生证券作为本次可转债的受托管理人。 17、违约责任及争议解决机制 （1）可转换公司债券违约情形 根据《受托管理协议》，本次可转债项下的违约事件如下： 第一项：在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息； 第二项：发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第一项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； 第三项：发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； 第四项：在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； 第五项：任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法、司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法； 第六项：在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任及其承担方式 《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。 1）违约事件发生时，受托管理人行使以下职权 ①在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人； ②知晓发行人发生第一项违约事件的，受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序； ③知晓发行人发生第二至六项违约事件的，并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施； ④及时报告证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。 2）加速清偿及措施 ①如果发生《受托管理协议》项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付； ②在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定： A.受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或 B.《受托管理协议》所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或 C.可转债持有人会议决议同意的其他措施； ③本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。 违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （3）争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 18、本次募集资金用途 公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 69,958万元（含69,958万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
19、评级事项 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定本次可转债债项信用等级为 AA-。 20、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 21、募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 22、本次方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券评级情况 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，根据评级结果，评定发行主体信用等级为 AA-，本次可转债债项信用等级为 AA-。 中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转换公司债券的存续期内，每年将进行跟踪评级。 （四）承销方式及承销期 本次可转换公司债券发行由保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司以余额包销方式承销，承销期为 2023年 4月 6日至 2023年 4月 14日。 （五）发行费用 单位：万元
（六）主要日程与停复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（七）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人
截至本募集说明书出具日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第三节 风险因素 投资者在评价本次发行时，除本募集说明书提供的其它资料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利 影响的因素 （一）业绩波动风险 报告期各期，公司营业收入分别为 177,083.06万元、135,778.75万元、149,199.60万元、118,522.04万元，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为10,908.20万元、8,015.47万元、14,042.00万元、9,901.77万元，存在业绩波动的情形，主要是受境内外新冠疫情、客户及产品结构调整等因素影响。如果上述因素发生不利变化，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。 （二）毛利率波动或下滑风险 报告期各期，公司产品综合毛利率分别为 30.21%、30.78%、34.17%和32.24%，受新冠疫情、客户及产品结构变动、原材料价格变动、汇率波动等多种因素的影响而呈现波动趋势。如果上述因素发生不利变化，可能导致公司毛利率波动下降，从而对公司盈利能力造成不利影响。 （三）产品出口风险 报告期各期，公司外销收入占营业收入的比例分别为 28.97%、22.15%、18.03%和 23.31%。国际政治经济环境、国家出口退税政策、主要进口国家的贸易政策、国际供求关系、国际市场价格变化等不可控因素的变化，都将对公司出口情况产生较大影响。 公司产品主要出口地为欧盟、日本、美国、澳大利亚、英国等数十个国家及地区。2018年以来中美贸易摩擦增多，美国对纺织品等中国部分出口商品加征关税，若未来美国加征关税的范围继续扩大，将会对纺织服装行业及公司出口产生不利影响。 （四）“新冠疫情”等不可抗力引致的经营风险 目前，我国国内新型冠状病毒肺炎疫情虽然总体处于可控状态，但 2022年以来，新型冠状病毒不断演化出新类型，上海等多省市出现疫情，且海外疫情未来走向充满不确定性。若国内疫情反复导致封控时间较长、海外疫情出现新一轮扩散，可能会对全球经济造成不利影响，并对公司下游市场造成负面冲击，下游客户可能存在公司相关产品采购减少、推迟的情形，可能会对公司业务开展构成不利影响。同时，公司亦存在因疫情防控或供应链受疫情影响等因素而停工停产的风险。 （五）环保风险 纺织行业的主要污染环节为原毛洗毛及毛条改性处理环节、染整环节，主要污染物为废水。根据《工业和信息化部办公厅关于开展绿色制造体系建设的通知》，公司取得了北京联合智业认证有限公司出具的《绿色工厂评价声明》。 虽然公司在各生产环节已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，但是，随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格的环保政策，如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司可能面临被处罚或增加环保投入的风险。 （六）原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料为澳大利亚原产羊毛，澳大利亚原产羊毛价格受气候、消费需求、出口国政策、羊毛储备情况等多因素影响，其价格的波动对毛纺行业的原材料成本影响较大。如羊毛价格在短期内大幅下跌，将增加毛纺企业存货管理难度，产生存货跌价的风险；如羊毛价格上涨，将推动毛纺产品价格走高，抑制毛纺产品需求。澳大利亚原产羊毛主要通过澳大利亚公开拍卖市场进行销售，价格透明，市场化程度高，但如果澳大利亚原产羊毛价格发生剧烈变动，将对公司的生产经营带来不利影响。 （七）劳动力成本上升风险 纺织服饰行业属于劳动密集型行业，随着人们生活水平提高以及物价上涨，未来公司员工工资水平很可能持续提高，进而推动用工成本的上升。同时，近年来我国劳动力用工紧张现象时有发生，若公司不能在自动化程度及生产效率上不断提升，也可能对生产经营产生不利影响。 （八）汇率波动风险 公司产品出口及主要原材料羊毛的进口以美元、澳元等外币结算为主，报告期各期，公司汇兑损益分别为-302.00万元、843.26万元、100.00万元和-707.30万元。随着我国在世界经济地位的不断提升，人民币全球化趋势越来越明显，人民币汇率波动的不确定性加大。因此，汇率波动将对公司出口贸易和进口原材料采购产生一定程度的影响，进而影响公司的经营业绩。 （九）存货减值风险 报告期末，公司存货账面价值为 64,983.38万元，占总资产的 20.55%，主要为原材料、库存商品及在产品。其中，原材料主要为自澳大利亚采购的羊毛和用上述羊毛生产的毛条以及为生产服装准备的面料，库存商品、在产品主要为尚未完工及完工未发货的精纺呢绒和服装。由于公司拥有较为完整的毛纺织产业链，同时为了应对市场变化需求，公司储备了一定量的澳洲羊毛作为安全库存。报告期各期，公司已对存货充分计提了跌价准备，未来如因公司经营的市场环境发生不利变化或竞争加剧、公司未能及时把握下游行业需求变化、消费需求动能不足等原因导致存货变现困难，有可能出现存货减值超过跌价准备计提数额的情况，公司存在因计提存货跌价准备而对当期经营业绩产生不利影响的风险。 （十）应收账款回收风险 报告期末，公司的应收账款净额为 22,414.79万元，占总资产的 7.09%。公司期末应收账款余额较大的客户主要为综合实力强、信用良好的客户，或与公司形成长期合作关系的境内外客户，应收账款不能收回的风险较小。但如果公司采取的收款措施不力或主要客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。 （十一）股票价格波动风险 股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。 （十二）管理风险 发行人建立了包括股东大会、董事会、监事会、关联交易制度、财务管理、内部审计、人力资源等一系列内部控制制度。但内部控制所固有的限制以及发行人业务和经营环境等情况的改变，均可能使发行人内部控制的有效性也随之改变，内部控制有效性的不足会影响发行人经营管理目标的实现、影响发行人财产的安全完整、影响会计资料的真实、合法、完整等目标的实现。 （十三）经营活动现金流量净额持续下滑或为负的风险 （未完）  |