科华数据(002335):科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿)
原标题:科华数据:科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿) 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，科华数据主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。 联合资信评估股份有限公司将在本次债券信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 根据公司现行有效的《公司章程》，本次发行后，公司的利润分配政策如下： （一）利润分配基本原则 公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配期间间隔 公司当年如实现盈利，并在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔 在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，但公司股东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 （五）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）利润分配方案的决策程序和机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会审议利润分配预案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。 3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 5、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）利润分配政策的调整机制 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。 （八）利润分配政策的监督约束机制 1、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司定期报告和指定媒体上予以披露。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 四、本公司最近三年现金分红情况 本公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 34,291.74万元，占最近三年实现的年均可分配利润 34,258.15万元的 100.10%，具体情况如下： 单位：万元
截至 2021年 12月 31日，公司经审计的净资产为 37.19亿元，归属于母公司股东权益为 35.28亿元；截至 2022年 9月 30日，公司未经审计的净资产为39.76亿元，归属于母公司股东权益为 37.74亿元，本次发行的可转换公司债券未设担保。 六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全 文，并特别注意以下风险： （一）政策变动风险 在新基建政策与国家数字化转型发展战略的共同作用下，中国 IDC行业快速发展。但北京、上海、广州等一线城市对于 IDC产业监管和限制日益趋严，将对公司 IDC业务的扩展带来新的挑战。 全球“碳达峰”、“碳中和”的大背景下，新能源行业迎来高速发展。但新能源行业作为国家政策扶持的重点行业，容易受到政策影响而产生波动。未来如果新能源行业政策发生重大变动，则可能会对公司新能源业务的盈利水平产生不利影响。 （二）房产租赁风险 目前公司的子公司广东科云、广州德昇、科华乾昇、上海科众和北京科众等数据中心所在物业为租赁取得。公司存在经营场地无法续租或租赁成本上升的风险。若出现租赁到期无法续租、出租方单方提前终止协议或租金大幅上涨等情况，将对公司正常经营、财务状况造成不利影响。 （三）应收账款回收风险 2019年到 2022年 9月末各报告期期末，公司的应收账款账面价值分别为161,191.24万元、170,356.54万元、205,808.25万元和 217,036.78万元，占期末资产总额的比例分别为 20.58%、20.45%、21.50%和 22.41%。随着业务规模的快速扩大，公司应收账款增速较快。倘若客户因审批流程长或经营状况出现恶化等原因拖延付款，将会造成公司应收账款逐年增加，甚至出现的坏账的情况。因此，公司存在应收账款回收的风险。 （四）原材料供应和价格风险 电子元器件是公司产品的重要原材料，其中 IGBT功率模块是核心部件，主要生产商为国外企业。虽然国内已有部分企业研发并生产 IGBT功率模块，但尚不能完全满足公司需求。受经济波动影响，全球贸易环境、原材料生产商产能均有一定变化，半导体器件存在一定的供应不足和价格波动风险，将对公司的盈利能力产生一定影响。 此外，公司产品涉及的原材料受上游有色金属价格的影响，如果原材料价格频繁、剧烈波动，将会影响到主要原材料采购成本，并对公司经营业绩产生影响。 （五）存货管理风险 公司根据已签订订单、市场预测等进行备货，并保持一定的合理库存，以满足连续供货和快速交付的供应链需求。2019年到 2022年 9月末各报告期期末，公司存货账面价值分别为 41,820.30万元、42,792.70万元、46,964.83万元和 86,932.26万元。报告期内存货规模增长的主要原因系公司收入规模增长，存货备货量也随之增长，同时为减少全球市场芯片短缺的影响，公司增加了相应存货减值的风险，因此公司存在存货管理不当的风险。 （六）人才引进和流失风险 作为一家高新技术企业，核心人才对企业的生存和发展具有重要的战略意义。随着公司业务的快速扩张，公司对核心人才的需求不断加大。但由于行业竞争激烈，公司也面临着人才无法及时引进和自身人才流失的风险。 （七）商誉减值风险 公司结合行业发展前景、市场竞争格局以及业务布局需要，审慎对外开展并购活动。公司并购过程中产生商誉的标的包括康必达控制、北京科众、天地祥云和广州德昇。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 70,291.94万元、70,276.60万元、68,013.99万元和 67,897.31万元，占期末总资产的比重分别为8.98%、8.44%、7.11%和 7.01%。公司按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 8号—商誉减值》相关要求，于每年度终了后对商誉进行减值测试并计提减值准备。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存在进一步减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。 （八）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险 1、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。但受国家政策、法律法规、行业及市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能回报不及预期，导致公司无法从预期的还款来源获得充足资金，从而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及承兑投资者回售要求的能力。 2、转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险。 一方面，公司股价走势将取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素的影响，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。 另一方面，本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 3、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若上述情况发生，股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和 1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，本次可转债转股价格向下修正条件可能无法达成。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及修正幅度存在不确定性的风险。 4、未设担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................. 2 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 ......................................................... 2 四、本公司最近三年现金分红情况 ..................................................................... 6 五、本次可转换公司债券发行不设担保 ............................................................. 6 六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： ......................................................................................................... 6 第一节 释义 ................................................................................................................ 13 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 17 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 17 二、本次可转换公司债券基本发行条款 ........................................................... 21 三、本次发行的有关机构 ................................................................................... 31 四、发行人与有关人员之间的利益关系 ........................................................... 32 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 33 一、与行业相关的风险 ....................................................................................... 33 二、与发行人相关的风险 ................................................................................... 34 三、与本次可转换公司债券发行相关的主要风险 ........................................... 37 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 40 一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况 ............................................... 40 二、公司组织结构及主要对外投资情况 ........................................................... 41 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ....................................................... 49 四、承诺与履行情况 ........................................................................................... 51 五、董事、监事和高级管理人员 ....................................................................... 54 六、公司所处行业基本情况 ............................................................................... 65 七、公司主营业务的具体情况 ........................................................................... 89 八、发行人技术及研发情况 ............................................................................. 105 九、公司主要固定资产及无形资产 ................................................................. 113 十、境外经营情况 ............................................................................................. 122 十一、股利分配情况 ......................................................................................... 123 十二、公司及子公司最近三年及一期发行的债券和债券偿还情况 ............. 124 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 125 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ......................................... 125 二、最近三年及一期财务报表 ......................................................................... 125 三、合并财务报表的编制基础、范围及变化情况 ......................................... 141 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ..................... 146 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ..................................... 148 六、财务状况分析 ............................................................................................. 152 七、经营成果分析 ............................................................................................. 185 八、现金流量分析 ............................................................................................. 205 九、资本性支出 ................................................................................................. 208 十、技术创新分析 ............................................................................................. 208 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................. 208 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................. 209 第六节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 213 一、合规经营 ..................................................................................................... 213 二、资金占用情况 ............................................................................................. 216 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 216 四、关联交易情况 ............................................................................................. 223 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 229 一、募集资金使用计划概况 ............................................................................. 229 二、智能制造基地建设项目（一期） ............................................................. 230 三、科华研发中心建设项目 ............................................................................. 240 四、科华数字化企业建设项目 ......................................................................... 245 五、补充流动资金及偿还借款 ......................................................................... 249 六、公司本次募集资金投资项目与现有业务的关系 ..................................... 254 七、因实施募投项目而新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响 ..... 254 八、募集资金项目对公司的影响分析 ............................................................. 255 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 256 一、最近五年内募集资金的基本情况 ............................................................. 256 二、前次募集资金金额、到位情况 ................................................................. 256 第九节 有关声明 ...................................................................................................... 258 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 258 二、控股股东、实际控制人声明 ..................................................................... 261 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 262 四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 ......................................... 263 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 264 六、会计师事务所声明 ..................................................................................... 265 七、信用评级机构声明 ..................................................................................... 266 八、董事会声明 ................................................................................................. 267 第十节 备查文件 ...................................................................................................... 268 附录一 发行人及其控股子公司商标权 ............................................................ 269 附录二 发行人及其控股子公司专利权 ............................................................ 279 附录三 发行人及其控股子公司软件著作权 .................................................... 332 附录四 发行人及其控股子公司作品著作权 .................................................... 332 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语含义如下：
第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况
UPS是工业化、信息化社会中不可或缺的电力保护装置，其应用已从辅助计算机设备，防止突然停电造成数据丢失扩展至电信、金融和互联网等各行业、各场景。近年来随着全球数字化程度的不断提升，新基建、云计算、大数据、5G、人工智能、虚拟现实和增强现实等热点的快速发展将引爆 UPS市场新的增长点。科华数据自成立起即从事 UPS的生产与销售，在公司的发展过程中，始终立足电力电子核心技术，并根据公司的技术特征、资源禀赋及市场需求，将公司业务及产品向数据中心业务、光伏新能源业务拓展。公司智慧电能产品主要包括 UPS电源、模块化 UPS电源、EPS电源、高压直流电源、核级UPS电源、动环监控、电源配套产品及系统解决方案。 本次发行可转换公司债券募集资金，主要用于扩大公司智慧电能系列产品的产能、提高智慧电能技术研发和产品开发能力。公司作为我国主要的 UPS制造商之一，将通过本次募集资金，巩固公司市场地位，增强持续盈利能力。 本次可转换公司债券发行方案于 2022年 11月 17日经公司第九届董事会第一次会议审议通过，于 2022年 12月 5日经公司 2022年第四次临时股东大会审议通过。本次可转换公司债券尚需取得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后方可发行。 （三）本次发行的基本要素 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。 2、发行规模 根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债的募集资金总额不超过 149,206.80万元（含本数）。具体发行数额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事会授权人士确定。 （四）募集资金投向 根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过 149,206.80万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （五）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自[ ]至[ ]。 （七）发行费用
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
本次可转债及未来转换的股票将在深交所上市。 （九）本次发行证券的上市流通 发行结束后，公司将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 二、本次可转换公司债券基本发行条款 （一）债券期限 本次可转债的期限为自发行之日起六年。 （二）债券面值 本次可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）债券利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）转股期限 本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 （五）债券评级情况 联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券主体信用评级为 AA级，本次可转债信用评级为 AA级，评级展望为稳定。 （六）债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下： 1、债券持有人的权利与义务 债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下： （1）可转换公司债券债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次发行的可转债数额享有约定利息； ②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司股票； ③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券债券持有人义务 ①遵守本次发行的可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次发行的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次发行的可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与或委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。 3、债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。 公司董事会或债券受托管理人应在会议召开 15日前公告会议通知，向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前 3日披露召开债券持有人会议的通知公告。 在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照本规则项下约定召集债券持有人会议： （1）拟变更可转债募集说明书的约定； （2）拟修改本债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次发行的可转债本息； （5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； 债券持有人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 3、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （八）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含本数）； （2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365 IA：指当期应计利息； Bt：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （九）回售条款 1、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“(八)赎回条款”的相关内容。 （十）还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。公司于可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。 ⑤公司于可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （十一）违约解决机制及争议解决机制 1、违约的情形 在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件： （1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付； （2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途； （6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 同时，本次可转债的违约责任的承担方式将符合可转债存续期内有效的法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 3、争议解决机制 本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。 本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则等相关规定，向公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人
截至 2023年 2月 28日，广发证券融券专户持有发行人 183,400股，自营账户直接持有发行人 4,999股股份，合计占发行人总股本的 0.04%。除上述情形外，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、与行业相关的风险 （一）市场竞争风险 随着互联网行业的蓬勃发展以及“碳中和”、“东数西算”、“数字经济”等国家发展战略所带来的发展契机，数据中心、智慧电源与新能源行业市场前景持续向好，在公司将迎来更多的发展机遇的同时，各领域的投资者不断进入，行业竞争显著加剧，一方面将增加公司提升市场份额的难度，另一方面可能导致行业整体利润率下滑。 （二）宏观环境风险 1、政策变动风险 在新基建政策与国家数字化转型发展战略的共同作用下，中国 IDC行业快速发展。但北京、上海、广州等一线城市对于 IDC产业监管和限制日益趋严，将对公司 IDC业务的扩展带来新的挑战。 全球“碳达峰”、“碳中和”的大背景下，新能源行业迎来高速发展。新能源行业作为国家政策扶持的重点行业，容易受到政策影响而产生波动。未来如果新能源行业政策发生重大变动，则可能会对公司新能源业务的盈利水平产生不利影响。 2、国际贸易摩擦风险 报告期内，公司境外业务营业收入金额分别为 23,896.83万元、31,019.19万元、41,897.12万元和 39,941.84万元，占公司营业收入比例分别为 6.18%、7.44%、8.61%和 10.96%，占比持续提高。公司的海外市场主要包括欧洲、东南亚、北美等地区，海外市场在公司的发展蓝图中有着重要的战略意义，未来公司将从海外市场的广度和深度持续强化战略布局。 未来如果境外主要销售国家或地区对中国企业或对公司产品的进出口实施不利的贸易及关税政策，公司产品在相关市场的竞争优势可能被削弱，导致公司的外销收入和盈利水平下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。 3、汇率波动风险 公司境外业务主要集中在欧洲、美国、东南亚等国家和地区，出口业务部分主要以美元计价结算。近年来，人民币兑换美元的汇率持续波动，汇率波动会对公司境外销售收入产生一定影响。汇率波动受全球政治、经济环境的变化而波动，具有不确定性，因此公司存在汇率波动风险。 二、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、房产租赁风险 目前公司的子公司广东科云、广州德昇、科华乾昇、上海科众和北京科众等数据中心为租赁取得。公司存在经营场地无法续租或租赁成本上升的风险。 若出现租赁到期无法续租、出租方单方提前终止协议或租金大幅上涨等情况，将对公司正常经营、财务状况造成不利影响。 2、原材料供应和价格波动风险 电子元器件是公司产品的重要原材料，其中 IGBT功率模块是核心部件，主要生产商为国外企业。虽然国内已有部分企业研发并生产 IGBT功率模块，但尚不能完全满足公司需求。受经济波动影响，全球贸易环境、原材料生产商产能均有一定变化，半导体器件存在一定的供应不足和价格波动风险，将对公司的盈利能力产生一定影响。此外，公司产品涉及的原材料受上游有色金属价格的影响，如果原材料价格频繁、剧烈波动，将会影响到主要原材料采购成本，并对公司经营业绩产生影响。 3、人才引进和流失风险 作为一家高新技术企业，核心人才对企业的生存和发展具有重要的战略意义。随着公司业务的快速扩张，公司对核心人才的需求不断加大。但由于行业竞争激烈，公司也面临着人才无法及时引进和自身人才流失的风险。 （二）财务风险 1、应收账款回收风险 2019年到 2022年 9月末各报告期期末，公司的应收账款账面价值分别为161,191.24万元、170,356.54万元、205,808.25万元和 217,036.78万元，占期末资产总额的比例分别为 20.58%、20.45%、21.50%和 22.41%。随着业务规模的快速扩大，公司应收账款增速较快。倘若客户因审批流程长或经营状况出现恶化等原因拖延付款，将会造成公司应收账款逐年增加，甚至出现的坏账的情况。因此，公司存在应收账款回收的风险。 2、流动性不足的风险 公司业务具有重资产的属性。项目前期建设需投入大量资金，项目投资回收期较长。其中，数据中心业务的建设对资金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要依靠数据中心机柜数量及运营资金规模的扩大。报告期内，为应对市场需求增加，公司加大了数据中心建设的投入，固定资产投资和日常经营活动对资金需求量较大。 公司通过多种方式筹集资金，报告期内各期末，公司的资产负债率分别为56.06%、58.09%、61.14%和 58.94%。如果未来应收账款不能及时收回，或者供应商的信用政策与银行的信贷政策发生重大不利变化，公司将面临负债或资金管理不当导致的流动性风险。 3、存货管理风险 公司根据已签订订单、市场预测等进行备货，并保持一定的合理库存，以满足连续供货和快速交付的供应链需求。2019年到 2022年 9月末各报告期期末，公司存货账面价值分别为 41,820.30万元、42,792.70万元、46,964.83万元和 86,932.26万元。报告期内存货规模增长的主要原因系公司收入规模增长，存货备货量也随之增长，同时为减少全球市场芯片短缺的影响，公司增加了相应的原材料备货量。若存货的市场价格下降且存货规模持续扩大，公司可能面临存货减值的风险，因此公司存在存货管理不当的风险。 4、毛利率下降的风险 2019年到 2022年 9月末各报告期，公司毛利率分别为 31.02%、31.84%、29.21%和 30.58%。公司毛利率基本保持稳定。公司主营业务毛利率主要受原材料价格、行业竞争程度、产品销售结构、下游市场需求等多种因素影响。与同行业上市公司相比，目前公司产品毛利率仍保持较高水平。如果未来出现主要原材料价格上涨、市场竞争加剧、下游市场需求变化等情况，公司存在毛利率下滑的风险。 5、商誉减值风险 公司结合行业发展前景、市场竞争格局以及业务布局需要，审慎对外开展并购活动。公司并购过程中产生商誉的标的包括康必达控制、北京科众、天地祥云和广州德昇。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 70,291.94万元、70,276.60万元、68,013.99万元和 67,897.31万元，占期末总资产的比重分别为8.98%、8.44%、7.11%和 7.01%。公司按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 8号—商誉减值》相关要求，于每年度终了后对商誉进行减值测试并计提减值准备。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存在进一步减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。 6、本次募集资金投资项目的风险 （1）募投项目实施风险 公司本次募集资金扣除发行费用后将用于智能制造基地建设项目（一期）、研发中心建设、数字化企业建设和补充流动资金及偿还借款等项目。本次募投项目主要是基于公司现有的业务情况、行业发展趋势、国家经济环境和产业政策以及行业未来技术发展方向制定的，但募投项目的实施仍将受到资金到位、建设施工、人员组织、设备运抵和安装速度以及相关审批验收等多方面因素的影响。如果募投项目的建设进度未达到预期，将对公司的业务规模以及未来收入造成不利影响。 （2）募投产能消化及效益不及预期风险 能制造。募投项目的建设规模基于公司对行业未来增长趋势以及公司行业地位、竞争优势、客户粘性等情况的判断。如果未来公司所处的行业发生重大不利变化，导致市场规模收缩，或公司无法持续保持技术、产品、服务的竞争优势，或公司主要客户大量流失等，将可能导致募投项目市场销售不及预期，新增产能无法进行有效的市场消化，影响募投项目预期效益的实现。 （3）募投项目新增折旧风险 本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产，并按照公司的会计政策计提折旧，相应折旧均计入营业成本。由于固定资产投入后，项目完全达产和市场开拓需要一定的时间才能实现，如果募投项目建成后产品的市场销售状况不及预期，短期内收入的增长无法覆盖新增固定资产折旧的增长，将出现募投项目新增的折旧拉低项目毛利率水平的状况，甚至可能导致公司当期利润一定程度上降低的风险。 （三）未决诉讼风险 截至本募集说明书签署日，公司存在部分未决诉讼。公司已按照《企业会计准则》、公司会计政策充分评估了相关会计处理的谨慎性和充分性。若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对经营和财务状况产生一定影响。 三、与本次可转换公司债券发行相关的主要风险 （一）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会在一定范围内增加，而募投项目从开始建设至产生效益需要一定的时间，因此短期内可能会出现公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在一定范围内下降。 此外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 （二）转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险。 一方面，公司股价走势将取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素的影响，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。 另一方面，本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （三）可转换价格波动风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。在二级市场可转债价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或严重偏离其自身价值的现象，可能导致投资者的投资收益不及预期。 （四）评级风险 发行人聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，科华数据主体信用级别为 AA，本次可转债信用级别为 AA。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （五）利率风险 在可转债的存续期内，如果市场利率上升，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应当充分考虑市场利率波动可能导致的风险，以避免和减少损失。 （六）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。但受国家政策、法律法规、行业及市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能回报不及预期，导致公司无法从预期的还款来源获得充足资金，从而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及承兑投资者回售要求的能力。 （七）未设立担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 （八）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若上述情况发生，股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和 1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，本次可转债转股价格向下修正条件可能无法达成。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及修正幅度存在不确定性的风险。 第四节 发行人基本情况 一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况 （未完）  |