冀东水泥(000401):一创投行关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之2022年持续督导意见暨持续督导总结报告
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时间：2023年04月06日 18:57:49 中财网 |
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原标题:冀东水泥:一创投行关于冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易之2022年持续督导意见暨持续督导总结报告
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集
配套资金暨关联交易
之
2022年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问 北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层
签署日期：二〇二三年四月
独立财务顾问声明
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“公司”或“上市公司”）2021年吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2022年年度报告，出具本持续督导工作报告暨持续督导总结报告。
本持续督导工作报告的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本持续督导工作报告所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或说明。本持续督导工作报告不构成对冀东水泥的任何投资建议，对投资者根据本持续督导工作报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读冀东水泥董事会发布的关于本次重组的相关公告及文件。
目 录
独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1
目 录 .............................................................................................................. 2
一、交易方案简介及交易资产的交付、过户情况 ............................................. 3 二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况 ............................................. 5 三、业绩承诺的实现情况 ............................................................................... 14
四、公司募集资金情况 ................................................................................... 16
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................. 17 六、公司治理结构与运行情况 ........................................................................ 18
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 19
一、交易方案简介及交易资产的交付、过户情况
（一）交易方案简介
经冀东水泥第九届董事会第三次会议、第九届董事会第五次会议、第九届董事会第九次会议以及 2021年第二次临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461号）核准，上市公司通过向北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）发行股份的方式，购买其所持合资公司 47.09%股权并吸收合并合资公司。根据资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告，以 2021年 2月 28日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估值为 2,893,040.38万元，对应金隅集团所持标的公司 47.09%股权评估值为 1,362,332.72万元。本次吸收合并交易对价以上述经北京市国资委核准的评估结果为依据，经交易双方协商确定为1,362,332.72万元。
根据《吸收合并协议》及其补充协议，冀东水泥为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，冀东水泥为存续公司，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。
上市公司拟向包括北京国管在内的不超过 35名符合条件的特定投资者以非公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20.00亿元，且不超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，发行价格不低于本次募集配套资金非公开发行股份的发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
（二）交易资产的交付、过户情况
2021年 11月 9日，冀东水泥、金隅集团、合资公司签署《资产交割协议》，各方约定以 2021年 11月 8日作为本次吸收合并之资产交割日（以下简称“交割日”），自交割日起，金隅集团持有的合资公司 47.09%股权相关的一切权利、义务已概括转移至冀东水泥，冀东水泥作为合并后的存续公司承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
各方同时约定，对于无需办理权属变更登记手续而所有权即可转移的资产，其所有权自交割日起即转移至冀东水泥。对于需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至冀东水泥，而不论该等资产是否已实际过户登记至冀东水泥名下；如果由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响冀东水泥对该等资产享有的权利和承担义务。对于合资公司的全部负债，自交割日起，依法由冀东水泥承担。各方同意自交割日后，及时办理本次吸收合并事项涉及的工商变更登记手续。
2021年 11月 15日，金隅集团持有的合资公司 47.09%股权过户至冀东水泥名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次工商变更登记完成后，合资公司成为冀东水泥全资子公司。
2021年 12月 20日，合资公司工商注销登记手续已办理完毕。
（三）发行股份吸收合并的验资情况及股份发行登记情况
2021年 11月 16日，信永中和对上市公司本次吸收合并进行了验资，并出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAS10834号）。根据上述验资报告，2021年11月 15日，合资公司完成股权工商变更。上市公司以 12.78元/股发行1,065,988,043股，本次发行后，上市公司注册资本变更为 2,479,640,348元。
2021年 11月 25日，冀东水泥收到中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次发行新股数量为 1,065,988,043股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本变更为 2,479,640,348股。
（四）发行股份募集配套资金的验资情况及股份发行登记情况
根据信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司 2021年非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2021BJAS10917号），截止 2021年 12月 29日，冀东水泥本次发行人民币普通股 178,571,428股（每股面值 1元），募集资金的发行价格为11.20元/股，本次实际募集资金总额为人民币1,999,999,993.60元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币 43,603,933.77元，募集资金净额为人民币 1,956,396,059.83元。其中，计入股本人民币 178,571,428.00元，计入资本公积人民币 1,777,824,631.83元。
2022年 1月 5日，冀东水泥收到中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为 178,571,428股，均为有限售条件的流通股。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为 2,658,212,827股。
（五）过渡期损益的归属
根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产因经营损益或其他原因所产生的权益增减均由冀东水泥享有或承担。
（六）独立财务顾问意见
经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的资产合资公司 47.09%股权已过户交割完毕，审计机构已进行了验资。本次发行股份募集配套资金的定价、发行过程、缴款和验资合规，符合法律法规的相关规定。
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2021年 3月 31日，冀东水泥、金隅集团、合资公司签署《吸收合并协议》并于 2021年 6月 25日签署其补充协议，协议约定冀东水泥拟通过向金隅集团发行股份吸收合并合资公司，金隅集团以其持有合资公司 47.09%的股权作为本次吸收合并的对价。冀东水泥为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，冀东水泥为存续公司，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。
2021年 3月 31日，冀东水泥与北京国管签署《股份认购协议》。
2021年 6月 25日，冀东水泥与金隅集团签署《业绩补偿协议》，双方就标的矿业权业绩补偿事宜进行相关约定。
经审慎核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述协议已生效，交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形、股份锁定、重大资产重组实施期间不减持、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性、所属股权清晰、不存在权利瑕疵、关于本次交易摊薄即期回报填补措施等方面分别出具了相关承诺，具体如下（下列承诺内容中，“本公司”特指承诺方）
| 承诺方 | 承诺内容 |
| （一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | |
| 金隅集团、冀东
集团 | 1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本
次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任；
3、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| | 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申
请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关
投资者赔偿安排。 |
| 上市公司 | 1、本公司将为本次交易提供相关信息和文件，并保证为本次交易所提供
的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法
律责任；
2、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。 |
| 上市公司董事、
监事、高级管理
人员 | 1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次
交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包
括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；如违反上述承诺，本人将依法承担全部法律责任；
3、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| | 票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本
人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
| 标的公司 | 1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本
次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。 |
| 标的公司董事、
监事、高级管理
人员 | 1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次
交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包
括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏如违反上述承诺，本
人将依法承担全部法律责任。 |
| （二）守法及诚信情况的说明 | |
| 金隅集团及其董
事、监事、高级
管理人员，冀东
集团及其董事、
监事、高级管理
人员，标的公司 | 本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 及其董事、监事、
高级管理人员 | 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存
在其他不良记录。
3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。 |
| 上市公司及其董
事、监事、高级
管理人员 | 本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼
或者仲裁。
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存
在其他不良记录。
3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。
4、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形。 |
| （三）不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | |
| 金隅集团及其董
事、监事、高级
管理人员，冀东
集团及其董事、
监事、高级管理
人员，上市公司
及其董事、监事、
高级管理人员，
标的公司及其董
事、监事、高级
管理人员 | 本公司及其董事、监事、高级管理人员现就是否存在不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形说明如下：
截至本说明出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近 36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交
易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述
确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法
承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《关于加 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| | 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| （四）股份锁定的承诺 | |
| 金隅集团 | 1、本公司在本次吸收合并前持有的上市公司股份及可转换公司债券，在
本次吸收合并股份发行结束之日起 18个月内不转让，但在适用法律许可
的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份及可转换公司
债券的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，因
上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安
排予以锁定。
2、本公司通过本次吸收合并取得的上市公司新发行的股份，自该等股份
发行结束之日起 36个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。在本次吸收合并完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后 6个月期末收盘价
低于发行价的，该等股份的锁定期自动延长 6个月。上述锁定期届满后，
该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，
因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述
安排予以锁定。 |
| 冀东集团 | 1、本公司在本次吸收合并前持有的上市公司股份及可转换公司债券，在
本次吸收合并股份发行结束之日起 18个月内不转让，但在适用法律许可
的前提下的转让不受此限；
2、上述锁定期届满后，该等股份及可转换公司债券的转让和交易依照届
时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，因上市公司送股、转增股本
等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 |
| 北京国管 | 本承诺人在本次交易中认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月
内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届
满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成
后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本承诺人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| （五）股份减持计划的承诺 | |
| 金隅集团、冀东
集团、冀东水泥
董事、监事、高
级管理人员 | 本单位/本人持有上市公司股份的，本单位/本人承诺自本次重大资产重组
上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间止，不减持
直接或间接持有的上市公司股份。 |
| （六）避免同业竞争的承诺 | |
| 金隅集团、冀东
集团 | 1、本公司及本公司控制下的其他企业不直接或间接从事与上市公司及其
子公司相同的业务。
2、如果本公司及本公司控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及
其子公司构成或可能构成竞争时，本公司将立即采取有效措施将该等商
业机会让予冀东水泥及其子公司，避免与冀东水泥及其子公司形成同业
竞争。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东或其一致行动人期间持续有
效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司和/或投资者造成损失，
本公司将承担相应的赔偿责任。 |
| （七）减少及规范关联交易的承诺 | |
| 金隅集团、冀东
集团 | 1、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及
规范性文件、《唐山冀东水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股
东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，
履行关联交易回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其
控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格
进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规
定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及
其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司不会利用股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上
市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东或其一致行动人期间持续有 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| | 效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司和/或投资者造成损失，
本公司将承担相应的赔偿责任。 |
| （八）保持上市公司独立性的承诺 | |
| 金隅集团、冀东
集团 | 1、在本次交易完成后，切实保证上市公司在人员、资产、财务、机构及
业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的
独立性。
2、保证上市公司人员的独立性。上市公司独立地招聘、选聘员工。本公
司员工不在上市公司担任除董事、监事之外的职务，避免交叉任职。
3、保证上市公司资产的独立性。确保本次交易上市公司收购的标的公司
的股权权属清晰，标的公司资产边界明确。
4、保证上市公司财务的独立性。确保上市公司建立独立的、健全的财务、
会计管理制度，独立核算，独立决策。
5、保证上市公司机构的独立性。本公司与上市公司的机构相互独立，不
“合署办公”，不设“一套班子两块牌子”。
6、保证上市公司业务的独立性。本公司及其控制下的其他企业不从事与
上市公司相同或相近的业务。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东或其一致行动人期间持续有
效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司和/或投资者造成损失，
本公司将承担相应的赔偿责任。 |
| （九）主体资格、所属股权清晰、不存在权利瑕疵的承诺 | |
| 金隅集团 | 1、本公司是依法设立且合法有效存续的股份有限公司。本公司不存在根
据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散
的情形；本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与
本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主
体资格。
2、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了标的公司《公司章程》
规定的出资义务，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作
为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存
续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股
东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
3、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。
该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| | 排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该
等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让
的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受
到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清
晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或
者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
4、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股
权设置抵押、质押等任何第三人权利。
5、本公司在所知范围内保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同不
存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款。
6、本公司在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管理制度文件
及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或
其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| （十）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 | |
| 冀东水泥董事、
高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支
持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东
大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩的相关议案。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 |
| 金隅集团、冀东
集团 | 1、不越权干预冀东水泥经营管理活动，不侵占冀东水泥利益。
2、本公司在股东大会投票赞成冀东水泥薪酬制度与填补回报措施的执行
情况相挂钩的相关议案。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| | 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定并发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管
理措施。 |
本独立财务顾问就本持续督导期内相关承诺的履行情况进行了审慎核查。经审慎核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，相关承诺方均已经或正在履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺事项
冀东水泥 2021年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易中，根据公司与金隅集团签署的《业绩补偿协议》，金隅集团对作为标的资产的 41处矿业权做出利润承诺，相关承诺情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 41处矿业权承诺净利润 | 38,170.19 | 47,058.08 | 47,140.84 |
（二）业绩补偿安排
公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，按照如下公式计算确定各期补偿金额：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积实际净利润）/业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积已补偿金额。
金隅集团以股份方式对公司进行补偿。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次吸收合并股份发行价格
按上述公式计算的当期补偿金额小于 0的，按 0计算，即已补偿的股份不冲回。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额/标的矿业权交易作价大于补偿期限内已补偿股份总数/本次吸收合并发行的股份总数，则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的股份数量：
另需补偿的股份数量=期末减值额/本次吸收合并股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
（三）业绩承诺实现情况
1、2021年度业绩承诺实现情况
冀东水泥聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对本次交易中相关标的资产 2021年度业绩承诺完成情况进行了审核。根据信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司 2021年度关于矿业权、股权业绩承诺完成情况的专项审核报告》（XYZH/2022BJAS10274号）（以下简称“《专项审核报告》”），冀东水泥 2021年度相关标的资产业绩承诺的具体实现情况如下：
| 事项 | 承诺项目 | 2021年度 |
| 《业绩补充协议》 | 41处矿业权承诺净利润（万元） | 38,170.19 |
| | 同比口径矿业权实际净利润（万元） | 82,541.13 |
| | 41处矿业权承诺净利润完成率 | 216.24% |
2、2022年度业绩承诺实现情况
冀东水泥聘请信永中和对本次交易中所涉出资资产于 2022年度的业绩承诺完成情况进行了审核。根据信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司 2022年度关于矿业权业绩承诺完成情况的专项审核报告》（XYZH/2023BJAS1F0050号）（以下简称“《专项审核报告》”），相关矿业权业绩承诺具体实现情况如下：
| 业绩承诺书 | 项目 | 2022年度 |
| 《业绩补偿协议》 | 41处矿业权承诺净利润（万元） | 47,058.08 |
| | 同比口径矿业权实际净利润（万元） | 85,157.52 |
| | 41处矿业权承诺净利润完成率 | 180.96% |
（四）独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
本独立财务顾问查阅了上市公司于 2021年重大资产重组中与金隅集团签署的《业绩补偿协议》、信永中和对上市公司出具的《专项审核报告》，并对上述交易中的业绩承诺实现情况进行了审慎核查。
经审慎核查，本独立财务顾问认为：冀东水泥 2021年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易中所涉标的资产于 2021年、2022年的业绩实际实现数均超过业绩承诺水平，金隅集团关于冀东水泥 2021年度、2022年度的业绩承诺得到了有效履行，2021年度、2022年度无需对冀东水泥进行补偿。
四、公司募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461号）核准，公司 2021年 12月向特定对象非公开发行普通股股票178,571,428股，发行价格为11.20元/股，募集资金总额人民币1,999,999,993.60元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币 43,603,933.77元后，募集资金净额为人民币 1,956,396,059.83元。上述募集资金已于 2021年 12月 29日划入公司募集资金专项账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金实收情况进行了审验并出具了《唐山冀东水泥股份有限公司 2021年非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2021BJAS10917）。
截至 2021年 12月 31日，公司累计使用募集资金 200.00元（银行收取的函证手续费），募集资金余额 1,968,396,020.02元（含相关的增值税及未支付的审计评估、法律顾问等发行费用）。
截至 2022年 12月 31日，公司累计使用募集资金 1,959,253,469.16元（含报告期产生的利息），募集资金余额 0元，公司募集资金已按规定用途全部使用完毕，募集资金专项账户已依法完成注销。
经审慎核查，本独立财务顾问认为：冀东水泥已对 2021年度、2022年度募集资金进行专户存储及专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金 2021年度、2022年度存放和使用情况不存在违反相关法律法规、规范性文件规定的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司是国家重点支持水泥结构调整的 12家大型水泥企业集团之一、中国北方最大的水泥生产厂商。截至 2022年末，公司年熟料产能 1.10亿吨，水泥产能 1.76亿吨，主要市场覆盖河北、北京、天津、陕西、山西、内蒙古、吉林、重庆、河南等 13余个省（直辖市、自治区），公司在北方特别是京津冀地区的市场占有率超过 50%，市场竞争优势明显，水泥产能位列国内水泥制造企业第三名。
2022年，受房地产市场继续探底等多重因素冲击，水泥需求低迷且贯穿全年，全国水泥产量 21.30亿吨，较上一年下降 10.5%。低迷的水泥市场需求，使得全国水泥市场价格持续下跌，原燃材料煤炭价格却上涨明显，在水泥量价齐跌、成本高涨的双向挤压背景下，致使行业利润下滑 6成以上。
2022年，公司深入开展各项降本增效活动，全面推行精细化管理，对生产、采购、费用支出等环节进行全方位管控，通过优化生产工艺、实施集约化采购、加强财务管理等一系列措施和办法进行降本增效，有效压减了各项费用开支；积极发挥产业布局及优势产能优势，做好保供服务。2022年度，公司实现营业收入 345.44亿元，同比降低 4.94%；实现净利润 14.07亿元，同比降低 66.36%。
公司经营情况与行业发展相匹配。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告（XYZH/2023BJAS1B0028号），冀东水泥的主要财务数据情况具体如下表所示： 单位： 万元
| 项目 | 2022年12月31日/
2022年度 | 2021年12月31日/
2021年度 | 变动情况 |
| 总资产 | 6,201,892.00 | 6,033,043.63 | 2.80% |
| 总负债 | 2,941,600.64 | 2,655,168.69 | 10.79% |
| 净资产 | 3,260,291.36 | 3,377,874.94 | -3.48% |
| 归属于上市公司股东的净
资产 | 3,069,692.46 | 3,180,851.00 | -3.49% |
| 营业收入 | 3,454,364.41 | 3,633,756.86 | -4.94% |
| 净利润 | 140,687.73 | 418,181.91 | -66.36% |
| 归属于上市公司股东的净
利润 | 135,768.94 | 281,020.97 | -51.69% |
| 归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 | 111,985.13 | 241,863.00 | -53.70% |
经核查，本独立财务顾问认为：
2022年度，上市公司主营业务开展正常，营业收入基本稳定，受煤炭价格大幅上涨及水泥和熟料销量下降叠加影响，公司净利润降幅明显，下降幅度与行业整体情况匹配。此外，上市公司计划通过深入贯彻大营销战略，稳定核心市场；持续加强精细化管理，实现降本增效；加快完善创新体系，助推低碳化发展；持续聚焦主业发展，提高综合竞争力等诸多措施进一步推动业务发展。整体分析而言，上市公司经营情况稳健，无重大经营风险。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，冀东水泥本次重大资产重组各方均按照已公布的重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其它事项。
八、持续督导总结
截至本报告书出具日，本次交易的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；配套募集资金已使用完毕；交易各方均不存在违反所出具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的业务情况与行业整体情况一致；自交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度的要求。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对冀东水泥本次重组的持续督导期已届满。本独立财务顾问后续将对所涉出资资产的业绩承诺与实现情况继续履行该未尽事项的持续督导义务。
中财网
