国信证券(002736):1-1 国信证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）募集说明书
原标题:国信证券:1-1 国信证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）募集说明书 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本期债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第一节“风险提示及说明”所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。 一、本公司于 2021年 12月 17日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3998号同意面向专业投资者公开发行短期公司债券的注册申请,本次发行短期公司债券面值余额不超过（含）150亿元。首期债券已成功发行，发行规模30亿元。本期债券为第二次发行，发行规模不超过 30亿元（含 30亿元）。 截至 2022年 9月末，发行人合并财务报表中的所有者权益合计为 1,055.99亿元，其中归属于上市公司股东的净资产为 1,055.99亿元，发行人合并口径资产负债率为 68.36%，母公司口径资产负债率为 67.33%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 72.14亿元（2019年度、2020年度和 2021年度分别实现归属于母公司所有者的净利润49.10亿元、66.16亿元及101.15亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 二、本期债券不涉及债券评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司近期评级报告（信评委函字[2022]跟踪 4058号），发行人主体评级为 AAA，评级展望稳定。在本期债券存续期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站指定媒体予以公告。 三、本期债券不涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款。 四、本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施以保障本期债券按时足额还本付息，但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 五、本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司卖出回购金融资产等一年内到期的债务。 因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。 在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。 六、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019、2020及 2021年度的财务报表进行了审计，出具了 2019、2020年度、2021年度的天健审[2020]7-113号、天健审[2021]7-176号、[2022]7-186号标准无保留意见审计报告。 七、发行人所处证券行业的经营业绩与资本市场整体情况息息相关，呈现明显的波动性和周期性特征。2022年 1-9月，发行人未经审计合并口径实现归属于母公司所有者的净利润为 47.62亿元，较 2021年同期下降 38.95%，主要是受市场环境影响，发行经纪业务手续费净收入下降所致。发行人业绩虽未出现偏离市场整体情况的大幅下滑或亏损，但仍面临因市场变化引致的盈利大幅波动的风险。 截至本募集说明书签署之日，公司生产经营情况正常。发行人没有发生影响公司持续发展的重大变化，不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化。发行人符合法定发行上市条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。发行人承诺，公司 22年报出具后，仍符合发行上市条件。 八、2019年度、2020年度及 2021年度，发行人利息保障倍数分别为 2.49倍、3.29倍及 3.59倍，总体呈上升趋势；2022年 1-9月，发行人利息保障倍数为 2.38倍。报告期内，发行人利息保障倍数大于 1倍且发行人经营情况良好，对利息的保障能力充足。如果未来发行人经营情况恶化，利润所得大幅减少，投资人将面临债券偿付的安全性和稳定性下降的风险。 九、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 286.42亿元、-34.72亿元、-67.15亿元及-187.52亿元。2019年度，经营活动产生的现金流量净额同比增加 331.10亿元，主要是代理买卖证券收到的现金及处置交易性金融资产收到的现金增加所致。2020年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 321.14亿元，主要系自营业务投资及融出资金规模增加。2021年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同比减少32.43亿元，主要系客户资金流入减少。2022年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 107.61亿元，主要是回购业务资金流入减少。因发行人业务特点，经营活动产生的现金流量净额受证券市场影响较大，符合证券行业特征。公司经营活动现金流量存在波动的风险。 十、截至 2022年 6月末，公司未发生涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万的须披露的重大未决诉讼、仲裁事项。发行人作为被告涉诉金额较大的未决诉讼、未决仲裁情况详见本募集说明书“第五节财务会计信息”之“八、重大或有事项或承诺事项”。以上未决诉讼为公司日常经营过程而产生，不会对本次发行造成实质性法律障碍。 十一、根据《证券法》相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十二、为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，发行人制定了《债券持有人会议规则》，债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 十三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了国泰君安证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券视作同意国泰君安证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。 十四、本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十五、本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 十六、本期债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司将积极申请本期债券在深交所交易流通。虽然发行人有较好的资质，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。 十七、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 十八、发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 十九、目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。 虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。其中，商业银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。如公司不能在激烈的竞争环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。 二十、本次债券募集说明书中引用的财务报告截止日为 2022 年 9 月 30 日，发行人合并范围子公司较多、涉及业务范围较广，公司目前正在对合并范围内子公司 2022年度财务数据和经营数据进行复核、确认，特申请延长公司 2022年1-9月财务报表有效期至 2023年 4月 30日。 目录 声明 ................................................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................................. 3 目录 ................................................................................................................................. 8 释义 ................................................................................................................................. 1 第一节 风险提示及说明 ................................................................................................ 3 一、本期债券的投资风险 ......................................................................................... 3 二、与发行人相关的风险 ......................................................................................... 4 第二节 发行概况 ............................................................................................................ 8 一、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 8 二、认购人承诺 ....................................................................................................... 11 第三节 募集资金运用 .................................................................................................. 12 一、募集资金运用计划 ........................................................................................... 12 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................................... 14 三、前次公司债券募集资金使用情况 ................................................................... 15 第四节 发行人基本情况 .............................................................................................. 18 一、发行人概况 ....................................................................................................... 18 二、发行人历史沿革 ............................................................................................... 18 三、发行人控股股东和实际控制人 ....................................................................... 20 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ............................................................... 21 五、发行人的治理结构及独立性 ........................................................................... 26 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................... 32 七、发行人主要业务情况 ....................................................................................... 33 八、媒体质疑事项 ................................................................................................... 57 九、发行人内部管理制度 ....................................................................................... 57 十、发行人违法违规及受处罚情况 ....................................................................... 66 第五节 财务会计信息 .................................................................................................. 67 一、财务报表编制情况 ........................................................................................... 67 二、合并报表范围的变化 ....................................................................................... 69 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ........................................................... 71 四、发行人报告期内主要财务指标 ....................................................................... 79 五、管理层讨论与分析 ........................................................................................... 82 六、公司有息债务情况 ......................................................................................... 103 七、发行人关联方及关联交易情况 ..................................................................... 104 八、重大或有事项或承诺事项 ............................................................................. 111 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ......................................................... 114 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 116 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ..................................................... 116 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................. 116 三、其他重要事项 ................................................................................................. 117 四、发行人的资信情况 ......................................................................................... 117 第七节 增信机制 ........................................................................................................ 120 第八节 税项 ................................................................................................................ 121 一、增值税 ............................................................................................................. 121 二、所得税 ............................................................................................................. 121 三、印花税 ............................................................................................................. 122 四、税项抵扣 ......................................................................................................... 122 第九节 信息披露安排 ................................................................................................ 123 一、未公开信息的传递、审核及披露 ................................................................. 123 二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 ................. 124 三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 ............................................................................................................................. 126 四、对外发布信息的申请、审核、发布流程 ..................................................... 126 五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ............................................. 128 六、发行人承诺 ..................................................................................................... 128 第十节 投资者保护机制 ............................................................................................ 129 一、发行人偿债保障措施承诺 ............................................................................. 129 二、负面事项救济措施 ......................................................................................... 130 三、本期债券偿债计划 ......................................................................................... 130 四、偿债保障 ......................................................................................................... 130 五、发行人违约情形及违约责任 ......................................................................... 132 六、债券持有人会议 ............................................................................................. 133 七、债券受托管理人 ............................................................................................. 147 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ................................................... 161 一、本期债券发行的有关机构 ............................................................................. 161 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................... 163 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 164 第十三节 备查文件 .................................................................................................... 193 一、备查文件内容 ................................................................................................. 193 二、备查文件查阅地点及查询网站 ..................................................................... 193
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于债券属于利率敏感性投资品种，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司将积极申请本期债券在深交所交易流通。虽然发行人有较好的资质，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市交易后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券偿债安排所特有的风险 本期债券为无担保债券，尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施以保障本期债券按时足额还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年及与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）信用评级变化风险 经联合资信评估股份有限公司评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。该信用等级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但是在本期公司债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、与发行人相关的风险 （一）行业风险 1.市场风险 市场风险是指因市场价格、波动率或相关性的变动而造成持仓损失的风险，市场价格包括利率、汇率、股票价格和商品价格。公司面临市场风险的业务包括但不限于：经纪业务面临证券价格或交易量的波动造成交易佣金及手续费收入减少的风险；股票自营投资业务面临股票价格变动而导致股票自营投资持仓资产减值的股票价格风险；固定收益业务面临因市场利率变动而导致债券投资持仓资产减值的利率风险；柜台市场业务面临因场外衍生品交易中协议标的价格的不利变动所带来的商品价格风险等。随着证券公司及其子公司业务的快速发展，其所承受的各类市场风险正在不断增大，而市场经济波动、投资范围受限、国际化推进以及金融衍生品市场的不完善等因素加剧了市场风险的形成。 2.行业竞争风险 目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。其中，商业银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。 （二）财务风险 1.流动性风险 流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。如果未来经营环境出现急剧变化或财务管理不善，公司可能出现流动性不足，从而对经营和财务状况产生不利影响。可能引发流动性风险的因素和事件包括但不限于： （1）公司资产或负债的集中度上升； （2）市场利率或融资成本大幅上行； （3）融资渠道受阻； （4）创新业务和各类交易对流动性的需求增加，如资本中介业务中由于业务需要而占用公司资金； （5）来自其他风险因素的传导，如出现监管评级下调或重大声誉事件等。 2.利息保障倍数下降的风险 报告期各期，发行人利息保障倍数分别为 2.49倍、3.29倍、3.59倍及 2.38倍。报告期内，发行人利息保障倍数大于1倍且公司经营情况良好。如果未来公司经营情况恶化，利润所得大幅减少，投资人将面临债券偿付的安全性和稳定性下降的风险。 （三）经营风险 1.宏观经济环境及证券市场变化的风险 我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。 2.信用风险 信用风险一般是指因客户、交易对手或证券发行人未履行合约责任而引致的损失。 公司的信用风险主要集中在以下业务： （1）有债权性质的债券等交易业务； （3）场外衍生品业务； （4）经纪业务模式下的债券质押式回购业务； （5）存放银行的活期存款及定期存款； （6）其他可能产生信用风险的业务或活动。 3.合规风险 合规风险是指因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则、以及适用于证券公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的合规风险。 （四）管理风险 1.操作风险 操作风险是基础性风险，对于其他类别风险（如信用风险、市场风险等）有重要影响，操作风险管理不善，将会引起风险的转化，导致其他风险的产生。同时，操作风险广泛存在于公司生产经营活动中，既包括高频低损的日常业务流程处理上的小错误，也包括低频高损的大规模舞弊、自然灾害等，且操作风险与各类风险相互交叠，涉及面广。 2.信息技术风险 证券公司依靠采用以信息技术为代表的高新技术，提升了企业的运营效率与核心竞争力。公司的投资业务、资产管理业务和经纪业务等多项业务以及中后台管理均高度依赖于信息技术系统的支持，信息技术发挥了对公司业务关键的推动作用。在促进证券业发展的同时，信息技术的广泛应用也带来了潜在的技术风险。信息技术系统故障、信息技术系统操作失误、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露都会对系统的安全产生影响，从而给公司造成损失。 3.内部控制风险 证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。发行人在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流程，但因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人执行不严、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致操作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。 （五）未决诉讼仲裁风险 截至 2022年 6月末，发行人未发生涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%诉金额较大的未决诉讼、未决仲裁案件共4例，均为发行人正常业务运营中发生的纠纷，不会对本次发行造成实质性法律障碍。但由于案件审理结果、实际执行效果存在一定的不确定性，若判决结果对发行人不利，可能对发行人经营业绩产生一定程度影响。 （六）政策风险 政策风险指国家宏观调控措施、与证券行业相关的法律法规、监管政策及交易规则等的变动，对证券公司经营产生的不利影响。一方面，国家宏观调控措施对证券市场影响较大，宏观政策、利率、汇率的变动及调整力度与金融市场的走势密切相关，直接影响了证券公司的经营状况；另一方面，证券行业是受高度监管的行业，监管部门出台的监管政策直接关系到证券公司的经营情况变动，若公司在日常经营中未能及时适应政策法规的变化而违规，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，导致公司遭受经济损失或声誉损失，甚至被托管、倒闭的风险。政策性风险是公司面临的重要风险之一。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2020年 8月 24日，本公司第四届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》。 2020年 9月 9日，本公司 2020年第四次股东大会审议并通过了《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》。 公司可以一次或多次或多期发行境内债务融资工具（以下简称“境内债务融资工具”），包括但不限于公司债及按相关规定经监管机构及其它相关部门审批、核准或备案本公司可以发行的其它债务融资工具；公司可以一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称“境外债务融资工具”），包括但不限于离岸人民币或外币债券等经相关监管部门审批、核准或备案的其他境外债务融资工具。公司境内外公司债务融资工具规模合计不超过最新一期净资产的 300%（以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），以发行后待偿还余额计算（包含公司已发行待偿还的债务融资工具）。额度内每期发行，均必须符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求以及公司董事会审定的财务杠杆要求，获授权小组根据市场环境和公司的资金需求情况来确定各种品种和期限的债务融资工具规模。 本公司于 2021年 12月 17日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3998号同意面向专业投资者公开发行短期公司债券的注册申请,本次发行短期公司债券面值余额不超过（含）150亿元。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 截至 2022年 9月末，公司合并口径未经审计净资产为 1,055.99亿元。假设本期债券全部发行完成，不考虑发行费用，本期债券募集资金净额为 30.00亿元，截至本募集说明书签署日，公司待偿还境内外债务融资工具规模合计为1,044.00亿元，符合公司《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》中“公司境内外债务融资工具规模合计不超过最新一期净资产的 300%”的规定。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：国信证券股份有限公司。 债券名称：国信证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行短期公司债券发行规模：本次债券批复总规模 150亿元（含 150亿元），本期债券为第二次发行，发行规模不超过 30亿元（含 30亿元） 债券期限：本期债券期限为 1年。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，由承销团以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为【2023】年【4】月【11】日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息、兑付方式：本期债券到期一次还本付息。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 付息日：本期债券付息日为 2024年【4】月【11】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付日：本期债券兑付日为【2024】年【4】月【11】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息；本期债券于兑付日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的债券面值*实际计息天数*票面利率/365天，闰年的 2月 29日不计入实际计息天数）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：本期债券不涉及债券评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司近期评级报告（信评委函字[2022]跟踪 4058 号），发行人主体评级为AAA，评级展望稳定。在本期债券存续期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站指定媒体予以公告。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司卖出回购金融资产等一年内到期的债务。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 联席主承销商：五矿证券有限公司、财信证券股份有限公司。 质押式回购安排：公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券不涉及评级。符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协议成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1.本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：【2023】年【4】月【6】日。 发行首日：【2023】年【4】月【10】日。 预计发行期限：【2023】年【4】月【10】日至【2023】年【4】月【11】日，共【2】个交易日。 网下发行期限：【2023】年【4】月【10】日至【2023】年【4】月【11】日。 2.本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： 接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可[2021]3998号），本次债券发行总额不超过 150亿元，采取分期发行。 本期发行规模为不超过 30亿元。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司卖出回购金融资产等一年内到期的债务。 因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。 在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 为了统筹资金管理，保障资金安全，提高资金运用效率，根据相关法规并结合实际公司制定了《国信证券股份有限公司流动性风险管理办法》和《国信证券股份有限公司募集资金管理办法》等，明确募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 资金运营内控方面，公司资金运营部主要负责统筹公司资金来源与融资管理，开展现金流管理，协调安排公司资金需求，管理流动性储备的配置交易，监控优质流动性资产状况，定期向公司风险管理总部、资产负债委员会和董事会报告流动性风险状况和重大变化；其他相关部门及分支机构合理资金需求，及时做好资金预约及报告工作。 资金管理运营模式方面，公司通过流动性风险管理信息系统对其进行管理，涵盖融资管理、现金流管理、流动性储备、流动性风险指标及限额等的监控监测、压力测试。 各相关部门、子公司负责日常对口数据的维护与录入，公司资金运营部及风险管理总部负责提出系统建设及完善的相关需求，信息技术总部负责组织系统的开发、维护与升级。 短期资金调度方面，针对短期债务，公司保持相对充裕的流动性准备。资金运营部根据资金运营计划，公司账面将保持充足的自有资金，保障日常经营。同时，资金运营部日间进行流动性管理，监测业务行为变化以及账面资金、日间信用额度、可用押品等可用资金变化对日间流动性头寸的影响；定期开展流动性压力测试，并定期审查和监督各短期债务还本付息工作落实情况，保障债务到期时有足够资金偿付各期借款及债券本息。 另外，国信证券根据业务规模、性质、复杂程度、风险管理水平及组织架构，充分考虑压力测试结果，结合外部市场环境、风险影响的严重程度制定流动性应急计划，合理估计可能的筹资规模和所需时间，充分考虑流动性转移限制等，确保应急资金来源的可靠性和充分性，以应对紧急情况下的流动性需求。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下： 1、本期债券存续期内，如果发行人计划不按照《募集说明书》列举情况使用募集资金，须按照《持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议审议通过后，方可变更募集资金用途。持有人会议若不同意变更募集资金用途，发行人不得变更募集资金用途。 2、变更募集资金用途属于重大事项，债券持有人会议审议通过后，须按照《募集说明书》要求进行披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟在中国银行股份有限公司深圳市分行开设本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。具体账户信息如下： 户名:国信证券股份有限公司 开户行:中国银行深圳上步支行营业部 账号:773175642727 本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1.募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2.债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1.对发行人负债结构的影响 以 2022年 9月 30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率无变化。 2.对于发行人短期偿债能力的影响 假设本期债券发行完毕之后全部用于偿还公司有息负债，鉴于本期债券期限不超过 1年，因此发行人流动负债情况并未改变，对发行人短期偿债能力无影响。 （七）发行人关于本期债券募集资金的承诺 1.发行人承诺将严格按照本次债券《募集说明书》约定的募集资金用途使用募集资金，不挪作他用。 2.发行人承诺不将募集资金直接或间接转借他人使用，不直接或间接用于担保业务、房地产业务，不被控股股东、实际控制人或关联方违规占用。 3.本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务，本次债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动和领域，不用于偿还地方政府债务或者用于公益性项目，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于发放委托贷款。 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 本期债券发行完成后，在假设条件下，发行人资产负债结构的变化未发生变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： 1.相关财务数据模拟调整的基准日为 2022年 9月 30日； 2.假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 30亿元； 3.假设本期债券募集资金净额 30亿元全部计入 2022年 9月 30日的资产负债表；
截至本募集说明书出具之日，发行人前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：
一、发行人概况 公司名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：张纳沙 注册资本：人民币 9,612,429,377.00元 实缴资本：人民币 9,612,429,377.00元 设立日期：1994年 6月 30日 统一社会信用代码：914403001922784445 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 邮政编码：518001 联系电话：0755-82130833 传真：0755-82133453 办公地址：深圳市福田区福华一路 125号国信金融大厦 信息披露事务负责人：谌传立 信息披露事务负责人联系方式：0755-82130833 所属行业：证券公司 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；股票期权做市。 网址：http://www.guosen.com.cn 二、发行人历史沿革 1、公司成立 公司前身深圳国投证券有限公司于 1994年 6月由深圳国际信托投资公司与中国国际企业合作公司共同出资设立，注册资本为 10,000万元，深圳国际信托投资公司及中国国际企业合作公司对公司的持股比例分别为 70%及 30%。 2、第一次股权转让、增资及更名 1996年 6月，中国国际企业合作公司将持有的公司 30%股权转让给深圳市投资管理公司，本次股权转让后，公司的股东变更为深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司，其对公司的持股比例分别为 70%及 30%。 1997年 6月，公司以扣除公益金后的公积金及未分配利润转增注册资本，并引入新投资者深圳市深业投资开发有限公司对公司增资。本次增资完成后，公司注册资本增加至 80,000万元，股东变更为深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司和深圳市深业投资开发有限公司，其对公司的持股比例分别为 51%、29%及 20%。 1997年 6月，公司名称变更为“国信证券有限公司”。 3、第二次股权转让、增资及更名 1999年 4月，深圳市深业投资开发有限公司将持有公司 20%股权转让给深圳市机场股份有限公司。 1999年 7月，公司股东会决议，以可分配利润及公积金向原股东转增注册资本，并引入云南红塔实业有限责任公司、中国第一汽车集团公司和北京城建股份有限公司等3家新投资者，同时深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司分别向深圳市机场股份有限公司转让部分股权。 2000年 6月，公司名称变更为“国信证券有限责任公司”，注册资本变更为 200,000万元，股东为深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司、深圳市机场股份有限公司、云南红塔实业有限责任公司、中国第一汽车集团公司和北京城建投资发展股份有限公司（原名为“北京城建股份有限公司”），其对公司的持股比例分别为 30%、20%、20%、20%、5.10%及 4.90%。 4、第三次股权转让 2006年 4月，深圳市机场股份有限公司将其持有公司的 20%股权转让给深圳市机场（集团）有限公司。 5、第四次股权转让 2007年 1月，深圳市机场（集团）有限公司将其持有公司 20%的股权转让给深圳市投资控股有限公司。 6、整体变更为股份有限公司 2008年 3月，公司以 2007年 12月 31日经审计的净资产折股变更为股份有限公司，注册资本变更为 700,000万元，股东为深圳市投资控股有限公司、华润深国投信托有限公司（原名为“深圳国际信托投资公司”）、云南红塔集团有限公司（原名为“云南红塔实业有限责任公司”）、中国第一汽车集团公司和北京城建投资发展股份有限公司，其对公司的持股比例分别为 40%、30%、20%、5.1%及 4.9%。 7、2014年 12月首次公开发行股票并上市
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