国信证券(002736):1-2 国信证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:国信证券:1-2 国信证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）募集说明书摘要 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本期债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第一节“风险提示及说明”所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。 一、本公司于 2021年 12月 17日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3998号同意面向专业投资者公开发行短期公司债券的注册申请,本次发行短期公司债券面值余额不超过（含）150亿元。首期债券已成功发行，发行规模30亿元。本期债券为第二次发行，发行规模不超过 30亿元（含 30亿元）。 截至 2022年 9月末，发行人合并财务报表中的所有者权益合计为 1,055.99亿元，其中归属于上市公司股东的净资产为 1,055.99亿元，发行人合并口径资产负债率为 68.36%，母公司口径资产负债率为 67.33%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 72.14亿元（2019年度、2020年度和 2021年度分别实现归属于母公司所有者的净利润 49.10亿元、66.16亿元及 101.15亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 二、本期债券不涉及债券评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司近期评级报告（信评委函字[2022]跟踪 4058号），发行人主体评级为 AAA，评级展望稳定。在本期债券存续期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站指定媒体予以公告。 三、本期债券不涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款。 四、本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施以保障本期债券按时足额还本付息，但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 五、本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司卖出回购金融资产等一年内到期的债务。 因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。 在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。 六、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019、2020及 2021年度的财务报表进行了审计，出具了 2019、2020年度、2021年度的天健审[2020]7-113号、天健审[2021]7-176号、[2022]7-186号标准无保留意见审计报告。 七、发行人所处证券行业的经营业绩与资本市场整体情况息息相关，呈现明显的波动性和周期性特征。2022年 1-9月，发行人未经审计合并口径实现归属于母公司所有者的净利润为 47.62亿元，较 2021年同期下降 38.95%，主要是受市场环境影响，发行经纪业务手续费净收入下降所致。发行人业绩虽未出现偏离市场整体情况的大幅下滑或亏损，但仍面临因市场变化引致的盈利大幅波动的风险。 截至本募集说明书签署之日，公司生产经营情况正常。发行人没有发生影响公司持续发展的重大变化，不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化。 发行人符合法定发行上市条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。发行人承诺，公司 22年报出具后，仍符合发行上市条件。 八、2019年度、2020年度及 2021年度，发行人利息保障倍数分别为 2.49倍、3.29倍及 3.59倍，总体呈上升趋势；2022年 1-9月，发行人利息保障倍数为 2.38倍。报告期内，发行人利息保障倍数大于 1倍且发行人经营情况良好，对利息的保障能力充足。如果未来发行人经营情况恶化，利润所得大幅减少，投资人将面临债券偿付的安全性和稳定性下降的风险。 九、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 286.42亿元、-34.72亿元、-67.15亿元及-187.52亿元。2019年度，经营活动产生的现金流量净额同比增加 331.10亿元，主要是代理买卖证券收到的现金及处置交易性金融资产收到的现金增加所致。2020年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 321.14亿元，主要系自营业务投资及融出资金规模增加。2021年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同比减少 32.43亿元，主要系客户资金流入减少。2022年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 107.61亿元，主要是回购业务资金流入减少。因发行人业务特点，经营活动产生的现金流量净额受证券市场影响较大，符合证券行业特征。公司经营活动现金流量存在波动的风险。 十、截至 2022年 6月末，公司未发生涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万的须披露的重大未决诉讼、仲裁事项。 发行人作为被告涉诉金额较大的未决诉讼、未决仲裁情况详见本募集说明书“第五节财务会计信息”之“八、重大或有事项或承诺事项”。以上未决诉讼为公司日常经营过程而产生，不会对本次发行造成实质性法律障碍。 十一、根据《证券法》相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十二、为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，发行人制定了《债券持有人会议规则》，债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 十三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了国泰君安证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券视作同意国泰君安证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。 十四、本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十五、本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 十六、本期债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司将积极申请本期债券在深交所交易流通。虽然发行人有较好的资质，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。 十七、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 十八、发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 十九、目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。其中，商业银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。如公司不能在激烈的竞争环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。 二十、本次债券募集说明书摘要中引用的财务报告截止日为 2022 年 9 月 30 日，发行人合并范围子公司较多、涉及业务范围较广，公司目前正在对合并范围内子公司 2022年度财务数据和经营数据进行复核、确认，特申请延长公司2022年 1-9月财务报表有效期至 2023年 4月 30日。 目录 声明 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................. 11 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 13 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 13 二、认购人承诺 ...................................................................................................... 16 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 17 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ...................................................... 17 二、信用评级报告的主要事项 .............................................................................. 17 三、其他重要事项 .................................................................................................. 17 四、发行人的资信情况 .......................................................................................... 18 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 21 一、发行人概况 ...................................................................................................... 21 二、发行人历史沿革 .............................................................................................. 21 三、发行人控股股东和实际控制人 ...................................................................... 23 四、发行人的股权结构及权益投资情况 .............................................................. 24 五、发行人的治理结构及独立性 .......................................................................... 30 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 .............................................. 38 七、发行人主要业务情况 ...................................................................................... 39 八、媒体质疑事项 .................................................................................................. 66 九、发行人内部管理制度 ...................................................................................... 66 十、发行人违法违规及受处罚情况 ...................................................................... 76 第四节 财务会计信息 ............................................................................................... 77 一、财务报表编制情况 .......................................................................................... 77 二、合并报表范围的变化 ...................................................................................... 79 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 .......................................................... 82 四、发行人报告期内主要财务指标 ...................................................................... 92 五、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 95 六、公司有息债务情况 ........................................................................................ 120 七、发行人关联方及关联交易情况 .................................................................... 121 八、重大或有事项或承诺事项 ............................................................................ 129 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ........................................................ 133 第五节 募集资金运用 ............................................................................................. 135 一、募集资金运用计划 ........................................................................................ 135 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................................ 138 三、前次公司债券募集资金使用情况 ................................................................ 138 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 142 一、备查文件内容 ................................................................................................ 142 二、备查文件查阅地点及查询网站 .................................................................... 142
第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2020年 8月 24日，本公司第四届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》。 2020年 9月 9日，本公司 2020年第四次股东大会审议并通过了《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》。 公司可以一次或多次或多期发行境内债务融资工具（以下简称“境内债务融资工具”），包括但不限于公司债及按相关规定经监管机构及其它相关部门审批、核准或备案本公司可以发行的其它债务融资工具；公司可以一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称“境外债务融资工具”），包括但不限于离岸人民币或外币债券等经相关监管部门审批、核准或备案的其他境外债务融资工具。公司境内外公司债务融资工具规模合计不超过最新一期净资产的 300%（以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），以发行后待偿还余额计算（包含公司已发行待偿还的债务融资工具）。额度内每期发行，均必须符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求以及公司董事会审定的财务杠杆要求，获授权小组根据市场环境和公司的资金需求情况来确定各种品种和期限的债务融资工具规模。 本公司于 2021年 12月 17日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3998号同意面向专业投资者公开发行短期公司债券的注册申请,本次发行短期公司债券面值余额不超过（含）150亿元。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 截至 2022年 9月末，公司合并口径未经审计净资产为 1,055.99亿元。假设本期债券全部发行完成，不考虑发行费用，本期债券募集资金净额为 30.00亿元，截至本募集说明书签署日，公司待偿还境内外债务融资工具规模合计为 1,034.00亿元，符合公司《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》中“公司境内外债务融资工具规模合计不超过最新一期净资产的 300%”的规定。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：国信证券股份有限公司。 债券名称：国信证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第发行规模：本次债券批复总规模 150亿元（含 150亿元），本期债券为第二次发行，发行规模不超过 30亿元（含 30亿元） 债券期限：本期债券期限为 1年。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，由承销团以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为【2023】年【4】月【11】日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息、兑付方式：本期债券到期一次还本付息。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 付息日：本期债券付息日为 2024年【4】月【11】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付日：本期债券兑付日为【2024】年【4】月【11】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息；本期债券于兑付日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的债券面值*实际计息天数*票面利率/365天，闰年的 2月 29日不计入实际计息天数）。 持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：本期债券不涉及债券评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司近期评级报告（信评委函字[2022]跟踪 4058 号），发行人主体评级为 AAA，评级展望稳定。在本期债券存续期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站指定媒体予以公告。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司卖出回购金融资产等一年内到期的债务。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 联席主承销商：五矿证券有限公司、财信证券股份有限公司。 质押式回购安排：公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券不涉及评级。符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协议成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税（三）本期债券发行及上市安排 1.本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：【2023】年【4】月【6】日。 发行首日：【2023】年【4】月【10】日。 预计发行期限：【2023】年【4】月【10】日至【2023】年【4】月【11】日，共【2】个交易日。 网下发行期限：【2023】年【4】月【10】日至【2023】年【4】月【11】日。 2.本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： 接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，报告期内发行人主体信用等级均为AAA，未发生变化，评级展望稳定，本期债券不涉及评级。 报告期内，发行人历次主体评级不存在变化情况。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 公司主体长期信用等级划分成 9级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和 C表示，其中，除 AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低； AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低； A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低； BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般； BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高； B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高； CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高； CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务； C级：不能偿还债务。 短期债券符号及定义： A-1：为最高级短期债券，还本付息风险很小，安全性很高； A-2：还本付息风险较小，安全性较高； A-3：还本付息风险一般，安全性易受不利环境变化的影响； B：还本付息风险较高，有一定的违约风险； C：还本付息风险很高，违约风险较高； D：不能按期还本付息； 三、其他重要事项 无。
除公司主体外，合并口径无其他主体存在待偿还的境内外债券、债务融资工具。 （四）公司及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况 报告期内，公司及主要子公司不存在债务违约记录。 （五）截至本募集说明书签署日，发行人其他已获批尚未发行及在其他场所申报在审的债券情况 1.根据《证券公司短期融资券管理办法》（中国人民银行公告[2021]第 10号），短期融资券实行余额管理，短期融资券与证券公司其他短期融资工具待偿还余额之和不超过公司净资本的 60%。截至本募集说明书签署日，公司待偿还短期融资券与证券公司其他短期融资工具之和符合监管要求。 业投资者公开发行不超过人民币 400亿元的公司债券。截至本募集说明书签署日，已进行四期发行，剩余 271亿元批复规模待发行。 3.截至本募集说明书签署日，公司在其他场所没有申报在审的债券项目。 （六）本期债券发行后累计公开发行公司债券余额及其占公司 2022年 9月末净资产的比例 截至 2022年 9月末，公司合并口径未经审计所有者权益合计为 1,055.99亿元。假设本期债券全部发行完成，本期债券募集资金净额为 30.00亿元，则公司累计公开发行公司债券（不包含次级债券）余额为 529.00亿元，占公司 2022年 9月末合并口径未经审计净资产的比例为 50.10%。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：张纳沙 注册资本：人民币 9,612,429,377.00元 实缴资本：人民币 9,612,429,377.00元 设立日期：1994年 6月 30日 统一社会信用代码：914403001922784445 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 邮政编码：518001 联系电话：0755-82130833 传真：0755-82133453 办公地址：深圳市福田区福华一路 125号国信金融大厦 信息披露事务负责人：谌传立 信息披露事务负责人联系方式：0755-82130833 所属行业：证券公司 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；股票期权做市。 网址：http://www.guosen.com.cn 二、发行人历史沿革 1、公司成立 公司前身深圳国投证券有限公司于 1994年 6月由深圳国际信托投资公司与中国国际企业合作公司共同出资设立，注册资本为 10,000万元，深圳国际信托投资公司及中国国际企业合作公司对公司的持股比例分别为 70%及 30%。 2、第一次股权转让、增资及更名 1996年 6月，中国国际企业合作公司将持有的公司 30%股权转让给深圳市投资管理公司，本次股权转让后，公司的股东变更为深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司，其对公司的持股比例分别为 70%及 30%。 1997年 6月，公司以扣除公益金后的公积金及未分配利润转增注册资本，并引入新投资者深圳市深业投资开发有限公司对公司增资。本次增资完成后，公司注册资本增加至 80,000万元，股东变更为深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司和深圳市深业投资开发有限公司，其对公司的持股比例分别为 51%、29%及 20%。 1997年 6月，公司名称变更为“国信证券有限公司”。 3、第二次股权转让、增资及更名 1999年 4月，深圳市深业投资开发有限公司将持有公司 20%股权转让给深圳市机场股份有限公司。 1999年 7月，公司股东会决议，以可分配利润及公积金向原股东转增注册资本，并引入云南红塔实业有限责任公司、中国第一汽车集团公司和北京城建股份有限公司等 3家新投资者，同时深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司分别向深圳市机场股份有限公司转让部分股权。 2000年 6月，公司名称变更为“国信证券有限责任公司”，注册资本变更为200,000万元，股东为深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司、深圳市机场股份有限公司、云南红塔实业有限责任公司、中国第一汽车集团公司和北京城建投资发展股份有限公司（原名为“北京城建股份有限公司”），其对公司的持股比例分别为 30%、20%、20%、20%、5.10%及 4.90%。 4、第三次股权转让 2006年 4月，深圳市机场股份有限公司将其持有公司的 20%股权转让给深圳市机场（集团）有限公司。 5、第四次股权转让 2007年 1月，深圳市机场（集团）有限公司将其持有公司 20%的股权转让给深圳市投资控股有限公司。 6、整体变更为股份有限公司 2008年 3月，公司以 2007年 12月 31日经审计的净资产折股变更为股份有限公司，注册资本变更为 700,000万元，股东为深圳市投资控股有限公司、华润深国投信托有限公司（原名为“深圳国际信托投资公司”）、云南红塔集团有限公司（原名为“云南红塔实业有限责任公司”）、中国第一汽车集团公司和北京城建投资发展股份有限公司，其对公司的持股比例分别为 40%、30%、20%、5.1%及4.9%。 7、2014年 12月首次公开发行股票并上市 2014年 12月 10日，公司收到中国证监会《关于核准国信证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1335号），核准公司公开发行新股不超过 12亿股。2014年 12月 29日，公司发行的 12亿股人民币普通股股票在深交所上市交易。2015年 3月 4日，公司完成相关的工商变更登记及备案手续，注册资本由 700,000万元变更为 820,000万元。 8、2020年 8月非公开发行股票并上市 2020年 3月 24日，中国证监会出具《关于核准国信证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]471号），核准公司非公开发行不超过164,000万股新股。公司此次发行募集资金净额为人民币 14,781,557,214.79元。 其中：计入股本人民币 1,412,429,377.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币13,369,127,837.79元。2020年 8月 14日，公司非公开发行的 1,412,429,377股人民币普通股股票在深交所上市交易，公司注册资本由 8,200,000,000元变更为9,612,429,377元。公司已按要求完成工商变更登记。 三、发行人控股股东和实际控制人 发行人控股股东为深圳市投资控股有限公司。深投控成立于 2004年 10月13日，注册资本为 3,000,900万元，经营范围为银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务。截至 2022年 9月末，深投控持有发行人 33.53%股权，为发行人第一大股东。 根据深投控 2019年度、2020年度、2021年度审计报告及 2022年三季度财务报表，深投控简要财务信息如下表： 单位：万元
1.截至 2022年 6月末，发行人子公司及参股公司如下表：
单位：万元
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