柏诚股份(601133):柏诚股份首次公开发行股票主板上市公告书
二〇二三年四月七日 特别提示 柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“柏诚股份”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于 2023年 4月 10日在上海证券交易所主板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任； 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证； 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资； 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 二、主板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），主板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 10%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制。新股上市初期存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为 52,250.00万股，其中无限售条件流通股票数量
注：2021年扣非前/后 EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2023年 3月 24日）总股本。 本次发行价格 11.66元/股对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 40.60倍，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 主板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节全文，并提醒投资者特别关注如下风险： （一）宏观经济周期波动的风险 公司主要从事半导体及泛半导体、新型显示、生命科学、食品药品大健康等高科技产业的高等级洁净室系统集成服务业务。一方面，上述作为公司下游行业的市场容量增速易受到经济周期波动的直接影响；另一方面，受经济周期的影响，客户对于洁净室系统集成服务的价格敏感度、整体解决能力的要求也进一步提高，如果公司未能凭借自己的技术优势和品牌优势，拓展客户及相关服务领域，则公司业务仍存在由于经济周期波动带来的风险。 （二）行业竞争加剧的风险 洁净室是一个应用行业非常广泛的基础性配套产业，目前在半导体及泛半导体、新型显示、生命科学、食品药品大健康及其他智能制造等行业领域均有应用，并根据行业的精密与洁净要求，等级差别也较大。如行业进入者日益增加，公司若不能持续在技术、管理、品牌、工艺等方面保持优势，公司在国内市场的行业地位将受到一定影响。 （三）应收账款及合同资产较高的风险 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，公司应收账款及合同资产净额分别为 75,953.16万元、113,871.96万元、140,616.46万元和 147,146.88万元，占总资产的比例分别为 45.05%、56.42%、57.07%和 58.63%，占比较高。 根据公司信用管理政策，公司会给予客户一定期间的信用期，未来随着公司经营规模的扩大及业务的拓展，应收账款和合同资产的规模可能相应增长，如发生金额较大的呆坏账损失或项目结算长期滞后，将对公司的盈利水平造成不利影响。 （四）毛利率波动的风险 报告期内，公司毛利率存在一定波动，2019年度、2020年度、2021年度和2022年 1-6月，公司主营业务毛利率分别为 16.94%、13.79%、12.30%和 14.90%，存在一定波动。公司毛利率水平主要与成本管控、技术水平、项目现场管理能力以及客户群体等因素相关。如未来行业竞争进一步加剧，公司未能采取进一步措施增强核心竞争力，公司可能面临毛利率波动的风险。 （五）劳动力及原材料成本上升的风险 公司从事的洁净室系统集成服务业务需要一批具有专业劳动能力的项目实施人员，公司目前主要通过劳务分包方式解决上述劳动力供应问题。在我国人口老龄化加速、“人口红利”逐步减退的背景下，企业用人需求与市场供应的短缺矛盾将越来越突出，未来劳动力成本的上涨压力较大。公司所服务的洁净室行业具有劳动密集型特点，劳动力使用量较大。2019年度、2020年度、2021年度和2022年 1-6月，公司分包成本占主营业务成本的比例分别为 36.56%、37.55%、37.59%和 38.89%。未来劳动力供应的短缺以及劳动力成本的不断上涨，可能对公司的生产经营造成一定压力。 此外，公司在项目实施过程中，会大量使用包括电缆、管道、吊顶、钢板等项目材料。若上述原材料整体价格出现上涨但公司无法向下游客户转嫁原材料价格上涨导致的成本增加，则会增加公司的经营成本，对公司经营业绩产生不利影响。 （六）客户集中度较高的风险 由于目前公司主要客户来源于半导体及泛半导体、新型显示产业，上述产业的企业项目投入金额较大，导致公司呈现单个合同金额大、在单个会计年度客户相对集中的特点。2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司对前五大客户（同一实际控制人合并口径）收入合计金额占各期营业收入的比例分别为 64.13%、52.39%、47.29%和 57.31%，占比较高。如果未来行业环境、产业政策发生变化，或者主要客户的经营情况发生不利变化，导致客户对公司服务的需求减少，将会对公司经营成果造成不利影响。 （七）实际控制人控制的风险 本次发行前，公司实际控制人过建廷直接和间接合计持有公司 89.53%的股份，本次发行完成后，实际控制人仍将合计持有本公司约 67.25%的股份，处于绝对控股地位。股权的相对集中削弱了中小股东对公司生产经营的影响力，实际控制人可能通过行使投票表决方式或其他方式对公司经营决策、人事安排、对外投资等重大事项施加影响，作出有利于实际控制人但可能损害公司利益或对公司发展不利的决策。公司的经营可能会因为实际控制人的控制而受到影响，存在实际控制人控制的风险。 （八）2022年1-6月信用减值损失转回金额占净利润比重较大的风险 2022年 1-6月，公司信用减值损失转回金额为 4,106.53万元，占净利润比重为 23.04%。公司部分项目由于业主验收、决算周期较长，导致对应的项目应收账款账龄较长，在回款前公司需计提信用减值损失；业主完成验收、决算后回款会导致公司信用减值损失的转回。业主验收、决算的节奏不受公司控制，因此导致公司净利润存在波动的风险。如果未来下游客户需求出现疲软，行业景气度出现低迷，或公司不能在行业中持续保持竞争优势以满足市场和客户需求，或客户经营环境发生改变、项目验收决算周期变长、劳动力及原材料成本提升，单个事项发生重大不利变化或多个事项同时发生不利变化，则公司可能面临上市当年营业利润较上年下降甚至超过 50%的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在主板上市的注册申请于 2023年 3月 16日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2023]579号《关于同意柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所自律监管决定书（[2023]71号）同意，本公司发行的 A股股票在上海证券交易所主板上市交易。公司 A股股本为 52,250.00万股（每股面值 1.00元），其中 12,609.5216万股将于 2023年 4月 10日起上市交易。证券简称为“柏诚股份”，证券代码为“601133”。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 （二）上市时间：2023年4月10日 （三）股票简称：柏诚股份，扩位简称：柏诚系统股份公司 （四）股票代码：601133 （五）本次公开发行后的总股本：52,250.00万股 （六）本次公开发行的股票数量：13,000.00万股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：12,609.5216万股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：39,640.4784万股 （九）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：本次发行不向战略投资者定向配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：柏盈控股、过建廷和无锡荣基限售期为自上市之日起36个月；新潮集团和金源融信限售期为自上市之日起12个月。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见“第八节 重要承诺事项”之“股份限售安排、自愿锁定承诺及延长锁定期等相关事宜承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：网下发行部分，采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据配售结果，网下无锁定期部分最终发行股票数量为3,509.5216万股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为390.4784万股。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：中信证券股份有限公司 三、上市标准 公司选择适用《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第3.1.2条的第一项上市标准，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。 公司2019年度、2020年度、2021年度归属母公司股东的净利润分别为16,641.80万元、11,814.37万元、15,186.01万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为16,385.68万元、11,596.27万元、15,004.42万元。公司2019年度、2020年度、2021年度经营活动产生的现金流量净额分别为16,416.73万元、11,722.00万元、16,826.47万元。因此，公司满足上述上市标准。
（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东 截至本上市公告书签署之日，柏盈柏诚投资控股（无锡）有限公司持有发行人 26,000.00万股股份，占发行人本次发行前股本总额的 66.24%，是公司的控股股东。柏盈控股基本情况如下：
单位：万元
2、实际控制人 截至本上市公告书签署之日，过建廷直接持有发行人本次发行前 25.48%股权，通过柏盈控股间接持有发行人本次发行前 63.92%股权，通过无锡荣基间接
划 截至本上市公告书签署之日，公司不存在本次公开发行申报前已经制定上市后实施的员工股权激励计划。本次公开发行申报前已经实施完毕的股权激励计划如下： （一）股权激励计划的人员构成 报告期内，公司通过员工持股平台无锡荣基实施股权激励计划。截至本上市公告书签署之日，无锡荣基企业管理合伙企业（有限合伙）持有发行人 1,500.00万股股份，占发行人股本总额的 3.82%，基本情况如下：
本次增资时，无锡荣基的股东构成如下：
2021年 10月，过建廷将所持有无锡荣基 10%的份额转让给员工陈映旭（对应发行人 150万股），转让对价为 217.50万元（每股 1.45元），将所持有无锡荣基 3.33%的份额转让给员工秦小娟（对应发行人 50万股），转让对价为 72.50万元（每股 1.45元）。陈映旭为公司董事会秘书，秦小娟为公司企业发展总监，本次股份转让实质上是对陈映旭和秦小娟的股权激励，以换取其服务为目的，且约定了 60个月的服务期限，属于以权益结算的股份支付。 根据《无锡荣基企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）及补充协议的约定，普通合伙人过建廷为有限合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其他合伙人不执行合伙人企业事务。有限合伙人的退出主要通过普通合伙人或普通合伙人指定的第三人受让退出合伙人的合伙份额。 公司股权激励计划的人员构成为：在公司中担任重要职务的员工；对公司经营业绩和未来发展有积极影响或作出贡献的员工；公司管理层认定的其他可参与计划的人员。 （二）股权激励计划的运行及上市后锁定期情况 员工持股平台无锡荣基通过《合伙协议》及补充协议对股权激励对象持有发行人股份的锁定期作出安排如下： 有限合伙人（除新增合伙人入伙协议另有约定外）自实际出资购买本合伙企业合伙份额之日起 60个月内为锁定期。自公司向中国证券监督管理委员会提交
本次公开发行结束后、上市前，公司股东人数为 188,855户，其中公司前十名股东如下： 单位：股
第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票的情况 （一）发行数量：13,000.00万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让） （二）发行价格：11.66元/股 （三）每股面值：人民币 1.00元 （四）市盈率： 1、30.14倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、30.50倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、40.12倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、40.60倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 5、18.24倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 6、19.44倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 7、24.29倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 8、25.88倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
（十二）发行后股东户数：188,855户 二、超额配售选择权的情况 本次发行未采用超额配售选择权。 第五节 财务会计情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在主板上市的财务审计机构，对本公司的财务报表进行了审计，包括 2019年 12月31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度、2022年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2022]230Z4144号）。容诚会计师认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 6月 30日的合并及母公司财务状况，以及 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。相关财务数据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2023]230Z0540号）。 公司 2022年度审阅数据以及 2023年 1-3 月业绩预计相关内容参见招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析” 之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生其他对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司董事会和监事会运行正常，决议及其主要内容无异常；本公司未开股东大会。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发重大变化。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：葛馨、宋建洪 联系人：葛馨 电话：010-60833640 传真：021-20262004 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合主板定位，具备在上海证券交易所主板上市的条件。 中信证券股份有限公司同意推荐柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。 三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 葛馨：本项目保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，11年投资银行从业经历。负责或参与完成金海环境首次公开发行、永冠新材首次公开发行等IPO项目；招商轮船再融资、碧水源再融资、新湖中宝再融资、民丰纸业再融资、国光电器再融资等项目。 宋建洪：本项目保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，13年投资银行从业经历。负责或参与完成太平洋石英首次公开发行、瑞慈体检首次公开发行、贝斯特首次公开发行、日盈电子首次公开发行、菲林格尔首次公开发行、青岛银行首次公开发行、金富科技首次公开发行等 IPO项目；TCL再融资、聚龙股份再融资、龙蟠科技再融资、正丹股份再融资及中化集团并购财务顾问等项目。 第八节 重要承诺事项 一、股份限售安排、自愿锁定承诺及延长锁定期等相关事宜承诺 （一）实际控制人、控股股东承诺 发行人控股股东柏盈控股承诺： “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司首发前股份的锁定期限自动延长 6个月（若上述期间公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除息、除权事项，则收盘价做相应调整）。本企业将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售作出的规定。 3、除前述股份锁定承诺外，本企业承诺： （1）本企业拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持首发前股份的，本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，明确并披露发行人的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 （2）本企业在持有发行人首发前股份锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本企业持有的首发前股份的限售规定。本企业将按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价相应调整为除权除息后的价格。 （3）本企业减持发行人首发前股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （4）本企业将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的减持作出的规定。 4、如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益上缴发行人所有。 5、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本企业持有的发行人股份之锁定、减持另有要求的，本企业将按此等要求执行。” 发行人实际控制人过建廷承诺： “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司首发前股份的锁定期限自动延长 6个月（若上述期间公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除息、除权事项，则收盘价做相应调整）。 3、本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售作出的规定。 4、除前述股份锁定承诺外，本人承诺： （1）本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本人拟减持首发前股份的，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，明确并披露发行人的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 （2）本人在持有发行人首发前股份锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的首发前股份的限售规定。本人将按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价相应调整为除权除息后的价格。 （3）本人减持发行人首发前股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （4）本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的减持作出的规定。 5、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴发行人所有。 6、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。 7、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” （二）实际控制人控制的其他股东承诺 无锡荣基承诺： “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、除前述股份锁定承诺外，本企业承诺： （1）本企业拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持首发前股份的，本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，明确并披露发行人的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 （2）本企业在持有发行人首发前股份锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本企业持有的首发前股份的限售规定。本企业将按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价相应调整为除权除息后的价格。 （3）本企业减持发行人首发前股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益上缴发行人所有。 4、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本企业持有的发行人股份之锁定、减持另有要求的，本企业将按此等要求执行。” （三）其他股东承诺 新潮集团、金源融信承诺： “1、自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益上缴发行人所有。 3、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本企业持有的发行人股份之锁定、减持另有要求的，本企业将按此等要求执行。” 二、关于公司稳定股价的预案 为保护投资者利益，进一步明确上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，发行人制订了《公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》，具体内容如下： “（一）实施股价稳定措施的具体条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内，若公司股票出现连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产时（若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产金额相应调整），公司将启动稳定股价预案。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。若公司未来新聘任董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 在公司稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价高于最近一期末经审计的每股净资产，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次触发上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定公司股价的具体措施 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： 1、公司回购股份 （1）公司在符合相关法律、法规及规范性文件要求和公司章程规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，在公司启动稳定股价预案的条件成就之日起 5个交易日内召开董事会讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 （2）回购股份的金额与数量原则如下： ①公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 80%； ②公司单次回购股份不超过公司总股本的 1%且连续 12个月内回购股份不超过公司总股本的 5%，如上述第①项与本项冲突的，按照孰低者执行； ③超过上述标准的，有关稳定股价措施暂停实施。 2、公司控股股东及实际控制人增持公司股票 （1）当公司根据股价稳定措施“1、公司回购股份”完成公司回购股份后，“（一）实施股价稳定措施的具体条件”中的相关情形尚未消除；或公司无法实施股价稳定措施“1、公司回购股份”时，公司控股股东及实际控制人应于出现上述情形起30个交易日内（如期间存在 N个交易日限制控股股东及实际控制人买卖股票，则控股股东及实际控制人应于出现上述情形之日起 20+N个交易日内），依据法律、法规的规定，通过竞价交易方式增持公司股份以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的具体内容。 （2）增持股份的金额与数量原则如下： 单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 10%；单一年度用于增持股份的资金金额不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 60%。上述累计分红金额应扣除本次回购前已用于实施回购的部分。 超过上述标准的，有关稳定股价措施暂停实施。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 （1）当公司根据股价稳定措施“2、公司控股股东及实际控制人增持公司股票”完成公司回购股份后，“（一）实施股价稳定措施的具体条件”中的相关情形尚未消除；或公司无法实施股价稳定措施“2、公司控股股东及实际控制人增持公司股票”时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应于出现上述情形起 20个交易日内（如期间存在 N个交易日限制董事（不含独立董事）、高级管理人员买卖股票，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应于出现上述情形之日起20+N个交易日内），依据法律、法规的规定，通过竞价交易方式增持公司股份以稳定公司股价，并向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的具体内容。 （2）增持股份的金额与数量原则如下： 单次用于增持股份的资金金额不低于其在公司担任董事（不含独立董事）或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬的 10%；单一年度用于增持股份的资金金额不超过其在公司担任董事（不含独立董事）或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬的 30%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施暂停实施。 4、其他事项 公司及其控股股东、实际控制人，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在履行上述增持或回购义务时，应按照法律、法规的规定履行其相应的信息披露义务。” 三、关于欺诈发行上市的股份回购承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺： “1、本公司不存在任何欺诈发行上市的行为，包括招股说明书在内的本次发行及上市申请文件所载之内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存在本公司不符合本次发行及上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。 2、如本公司存在任何欺诈发行上市行为，本公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后 5个工作日内依法回购欺诈发行上市的股份，回购价格根据届时二级市场价格确 定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若本公司股票有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 3、本公司因欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。” （二）实际控制人、控股股东承诺 发行人实际控制人过建廷、控股股东柏盈控股承诺： “1、发行人不存在任何欺诈发行上市的行为，包括招股说明书在内的本次发行及上市申请文件所载之内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。 2、如发行人存在任何欺诈发行上市行为，本企业/本人将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后 5个工作日内，自行和/或督促发行人依法启动购回欺诈发行上市的股份程序，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 3、因发行人欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。” 四、对《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 柏诚股份承诺： “如因公司招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解和设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （二）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺： “如证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。” （三）实际控制人、控股股东承诺 发行人实际控制人过建廷、控股股东柏盈控股承诺： “如证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。” （四）保荐机构、主承销商关于招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载承诺 保荐机构、主承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、中介机构承诺 （一）保荐机构（主承销商）承诺 中信证券股份有限公司承诺： “1、本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，且本公司因此应承担赔偿责任的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。” （二）发行人律师承诺 江苏世纪同仁律师事务所承诺： “1、本事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，且本公司因此应承担赔偿责任的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。” （三）会计师事务所承诺 容诚会计师律师事务所（特殊普通合伙）承诺： “1、本事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，且本公司因此应承担赔偿责任的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。” （四）资产评估机构承诺 中水致远资产评估有限公司承诺： “1、本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，且本公司因此应承担赔偿责任的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。” 六、其他承诺事项 （一）关于未履行承诺相关事宜的承诺 1、发行人承诺 发行人承诺： “一、若公司未能履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的或其他公开的承诺，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，公司将： 1、在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向公司股东和社会公众公开道歉； 2、自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促公司及时改正并继续履行公开承诺事项，同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处理； 3、因未履行公开承诺事项给公司股东和社会公众投资者造成损失的，承担相应的赔偿责任； 4、承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司股东大会审议通过。 二、若因不可抗力原因导致公司未能履行或者未能按期履行公司在首次公开发行股票招股说明书中披露的或其他公开的承诺，公司将提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。” 2、实际控制人、控股股东承诺 发行人实际控制人过建廷、控股股东柏盈控股承诺： “如本企业/本人所作出的相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本企业/本人将采取以下措施： 1、通过公司及时披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会 审议以保护公司及其投资者的权益。本企业/本人在股东大会审议该事项时回避表决； 3、将本企业/本人违反本企业/本人承诺所得收益归属于公司。 如因本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 1、将本企业/本人应得的现金分红（如有）由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失； 2、若本企业/本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本企业/本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本企业/人无法控制的客观原因导致本企业/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业/本人将通过公司及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。” 3、董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺： “如本人所作出的相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本人将采取以下措施： 1、通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决； 3、将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。 如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 1、同意公司扣发本人工资、奖金、津贴或现金分红（如有）等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司及投资者带来的损失； 2、若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。” （二）关于重大事项的承诺 1、发行人承诺 发行人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 2、保荐人承诺 中信证券承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 七、保荐人、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见 保荐人认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。 发行人律师认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 中财网
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