中信金属(601061):中信金属首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:中信金属:中信金属首次公开发行股票主板上市公告书 二〇二三年四月七日 特别提示 中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2023年 4月 10日在上海证券交易所主板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相同。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制，新股上市初期存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月，网下限售股锁定期为 6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 486,115,605股，占发行后总股本的 9.92%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 本次发行市盈率为 20.21倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。截至 2023年 3月 23日（T-3日），中证指数有限公司发布的“批发业（分类代码：F51）”最近一个月平均静态市盈率为 13.60倍。本次发行市盈率高于同行业平均水平，未来可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 注册制下股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）股票异常波动风险 首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断，理性进行投资决策。 三、重大事项提示 （一）特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“第三节 风险因素”全文，并特别提醒投资者注意下列风险： 1、特定发展模式的相关风险 公司的主营业务为金属及矿产品的贸易。为了进一步稳固上游的矿产品供给，提高全球范围内的资源获取能力，扩大行业内的竞争优势，公司通过参股投资 CBMM、Las Bambas等矿山企业获得了相关矿产品的 offtake权益，即通过参股投资约定承购条款或最低供应量保障条款以稳固公司上游矿产品的供应。具体情况请参见招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”及“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（三）非流动资产结构分析”之“2、长期股权投资”的相关内容。 通过参股矿山企业强化资源获取能力的经营模式在全球同行业龙头企业中较为常见，嘉能可、托克等国际知名贸易集团均采用过类似模式。凭借该模式，公司已经成长为相关品种领域内领先的贸易公司，同时也提请投资者关注如下相关经营风险： （1）参股投资的矿山企业生产经营具有一定不确定性的风险 1）当地社区堵路等事件造成的不确定性风险 公司参股投资的 Las Bambas矿山位于秘鲁，历史上秘鲁当地社区曾发生过针对政府的堵路抗议事件从而影响铜精矿矿石通过公路运输的情况。虽然公司投资的 Las Bambas积极参与秘鲁当地社区建设，并与当地社区建立了紧密而友善的联系，而秘鲁当地社区发生的堵路事件主要针对当地政府，此前的堵路抗议事件均能在当地政府及等多方出面下妥善解决，但是依然无法排除当地社区未来发生极端的长时间堵路抗议等事件的可能性，进而可能对相关矿山的生产经营产生重大不利影响，导致公司的经营也受到不利影响。 2）当地政府政策法规的不确定性风险 公司参股投资的矿山主要位于秘鲁、刚果（金）和巴西，矿石的开采和销售受到当地矿业、劳工、税务、环境保护等政策法规的监管，虽然相关矿山项目均遵守当地政策法规，并建立了完整、有效的合规体系，但是仍不排除当地政策法规及其解释和执行发生重大变化，进而对矿山的生产经营产生重大影响的可能，从而对公司的投资收益产生不利影响。 3）发行人尚未从参股矿山企业获得现金分红 报告期内，艾芬豪因处于矿山生产初期或建设期，基础设施建设、开采、勘探等活动均需要投入较大金额的资金，因此尚未对股东进行现金分红。Las Bambas和 CBMM已进入稳定的生产阶段，其中 CBMM报告期内累计向中国铌业分红超过 3亿美元，但是由于中国铌业尚有较大金额的并购贷款余额，根据中国铌业的股东协议，CBMM向中国铌业的分红优先用于偿还并购贷款，因此中国铌业尚未对发行人进行现金分红；Las Bambas的并购贷款和项目贷款余额于近年迅速下降，但根据借款合同，Las Bambas需在进行任何现金分红之前优先偿还上述贷款。上述情况与相关矿山企业的建设生产周期及发行人的并购融资结构有关，符合发行人投资决策时的预期，请投资者注意投资风险。 4）对部分参股企业提供借款及担保的相关风险 ①CBMM 2011年，中信集团与宝钢集团、鞍钢集团、首钢集团、太钢集团组成投资联合体，通过各自子公司出资设立中国铌业收购 CBMM的 15%股权。根据国际矿业收购惯例，部分投资款为股东按照各自持股比例提供的对中国铌业的长期借款，截至 2022年 6月30日，发行人该笔股东借款的本息余额为 0.38亿美元。此外，2015年中国铌业向中国进出口银行牵头组成的银团借款 11.11亿美元，以置换前期并购贷款，2022年 8月，中国铌业向中国银行（香港）有限公司牵头组成的银团借款 7.10亿美元，对并购贷款进行二次置换，利率条款进一步优化。截至 2022年 6月 30日，上述贷款余额为 7.105亿美元。发行人和四家钢铁企业的相关主体按照各自持有中国铌业的股权比例为前述贷款提供连带责任担保，截至 2022年 6月 30日，发行人按股权比例担保的贷款余额为2.37亿美元；公司和四家钢铁企业的相关主体共同将持有的中国铌业股权向中国进出口银行进行质押，为前述贷款合同项下的债务提供担保。 报告期内中国铌业的现金收益主要来源于 CBMM向中国铌业的分红，虽然 CBMM作为全球铌产品市场领导者，长期以来经营业绩良好、分红比例高，且未来预计能够保持较好的增长趋势，且自投资以来未发生过中国铌业无法偿还贷款本息的情况，但是依然无法排除极端情况下 CBMM分红无法覆盖中国铌业贷款本息，从而导致发行人需履行保证责任为中国铌业承担还款义务或执行发行人持有的中国铌业股权，进而可能对公司经营带来重大不利影响。 ②Las Bambas 2014年，Las Bambas从银行贷款 69.57亿美元并取得 3.80亿美元银行授信，用于资产整合、矿山建设、经营等活动。根据国际矿业收购惯例，发行人、五矿集团和国新集团的相关主体共同将所持有的 MMG SAM股权（MMG SAM持有 Las Bambas的100%股权）进行质押，对上述借款和授信进行担保。截至 2022年 6月 30日，上述借款余额为 29.42亿美元，授信合同已期满终止。 2020年 6月 15日，发行人、五矿集团和国新集团的相关主体作为保证人共同与中国银行股份有限公司签署了关于 Las Bambas的 ISDA衍生交易主协议之《保证合同》，约定各保证人按照各自子公司在 MMG SAM的持股比例为 Las Bambas与中国银行就衍生产品交易签订的主协议项下 Las Bambas对中国银行所负有的债务（最高金额为 5,000万美元）提供连带责任最高额保证担保。根据上述约定，发行人为上述担保债务（最高金额为 5,000万美元）的 15%提供连带责任最高额保证担保，担保期限为主债务清偿期届满之日或提前终止之日起两年。 2020年 10月 19日，发行人、五矿集团和国新集团的相关主体作为保证人共同与中国银行悉尼分行签署了 Las Bambas项目循环贷款协议之《保证合同》，约定各保证人按照各自在 MMG SAM的持股比例为 Las Bambas与中国银行悉尼分行签署的《循环贷款协议》项下的债务（授信金额为 8.00亿美元）提供连带责任保证担保。根据约定，中信金属为借款方在循环贷款融资文件项下对融资方的全部支付义务的 15%提供连带保证责任担保，担保期限为循环贷款项下每笔债务履行期届满之日起两年。 虽然 Las Bambas矿山具有显著的资源禀赋优势和生产成本优势，且基础设施建设、新能源汽车等行业的发展将进一步拉动铜的需求，铜价长期向好，但是依然无法排除极端情况下 Las Bambas无法支付贷款本息，导致发行人持有的 MMG SAM股权存在被执行用于偿还贷款及发行人需履行保证责任为 Las Bambas在衍生产品交易合同和循环贷款协议项下的债务承担还款义务的风险，从而可能对公司经营带来重大不利影响。 5）其它风险 虽然 Las Bambas和 KK公司生产的铜产品较为稀缺，且公司投资后从未发生无法销售的情况，但是依然存在战争、动乱等极端情况下，市场交易量枯竭，而公司须按承购份额采购铜产品但短时间内无法实现销售的可能性，从而对公司的经营产生不利影响。 此外，矿山企业的生产经营还可能受到安全生产、自然灾害、政治环境、下游产业景气度、经济政策、税务政策、当地劳动力情况、地质条件、诉讼等多方面因素影响，具有一定不确定性。虽然矿石开采并非公司主营业务，但考虑到其生产经营状况对公司业绩影响较大，请投资者注意投资风险。 （2）投资收益占比较高的风险 报告期内，公司投资收益分别为-3,351.31万元、-1,833.65万元、127,546.18万元和 76,738.33万元，占净利润比例分别为-4.71%、-1.61%、69.98%和 48.68%，其中权益法核算的长期股权投资收益、处置子公司及长期股权投资产生的投资收益占比较高。公司权益法核算的长期股权投资收益分别为 32,193.06万元、32,015.33万元、112,222.31万元和 78,763.09万元，占利润总额的比例分别为 36.51%、20.96%、56.75%和 45.42%。公司处置子公司及长期股权投资产生的投资收益分别为 3,169.80万元、46,495.23万元、37,016.47万元和 11,389.16万元，占利润总额的比例分别为3.59%、30.44%、18.72%和 6.57%。 公司权益法核算的长期股权投资收益占比较高，系特定经营模式导致。公司该部分投资收益目前主要来自对 CBMM、Las Bambas和 KK项目的投资，其主营业务为矿产资源勘探和开发。通过参股投资，公司与其签订了矿产品 offtake协议，保障了公司上游矿产品的稳定供给。由于参股矿山企业的主营业务与公司主营业务高度相关，公司对其投资具有商业合理性。公司处置子公司及长期股权投资产生的投资收益主要来自处置中博世金股权、西部超导股权产生的投资收益。公司经营指标在扣除上述投资收益后仍符合发行条件要求。关于参股投资的详细内容请参见招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”及“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（三）非流动资产结构分析”之“2、长期股权投资”的相关内容。 公司对参股矿山企业的投资收益取决于参股公司的经营业绩，公司虽然能够通过董事会参与权益法核算的参股公司的经营管理，但无法控制其经营决策，若参股公司业绩下滑，则会给公司投资收益的稳定性产生不利影响。 （3）贸易利润和投资收益同周期叠加波动的风险 公司贸易业务的利润以及对相关参股矿山的投资收益往往与该商品的价格密切相关。以铜产品为例，金属铜价格的下跌一方面可能会导致铜精矿生产企业 Las Bambas等的净利润下滑，减少公司相应的投资收益，另一方面也可能由于价格变动等因素影响公司铜产品贸易业务的盈利。当相关金属价格出现剧烈波动，不排除公司贸易利润和投资收益同时受到较大影响的可能性，从而导致公司可能出现上市当年营业利润比上年大幅下滑、下降幅度超过 50%甚至导致亏损的风险。 （4）对参股矿山企业采购占比较高的风险 公司铌产品贸易业务的采购全部来自于 CBMM，铜产品贸易业务的采购约20%-35%来自于 Las Bambas和 KK公司。2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，公司从 CBMM、Las Bambas和 KK公司合计采购金额分别为 843,857.87万元、802,504.64万元、1,196,299.65万元和 761,679.79万元，占公司相应各期主营业务成本的比例分别为 13.78%、10.73%、10.74%和 12.57%。由于 CBMM、Las Bambas和 KK公司为公司的关联方，公司从三家公司的采购交易属于关联交易。 虽然公司已经建立了完善的公司治理制度和内部控制程序，并依据《关联交易管理制度》履行了相应的审议程序，确保了关联交易的公开、公允、合理，但是由于该部分关联交易由特定经营模式造成，报告期内关联采购交易占采购总额的比例依然相对较高，且预计未来将会持续，请投资者注意投资风险。 （5）offtake等权益稳定性的风险 公司通过投资 Las Bambas获得其每年产量 26.25%的 offtake权益，其中 15%的offtake权益系与持有的 Las Bambas股权相对应，在公司持有的 Las Bambas股权期间，该权益长期有效，剩余 11.25%的 offtake权益系国新国际将其 22.50%的 offtake权益平均转让给五矿资源和中信金属而来。如果国新国际对外转让其持有的 Las Bambas股权，则 22.50%股权对应的 offtake权益需要重新商定。虽然 MMG SAM（持有 Las Bambas的 100%股权）董事会中一名董事由公司提名，且公司与 Las Bambas合作顺利、稳定，但是公司无法控制 Las Bambas的商业决策，如果合作条款、产品供应发生变化，或国新国际的股权对外转让，可能对公司的贸易业务产生重大不利影响。 公司自 1998年起成为 CBMM在中国市场的独家分销商，双方的独家分销协议定期续签。通过多年合作，公司已与 CBMM建立了互相促进的良好合作关系。由于公司是 CBMM在中国的独家分销商，宝钢集团、鞍钢集团、首钢集团、太钢集团通过投资CBMM获得的最低供应量保证不影响公司的独家分销身份，依然需通过中信金属采购。 虽然 CBMM董事会有一名董事由公司提名，公司与 CBMM的合作超过 30年，自 1998年成为中国市场独家分销商以来不存在无法展期续签的情况，但是公司无法控制CBMM的商业决策，如果独家分销协议无法展期续签，或分销合作条款、产品供应发生变化，可能对公司的贸易业务产生重大不利影响。 发行人与 CBMM建立了长期稳固的合作关系，双方拥有超过 30年的合作历史。 自 1998年起，发行人成为了 CBMM在中国市场的独家分销商，并签署了独家分销协议。中国是世界上最大的铌产品进口国，CBMM作为全球最大的铌产品供应商，借助发行人在市场渠道、品牌价值、专业能力等方面的强大优势，20多年来我国每吨钢材的铌产品消费量显著提升，带动 CBMM生产的铌产品在中国的销售金额快速增长。正是因为发行人在中国市场具有不可或缺的影响力和竞争优势，发行人与 CBMM的独家分销协议每次均顺利续签。双方最新签署的《独家分销协议》于 2022年 1月 1日生效，有效期为五年，且协议约定可在该协议到期后继续续期。 此外，2011年中信集团与宝钢集团、鞍钢集团、首钢集团、太钢集团组成投资联合体，通过各自子公司出资设立中国铌业收购 CBMM的 15%股权。发行人由此获得了CBMM 5%股权及相应的 offtake，能够向 CBMM董事会推荐 1名董事人选，进一步强化了发行人与 CBMM的合作关系。 综上，发行人担任 CBMM铌产品中国独家分销商具备协议保障，且考虑到双方的合作历史、发行人对中国市场的开拓能力、持有的 CBMM股权、推荐董事人选的资格等事项，发行人能够长期稳定地从 CBMM采购铌产品并担任中国独家分销商，但公司无法控制 CBMM的商业决策，如果独家分销协议无法展期续签，或分销合作条款、产品供应发生变化，可能对公司的贸易业务产生重大不利影响。 公司参股投资的艾芬豪穿透持有 KK公司 39.60%股份，该项目第一阶段和第二阶段分别于 2021年 5月和 2022年 3月投产，中信金属与紫金矿业各自获得了第一阶段和第二阶段 50%产量（去除特定数量）的 offtake权益，公司投资艾芬豪的战略目标已初见成效。虽然公司通过投资艾芬豪获得了 offtake权益的优先匹配权，且已获得第一阶段和第二阶段 offtake权益，向艾芬豪派驻董事且合作关系良好，与 KK公司合作进展顺利，但由于公司无法控制艾芬豪和 KK公司的经营决策，如果公司无法匹配后续阶段 offtake协议条款的条件，可能对公司的贸易业务产生重大不利影响。 2、相关商品价格波动的风险 公司主要经营的黑色金属产品和有色金属产品的价格具有明显的周期性波动特征，宏观经济环境、市场供需情况、产业政策、税收政策、市场竞争、贸易摩擦等因素均可能造成相关商品价格发生波动。 根据公司的风险管理政策，公司对各贸易业务品种制订了科学、严谨的风险管理政策和敞口管理方案，通过现货市场交易和衍生品市场的套期保值操作将价格风险控制在规定范围之内。但是根据业务发展的需要，公司部分业务依然存在一定的价格风险敞口，即商品价格的波动会影响公司的净利润水平，在相关商品价格出现快速大幅波动的极端情况下，依然可能对公司的经营业绩产生不利影响。 3、交易对手方无法按合同履约的风险 公司的客户和供应商等交易对手方的履约能力受到其经营能力、资产规模、风险承受能力以及市场价格波动情况、流动性情况等多方面因素影响，虽然公司制订了系统审慎的客户和供应商准入制度以及稳健谨慎的信用政策，但依然不排除极端情况下，公司客户和供应商因自身经营原因无法按合同约定从公司采购或向公司销售商品，导致公司风险敞口在短时间内快速上升。如果期间商品价格发生不利变动，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。 4、延迟定价条款及衍生金融工具带来的公允价值和投资收益大幅波动风险 参照行业惯例，公司部分贸易业务合同中采用延迟定价条款，即交易双方按照市场惯例，约定以未来某个时间段/时间点的市场价格为合同的基础定价。此外，为规避商品价格波动、汇率波动对于公司日常经营的风险，公司使用商品期货合约、掉期合约、外汇期权合约和远期外汇合约等衍生金融工具，对业务中的价格风险和外汇风险进行套期保值，且套期保值只以对冲商品价格变动和汇率波动风险为目的，禁止任何投机交易。 根据会计准则核算要求，该等延迟定价条款及衍生金融工具在各期期末形成公允价值变动收益/损失，在合同结算或衍生金融工具平仓时转入投资收益/损失。该等公允价值变动收益/损失或投资收益/损失规模受相关商品数量、衍生品合约数量、外币数量以及相应价格波动的影响。 公司针对延迟定价条款和衍生金融工具的使用建立并执行了严格的内部控制制度，但在上述会计处理下，商品或外汇价格的波动可能对公司相应的公允价值变动损益产生重大的临时性影响。商品或外汇价格若短期内发生大幅波动，可能会导致公司未结算的延迟定价条款或衍生金融工具出现较大公允价值变动损失，从而导致公司出现上市当年营业利润比上年大幅下降，甚至下降幅度超过 50%的风险。 具体情况参见招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产结构分析”之“2、衍生金融资产”的相关内容。 5、套期保值有效性不足的风险 公司部分业务的交易价格系在作价期内相关商品的国际或国内指数价格的基础上有所浮动后确定。部分情况下，公司会通过采购、销售订单匹配的方式对冲指数价格变动风险；其他情况下，由于采购、销售的市场供需结构、周期、定价方式、计价期等存在不匹配，会在一定期间内产生商品价格风险敞口。此外，由于公司存在较大金额的境外采购及销售，会存在一定的外汇汇率风险敞口。 针对商品价格风险敞口和外汇汇率风险敞口，公司已建立了完善的内部控制制度和风险管理政策，通过使用衍生金融工具进行套期保值，有效地降低了商品价格和外汇汇率剧烈波动对公司经营业绩带来的风险，将风险敞口控制在管理层设定的目标范围以内。虽然公司已选择了相对最优的衍生金融工具和套保方式，但由于衍生金融工具挂钩的标的商品与公司交易的商品在价格走势上可能存在差异，导致无法完全对冲价格风险敞口带来的波动风险（即存在基差风险），在相关价格剧烈波动等极端情况下，可能对公司短期利润水平造成影响。 6、宏观环境波动风险 公司主营业务为金属及矿产品贸易，其价格受宏观经济周期性波动、经济环境、政策环境、供求结构、地缘政治形势等多种宏观环境因素影响。公司的进口贸易和转口贸易的主要采购地为资源富集的非洲、南美洲和澳洲，其中，非洲和南美洲与中国经贸往来密切，合作良好，发生贸易摩擦的概率较低。澳大利亚与中国与有关铁矿石的贸易需求相互高度依赖，在未来可预期的时间内导致中澳铁矿石贸易停止的可能性较低。但无法排除出现极端情况或者其他非主要采购地发生宏观环境波动的可能。 当前国际形势出现较大变化，以中美及欧美贸易摩擦、英国脱欧为代表的“逆全球化”行为进一步冲击世界各国经济。随着俄罗斯、乌克兰冲突加剧，局势骤然升级引起全球市场较大波动。乌克兰作为发行人铁矿石采购来源地之一，受到俄乌地缘冲突影响，部分铁矿石采购受到影响。 如果贸易摩擦等情形持续深入，甚至发生较大的国际政治冲突、经济危机或金融危机等极端情况，将可能导致全球乃至公司当前主要经营区域经济发展出现长期性的衰退，国际间贸易量严重下滑，对公司业务构成不利影响。 7、市场竞争风险 中国加入 WTO以来，我国对外贸易量呈现高速增长态势，一方面，由于信息化的迅速发展和区域垄断性逐步打破，贸易领域的同行业企业不断进入，可能导致国内、国际贸易市场竞争加剧。另一方面，在市场出现供不应求的情况下，上游矿山企业将拥有较大的产品定价权，同时部分上游矿山企业也将直接参与到贸易市场的竞争中。因此，如果公司不能持续保持渠道和规模的竞争优势，则可能面临行业竞争加剧导致的市场份额下降、综合毛利率降低、竞争优势减弱等风险。 8、内部控制风险 内部控制能力是保证业务正常开展的重要因素。公司在发展过程中建立了符合公司自身业务特点的经营管理模式、风险控制体系以及较为完善的法人治理结构，培养了具有先进理念、开阔视野和丰富的境内外经营管理经验的核心团队，搭建了较为完整的管理制度。但是，随着公司资产、业务、机构和人员的规模扩张，采购、销售、风控、财务、股权管理、管理信息系统等领域的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司境内外的组织架构、经营管理能力、风险控制体系和法人治理结构提出了更高的要求。 如果公司无法持续完善相关管理模式，强化相关管理能力，未能充分发挥决策层和独立董事、监事会的作用，无法使之与规模的迅速扩张和复杂度的持续提升相匹配，将导致一定的管理失效风险，进而影响公司生产经营活动的正常进行和业绩的稳定性。 （二）本次发行前滚存利润分配方案及利润分配政策 根据公司 2020年第 8次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，公司本次发行上市前的所有滚存未分配利润，由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。公司利润分配政策具体内容请参见招股说明书“第九节 投资者保护”之“三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序”。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2023年 3月 16日，中国证券监督管理委员印发《关于同意中信金属股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕580号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经《上海证券交易所自律监管决定书》〔2023〕69号文同意。根据中信金属的申请，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意中信金属股票在上海交易所上市交易，中信金属 A股股本为 490,000.00万股（每股面值 1.00元），其中 48,611.5605万股于 2023年 4月 10日起上市交易。 证券简称为“中信金属”，证券代码为“601061”。 二、股票上市相关信息 （二）上市时间：2023年 4月 10日 （三）股票简称：中信金属；股票扩位简称：中信金属 （四）股票代码：601061 （五）本次发行完成后总股本：4,900,000,000股 （六）本次 A股公开发行的股份数：501,153,847股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：486,115,605股 （八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：4,413,884,395股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：无 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：本次发行前股东所持股份限售期自本次公开发行股票在上交所上市之日起 36个月 （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排如下： 本次网下发行部分，所有网下配售对象获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 15,038,242股，约占网下发行总量的 10.00%，约占本次公开发行股票总量的 3.00%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：中信证券股份有限公司、中航证券有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 本公司按照《上海证券交易所股票上市规则》3.1.2条款的第一项上市标准，即“最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或营业收入累计不低于 10亿元”。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 2019年、2020年和 2021年，公司分别实现营业收入为 6,330,257.67万元、7,694,205.01万元和 11,281,643.83万元，分别实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）55,028.83万元、73,071.00万元和 159,556.09万元，符合“最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6000万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或营业收入累计不低于 10亿元”的标准。综上所述，公司财务指标符合上市规则规定的标准。
截至本上市公告书签署日，公司董事会由 9名董事组成，设董事长 1名，独立董总经理 2名，财务总监兼董事会秘书 1名，总经理助理 1名。具体情况如下表所示：
第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为 50,115.3847万股，占本次发行后总股本的 10.23%。无老股转让，全部为公开发行新股。 二、发行价格 本次的发行价格为人民币 6.58元/股。 三、每股面值 本次发行的每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 本次发行市盈率为 20.21倍（按照发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益按照 2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于发行人股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 1.99倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，每股净资产按照 2022年 6月 30日经审计的归属于发行人股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式与认购情况 本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票数量为 501,153,847股，其中网下最终发行数量为 150,345,847股，其中网下投资者缴款认购 150,341,924股，放弃认购数量为 3,923股；网上最终发
十一、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 扣除本次发行所需相关费用后，本次公司公开发行新股的发行募集资金净额为319,417.74万元。 十二、发行后公司股东户数 本次公司公开发行新股后，公司股东户数为 694,985户。
截至2022年12月31日，公司资产总额3,896,628.96万元，负债总额2,499,489.70万元，归属于母公司股东权益 1,397,139.26万元。2022年度，公司实现营业收入11,917,472.40万元，归属于母公司股东的净利润 221,535.73万元，分别较 2021年度增长 5.64%、21.55%。 2022年末，公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司股东的每股净资产较2021年末增长 28.19%，主要系本年净利润水平较高，且美元兑人民币汇率上升引起2022年度，公司营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润和基本每股收益增长幅度较大主要系公司凭借较高的市场敏锐度，积极应对市场波动，优化细分品种布局，黑色金属产品能够较好满足下游需求，盈利情况较上年有所提升；同时，公司积极拓展有色金属产品，利润水平增加。此外，艾芬豪下属 KK项目第二阶段投产后产能爬升，相关权益法核算的长期股权投资收益对利润起到一定增厚作用。 2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2021年度增长 101.60%，每股经营活动产生的现金流量净额较 2021年度增长 101.37%，主要系公司经营规模及盈利情况进一步提升，销售回款良好且存货规模相对稳定所致。 公司财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营模式、主要供应商的构成、主要产品的销售价格、主要客户的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生实质性变化。 三、2023年 1-3月业绩预计情况 根据公司目前经营情况，公司预计 2023年 1-3月营业收入 270.00~285.00亿元，同比变动 5.47%~11.33%；预计实现净利润 5.00~5.80亿元，同比变动-3.66%~11.75%；预计实现扣除非经常性损益后净利润5.00~6.00亿元，同比变动61.29%~93.55%。2023年 1-3月，公司预计实现营业收入、净利润较去年同期较为稳定，预计实现扣除非经常性损益后净利润增长较多，主要系 2023年 1-3月联营公司艾芬豪可转债因股价上涨产生非经常性损益、外汇衍生品合约产生的损益等相关非经常性损益体现为损失，即净利润的减项，扣除后引起扣除非经常性损益后净利润上升，而去年同期整体非经常性损益为收益。公司上述 2023年 1-3月财务数据未经审计，不构成盈利预测或业绩承诺。 上述 2023年 1-3月财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。截至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，主要采购情况、销售情况、主要客户及供应商的构成情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。 3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、自招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。 13、除招股说明书等已披露的申请文件外，本公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人的推荐意见 （一）中信证券 作为中信金属首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，中信证券根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件。发行人业务模式成熟、经营业绩稳定，是具有行业代表性的优质企业。本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。 因此，本保荐人同意对中信金属首次公开发行 A股股票并在主板上市予以保荐。 （二）中航证券 作为中信金属首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，中航证券根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件。发行人业务模式成熟、经营业绩稳定，是具有行业代表性的优质企业。本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。 因此，本保荐人同意对中信金属首次公开发行 A股股票并在主板上市予以保荐。 二、上市保荐人的基本情况 （一）中信证券
 |