韵达股份(002120):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:韵达股份:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券已经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，并出具了《韵达控股股份有限公司 2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2022）010362），根据该评级报告，韵达股份主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，评级机构将至少每年进行一次跟踪评级。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 公司本次发行可转债不提供担保。 三、关于本公司的股利分配情况及分配政策 （一）公司近三年利润分配情况 1、2019年度利润分配方案 2020年 5月 25日，公司召开 2019年度股东大会，审议通过《公司 2019年度利润分配预案》，同意以公司总股本 2,230,190,268股为基数，向全体股东每 10股派 2.39元人民币现金（含税），共派发现金股利 53,294.36万元；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。上述权益分派已于 2020年 6月 12日实施完毕。 2、2020年度利润分配方案 2021年 5月 21日，公司召开 2020年度股东大会，审议通过《公司 2020年度利润分配预案》，同意以本次权益分派实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.49元（含税）；不进行公积金转增股本、不送红股。上述权益分派已于 2021年 7月 16日实施完毕。 3、2021年度利润分配方案 2022年 5月 19日，公司召开 2021年度股东大会，审议通过《公司 2021年向全体股东每 10股派发现金红利 0.52元（含税）；不进行公积金转增股本、不送红股。上述权益分派已于 2022年 7月 7日实施完毕。 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策，具体条款如下： 1、公司利润分配将遵循以下原则： （1）同股同权、同股同利； （2）实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性； （3）在综合分析企业经营发展实际需要、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上科学决策，利润分配方案不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的形式：公司采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会将根据公司的盈利情况及资配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、利润分配的比例和条件：公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司拟实施现金方式分配股利时须同时满足下列条件： （1）公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司当年年末资产负债率未超过 70%； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000万元人民币。 在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、公司董事会因不满足上述情况未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议。 5、利润分配方案的决策程序：公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司在利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见后提出、拟定，提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确意见并随董事会决议一并公开披露。利润分配预案经董事会、独立董事以及监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或者变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应当详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构（如有）应当对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或者变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见。股东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 为优化公司资本结构，增强公司综合实力及核心竞争力，促进公司长远发展，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过 245,000.00万元（含245,000.00万元），用于分拣设备自动化升级项目。本次发行可转债募集资金投资项目的顺利实施，将进一步巩固和提升公司的行业地位和核心竞争力，增强长期盈利能力和可持续发展能力，促进公司长远健康发展，为股东带来长期回报。 可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体出具了承诺，已经公司董事会审议通过，独立董事已就该事项发表独立意见，并已经公司股东大会审议批准。 为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取以下措施填补本次可转换债券发行摊薄即期回报的影响。具体如下： （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次发行募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （二）加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益 公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，有利于巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。 （三）严格执行公司利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，并制定了《韵达控股股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件等，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 （四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 五、本公司特别提醒投资者注意下列风险 （一）可转换公司债券产品的风险 1、可转债未担保风险 公司本次发行的可转债为无担保信用债券，未选定特定担保物作为担保品。 如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 2、发行可转换公司债券到期未能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致可转换公司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 3、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险 本次发行募集资金拟投资的项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 4、可转换公司债券自身特有的风险 可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 5、利率风险 本次可转换公司债券采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 6、本息兑付风险 在可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 7、可转换公司债券在转股期内不能转股的风险 在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转换公司债券在转股期内不能转股的风险。 8、信用评级变化的风险 发行人聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，韵达股份主体信用等级为 AA+，本次可转债信用等级为 AA+。 在本期债券存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续评估公司外部经济环境、内部经营和财务状况等条件的变化，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用等级发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （二）市场竞争风险 目前我国快递行业已较为成熟，快递企业积极通过各种方式，持续扩大自己的业务领域和网络范围，抢占市场先机并扩大市场份额。此外，鉴于我国快递产业广阔的发展空间和巨大的市场机会，少部分快递企业在局部地区阶段性地以补贴市场的方式，以较为激进的价格政策进行短期低价竞争、快速获量。2021年以来，快递行业竞争环境环比改善，在行业监管的引导和规范下，非理性的价格竞争明显趋缓。但是若未来良性发展的趋势不及预期或公司不能采取有效的措施应对不断变化的市场竞争格局，将可能面临市场份额下降、业务量减少和业绩增速放缓的风险。 （三）经营业绩和每股收益下滑的风险 报告期各期，公司实现营业收入分别为 3,440,404.67万元、3,350,042.56万元、4,172,929.22万元和 2,282,598.32万元，实现净利润分别为 262,300.46万元、142,410.68万元、149,617.56万元和 54,022.53万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益分别为 0.83元/股、0.42元/股、0.48元/股和 0.19元/股。若行业监管及规范发展趋势不及预期，可能导致竞争进一步加剧，公司将面临未来营业收入无法持续增长甚至下滑，出现经营业绩下滑甚至亏损的风险。 （四）应收账款回收的风险 公司应收账款主要为应收加盟商和直营大客户的快递服务款。报告期各期末，公司应收账款整体呈上升趋势，一方面，公司着力优化客户及收入结构，直营大客户快递服务收入和占比有较大提升，对于该类客户中与公司合作良好、信用和资质较优的客户，经公司审核后会给予其一定信用期，应收直营大客户款项因此相应增长；另一方面，2020年二季度以来部分区域快递市场竞争激烈，公司通过给予部分加盟商更宽松的信用政策以支持其发展，应收加盟商业务款亦相应增长。公司虽然已建立了完善的应收账款管理制度，对直营大客户和加盟商授信严格审批和及时对账，且 2021年下半年以来快递行业环境整体改善，价格得到修复，但如行业监管及规范发展趋势不及预期，相关直营大客户和加盟商无法及时足额偿还款项，则应收账款仍可能存在无法收回的风险。 六、本次可转债的认购安排 （一）公司持股 5%以上股东上海罗颉思及其一致行动人陈美香、玄元科新135号私募证券投资基金、玄元科新 136号私募证券投资基金的承诺 除实际控制人兼董事长聂腾云、实际控制人兼董事陈立英、实际控制人一致行动人兼董事聂樟清外，公司持股 5%以上股东上海罗颉思及其一致行动人陈美香、玄元科新 135号私募证券投资基金、玄元科新 136号私募证券投资基金均向公司出具了《关于公司可转换公司债券发行认购及减持相关事项的承诺函》，针对认购本次可转债的计划作出说明及承诺如下： “1、如公司启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人/本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。 2、若认购成功，本人/本企业承诺，本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。 3、本人/本企业自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本企业出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。” （二）公司董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员均向公司出具了《关于公司可转换公司债券发行认购及减持相关事项的承诺函》，针对认购本次可转债的计划作出说明及承诺如下： “1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债。 2、若认购成功，本人承诺，本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。 3、本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 七、关于公司 2022年第三季度报告的提示 公司已于 2022年 10月 31日披露了 2022年第三季度报告，详情请见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。公司 2022年 1-9月财务数据未经审计。2022年 1-9月，公司收入保持持续增长，公司实现营业收入 3,521,165.90万元，同比增长 23.11%；归属于上市公司股东净利润 76,517.65万元，同比下降 2.05%；截至 2022年 9月末，公司归属于上市公司股东的净资产为 1,649,018.72万元，较上年度末增长 4.43%。 公司 2022年第三季度经营情况正常，公司主营业务、生产经营模式未发生变更，公司管理层及主要核心人员保持稳定，公司内外部环境和盈利能力未发生重大不利变化。 八、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行 A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行 A股可转换公司债券的各项资格和条件。 本公司 2022年年报的预约披露时间为 2023年 4月 26日。根据 2022年业绩预告，预计 2022年全年归属于上市公司股东的净利润为 130,780.00万元至150,256.00万元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司 2022年年报披露后，2020年、2021年、2022年相关数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。 目录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 2 二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ........................................ 2 三、关于本公司的股利分配情况及分配政策 .................................................... 2 四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 .................................... 6 五、本公司特别提醒投资者注意下列风险 ........................................................ 8 六、本次可转债的认购安排 .............................................................................. 11 七、关于公司 2022年第三季度报告的提示 .................................................... 12 八、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .............................................. 12 目录.............................................................................................................................. 14 第一章 释 义 ......................................................................................................... 17 一、一般性释义 .................................................................................................. 17 二、专业名词释义 .............................................................................................. 18 第二章 本次发行概况 ............................................................................................. 20 一、公司基本情况 .............................................................................................. 20 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 20 三、本次发行要点 .............................................................................................. 21 四、本次发行的有关机构 .................................................................................. 33 五、发行人违约责任 .......................................................................................... 36 第三章 风险因素 ..................................................................................................... 39 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 39 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 42 三、其他风险 ...................................................................................................... 44 第四章 发行人基本情况 ......................................................................................... 47 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ...................................................... 47 二、公司组织结构及主要对外投资情况 .......................................................... 48 三、公司控股股东和实际控制人基本情况 ...................................................... 67 四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 .................................................................................................................. 69 五、董事、监事和高级管理人员 ...................................................................... 80 六、公司所处行业的基本情况 .......................................................................... 94 七、公司在行业中的竞争优势和地位 ............................................................ 113 八、公司主要经营情况 .................................................................................... 118 九、与产品或服务有关的技术情况 ................................................................ 133 十、公司主要经营性资产的情况 .................................................................... 134 十一、经营资质及特许经营权情况 ................................................................ 205 十二、报告期内重大资产重组情况 ................................................................ 215 十三、主要境外资产及经营情况 .................................................................... 215 十四、公司利润分配政策 ................................................................................ 216 十五、公司最近三年发行的债券和债券偿还情况 ........................................ 220 第五章 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 225 一、报告期内财务报表审计情况 .................................................................... 225 二、报告期内财务报表 .................................................................................... 225 三、合并财务报表范围及其变化情况 ............................................................ 255 四、报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................ 311 五、财务状况分析 ............................................................................................ 313 六、盈利能力分析 ............................................................................................ 369 七、现金流量分析 ............................................................................................ 388 八、资本性支出 ................................................................................................ 392 九、技术创新分析 ............................................................................................ 392 十、报告期会计政策和会计估计变更情况 .................................................... 394 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 .................... 410 十二、本次发行的影响 .................................................................................... 415 第六章 合规经营与独立性 ................................................................................... 417 一、合法合规经营及相关主体受到处罚情况 ................................................ 417 二、资金占用情况 ............................................................................................ 443 三、同业竞争情况 ............................................................................................ 443 四、关联方和关联关系 .................................................................................... 459 五、关联交易情况 ............................................................................................ 461 第七章 本次募集资金运用 ................................................................................... 484 一、本次募集资金投资项目概况 .................................................................... 484 二、本次募集资金投资项目基本情况 ............................................................ 484 第八章 历次募集资金运用 ................................................................................... 489 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .................................................... 489 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................ 489 第九章 声明 ........................................................................................................... 494 董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................... 494 董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................... 499 控股股东、实际控制人声明 ............................................................................ 500 发行人董事会声明 ............................................................................................ 501 保荐人（主承销商）声明 ................................................................................ 502 保荐人（主承销商）董事长声明 .................................................................... 503 保荐人（主承销商）总经理声明 .................................................................... 504 联席主承销商声明 ............................................................................................ 505 联席主承销商声明 ............................................................................................ 506 联席主承销商声明 ............................................................................................ 507 联席主承销商声明 ............................................................................................ 508 律师声明 ............................................................................................................ 509 审计机构声明 .................................................................................................... 510 资信评级机构声明 ............................................................................................ 511 第十章 备查文件 ................................................................................................... 512 第一章 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义： 一、一般性释义
第二章 本次发行概况 一、公司基本情况
本次发行的募集资金拟投入分拣设备自动化升级项目，主要用于交叉带自动分拣设备的采购和升级。本次发行有助于提高公司的分拣转运能力，降低运营成本，提高服务质量和效率。 近年来，伴随电商的发展壮大，我国快递行业发展迅速，快递业务量快速增长。旺季期间急剧增加的快件业务量对公司业务处理能力提出更高、更快的要求，传统的人工操作已经难以适应业务量的爆发式增长。作为国内领先的快递综合服务提供商，高速增长的业务量对公司快件分拣和处理能力提出更高要求。公司持续加大自动化、智能化设备投入力度是应对业务高速增长、增强转运中心业务处理能力的重要举措。公司深刻理解信息化、智能化对于现代物流产业发展的极端重要性，准确把握智慧物流的发展方向，进而在全网、全链路深入打造信息化、数据化、智慧化的应用场景，为公司未来的业务拓展、转型升级打下坚实基础。 本次发行完成及分拣设备自动化升级项目投产后，能够持续提高转运环节的效率，稳定公司业务质量，满足客户日益增长的需求，进而实现“向客户提供极致的服务体验和无与伦比的快递时效”的伟大愿景。 三、本次发行要点 （一）审议情况 本次发行已经本公司 2021年 5月 17日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，并经 2021年 6月 8日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过；后于 2022年 4月 25日召开的第七届董事会第二十次会议、于 2022年 5月 19日召开的 2021年年度股东大会通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。 （二）本次可转换公司债券发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 245,000.00万元（含245,000.00万元），发行数量为 24,500,000张。 3、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 5、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （3）到期还本付息方式 公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 4月 17日）满六个月后的第一个交易日（2023年 10月 17日）起至可转债到期日（2029年 4月10日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 9、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 12.15元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 10、转股价格的调整及计算方式 本次发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 假设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送红股或转增股本：P＝Po/（1+N）； 增发新股或配股：P＝（Po+A×K）/（1+K）； 上述两项同时进行：P＝（Po+A×K）/（1+N+K）； 派发现金股利：P＝Po-D； 三项同时进行时：P＝（Po-D+A×K）/（1+N+K）。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 11、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 12、转股股数确定方式 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 13、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 14、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70.00%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 15、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 16、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 4月 10日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。 （2）发行对象 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 4月 10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。 17、向原股东配售的安排 除上市公司回购公司股份产生的库存股外，原股东可优先配售的韵达转债数量为其在股权登记日（2023年 4月 10日，T-1日）收市后登记在册的持有韵达股份的股份数量按每股配售 0.8462元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.008462张可转债。发行人现有总股本 2,902,263,500股，剔除公司回购专户库存股 700万股后，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 2,895,263,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 24,499,719张，约占本次发行的可转债总额 24,500,000张的 99.9989%。 由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082120”，配售简称为“韵达配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。（以下简称“精确算法”）。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 18、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； ②根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； ⑤依照相关法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； ⑦依照相关法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除相关法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； ⑤相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，公司董事会或者债券受托管理人应当召开债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②公司未能按期支付本期可转债本息； ③公司减资（因股权激励、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项； ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开可转换公司债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10.00%以上的债券持有人； ③中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 19、本次募集资金用途 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 245,000.00万元（含单位：万元
20、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。 21、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 22、评级事项 资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。 23、本次决议的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月内有效。 24、债券受托管理相关事项 公司拟聘请中信证券股份有限公司为本次发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。 （三）本次可转换公司债券的信用评级情况 本次可转换公司债券经新世纪评级，韵达股份主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+。 （四）承销方式 本次发行的可转换公司债券由联席主承销商以余额包销的方式承销，对认购金额不足245,000.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为245,000.00万元。 联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 73,500.00万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 联席主承销商依据保荐承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除保荐承销费用后划入发行人指定的银行账户。 （五）承销期 本次可转换公司债券发行的承销期自 2023年 4月 7日至 2023年 4月 17日。 （六）发行费用
（七）本次发行时间安排 本次发行期间的主要日程安排如下：
（八）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：韵达控股股份有限公司
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