南矿集团(001360):首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书
原标题:南矿集团:首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书 二〇二三年四月 特别提示 南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“南矿集团”“公司”“本公司”或“发行人”）股票将于2023年4月10日在深圳证券交易所上市。 南矿集团按照中国证监会2023年2月17日发布的《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》等注册制配套规则发行定价，上市后适用《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为10%。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 南矿集团及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及为本次上市服务的中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：二、主板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在主板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为10%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （三）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为204,000,000股，其中无限售条件的流通股数量为49,975,510股，占本次发行后总股本的比例为24.50%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （四）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），南矿集团所属行业为“C35专用设备制造业”，截至2023年3月24日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为35.38倍。 截至2023年3月24日（T-3日），主营业务与发行人相近的上市公司的市盈率水平情况如下：
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本；注3：剔除的极端值为大宏立“对应的静态市盈率-扣非前（2021年）”和“对应的静态市盈率-扣非后（2021年）。 本次发行价格15.38元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为34.66倍，低于中证指数有限公司2023年3月24日（T-3日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司2021年平均扣非后静态市盈率，超出幅度为17.21%，仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （五）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：（一）与发行人相关的风险 1、存货规模较大及减值的风险 2019年至2022年6月各期末，公司存货账面价值分别为25,057.95万元、30,307.77万元、34,310.23万元和42,485.45万元，占流动资产的比例分别为33.76%、35.57%、38.77%和43.10%。公司存货主要包括原材料、库存商品和发出商品等，其中库存商品和发出商品主要为公司根据客户订单生产完工的在库商品和发往客户生产现场待安装的产品，其账面价值分别占当期存货账面价值的比例为62.52%、67.32%、65.83%和65.10%，是公司存货资产的主要构成部分，同时也是公司资产管理的重点环节。公司主要采取“订单驱动、适度备货”的生产模式，库存商品和发出商品的规模主要受客户订单规模、客户整体项目建设进度安排、现场安装调试运行环境等因素的影响。随着公司业务规模不断扩大，未来存货余额将会继续增加。如公司上述存货不能按期发出、安装或调试，或在物流、安装过程中保管不良，或客户项目现场建设进度放缓，较大的存货余额可能增加公司费用或成本，影响到资金周转速度和经营活动现金流量，降低资金运作效率。 此外，如果下游市场需求发生重大不利变化，公司不能及时准确预期市场需求情况，可能导致原材料积压、库存商品滞销等情形，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 2、应收账款回收的风险 2019年至2022年6月各期末，公司应收账款账面价值分别为15,446.15万元、12,639.06万元、20,141.81万元和24,029.91万元，占流动资产的比例分别为20.81%、14.83%、22.76%和24.38%。2019年至2022年1-6月，公司应收账款1 占同期营业收入的比例分别为39.29%、25.36%、27.78%和32.16%，应收账款2 的周转率分别为2.25次/年、3.05次/年、3.85次/年和2.98次/年。2019年至2021年公司应收账款管理能力有所提升，2022年上半年度公司应收账款周转率有所下降，系设备类收入主要集中于下半年、经营性现金流入季节性因素影响未能达到回款预期有关。公司应收账款结存总金额和占公司资产的比重均较大。虽然公司的客户主要为资金实力强和信誉较好的国内大型砂石骨料和金属矿山业主、总包方等，如果公司客户和订单评估程序失当、或应收账款收款和管理措施不力、或下游客户因经济形势或资信状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能按期收回或发生坏账损失，进而会对公司财务状况和经营成果带来不利影响。 3、业务模式创新的风险 近年来，公司大力发展后市场服务业务，向“装备制造+服务”模式转变；经1 2022年1-6月数据已年化处理 过不断探索发展，公司已经形成了较为清晰的盈利模式，并实现了一定规模的收入增长。随着矿山机械设备行业的市场参与者逐年增加，近几年砂石骨料矿山大型化趋势明显，行业集中度越来越高，公司近几年基于开拓和培育后市场业务的战略需求，承接了较多大型集成设备项目，其整机设备毛利率相对较高，但外购设备毛利率低，且收入占比较高，使得大型集成设备综合毛利率不高，此类业务在2019年至2022年1-6月波动性较大。可以预见，行业内的竞争者也会及时调整优化公司发展战略，转变经营理念，探索新的经营模式。若公司未来面对的市场出现了较大的变化，导致公司不能适应下游客户的需要，或公司在开拓后市场业务的过程中受阻，不能尽快提高市场占有率，形成核心竞争优势，将对发行人业务模式创新和新业务拓展产生较大不利影响。 4、控股股东和实际控制人不当控制的风险 本次发行前，公司控股股东、实际控制人李顺山通过直接和间接方式合计控制发行人55.51%（表决权口径计算）的股份，本次发行后，李顺山将控制发行人41.63%（表决权口径计算）的股份，仍可能通过行使股东投票权或者其他方式对公司的人事、生产、经营决策等事项实施不当控制，从而对公司其他中小股东的利益产生不利影响。 5、管理能力制约公司快速发展的风险 随着公司业务的发展和本次募投项目的投入，公司人员规模、资产规模等均进一步增加，销售渠道和业务范围不断拓宽，公司在战略规划、研发创新、生产管理、业务拓展、团队构建等方面都可能面临进一步挑战，若公司的治理结构、管理制度、绩效考核和组织文化等无法很好地适应公司业务增长需求的变化，将可能对公司的经营业绩及未来可持续发展造成不利影响。 6、技术研发偏离、滞后风险 近年来，随着行业竞争加剧，各大破碎、筛分设备企业纷纷加大了在大型化、成套化、智能化、环保化等方面的研发支出，行业产品整体水平逐年提升，技术更新换代速度也随之加快。公司未来可能出现技术研发和创新拘泥于现有产品及技术，甚至偏离市场需求的情况，进而影响公司未来发展的持续性和稳定性。 7、核心技术泄密和核心技术人员流失的风险 经过多年的自主研发和技术创新，公司已经拥有破碎、筛分生产线的核心技术，并在部分产品、技术、工艺及专利上取得了一定的技术优势，也积累了一大批核心技术人员。若公司出现大量核心技术人员流失，则有可能影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密。随着同行业人才争夺的加剧，公司未来可能存在核心技术人员流失的风险。 （二）与行业相关的风险 1、宏观经济波动风险 发行人生产的破碎、筛分设备及成套生产线可直接应用于砂石骨料和金属矿山等领域，广泛应用于房屋建筑、交通运输、城市公共建设以及水利水电等终端应用领域。因此，发行人所在破碎、筛分设备行业与国家宏观经济景气程度、固定资产投资以及基础设施建设等领域高度相关，具有较强的周期性。如果未来宏观经济放缓，或国家对宏观经济政策或产业政策进行重大调整，导致房屋建筑、交通运输、城市公共建设、水利水电等固定资产投资以及金属矿山增速下滑，严重影响市场需求，则行业将出现观望、缩减投资的情况，进而使得破碎、筛分设备的市场需求减少，从而导致发行人经营业绩波动。 2、国家产业政策调整风险 近年来，国家和地方政府积极推进“两新一重”“城镇化”和“乡村振兴”等长期国家战略，同时继续坚持“一带一路”海外发展战略，持续增加在海内外的基础设施、核电站、水电站、金属矿山等领域的投资力度，推动破碎、筛分设备的需求稳步增加。未来若国家对上述领域的宏观经济政策或产业政策进行重大调整，公司经营业绩可能因下游相关行业的景气度变化而面临较大影响。 与此同时，近年来国家及地方政府陆续出台了一些监管政策，对公司下游客户及项目产生了一定程度的影响，主要体现在三个方面：①国家对一些高耗能高排放项目实施“能耗双控”的监管政策：未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，对新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代；②“绿色矿山”“安全生产”和“环保督察”等常态化监管政策的持续推进，对下游客户及项目的绿色环保配套措施提出了更高的要求；③国家自然资源部关于规范临时用地管理等土地政策的收紧，使得下游客户新开项目的建设用地手续办理和开工建设周期受到一定程度的影响。若国家在上述能耗、环保、土地等方面的监管政策持续收紧，且公司客户未能及时调整或满足国家监管政策要求，使得部分在能耗、环保、土地手续办理上未能达标的项目不能如期开工建设或运行，则将在一定程度上影响公司下游业务的开展和实施。 3、房地产行业景气度波动的风险 发行人下游直接客户主要为砂石骨料和金属矿山的业主或总包方，其中砂石骨料为房屋建筑、交通运输、水利水电、城市公共设施等建设领域中不可或缺的材料，房地产为终端应用领域之一。房地产行业具有一定的周期性，受宏观经济形势、产业政策调控影响明显，尽管公司终端用于房地产行业的收入占比相对较小，但经营活动仍会随着房地产行业周期性调控产生一定的波动。若房地产行业持续处于下行周期，将对公司业务开展产生部分程度的不利影响。 4、主要原材料价格波动的风险 2019年至2022年1-6月，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为79.42%、78.60%、82.85%和80.31%，占比相对较高，原材料采购价格对公司的盈利能力、现金流量变动具有较大影响。公司生产所需主要原材料为钢材、铸件、轴承、电机等，特别是钢材作为基础材料，其变动易受大宗商品价格波动的影响。 如2021年钢材平均价格上涨32.44%，同时带动铸件、轴承和电机价格一定程度的波动，给公司经营效益提升带来不利影响。未来，若公司主要原材料价格大幅波动，而公司在业务承接时未能进行有效的订单评估，或未能建立有效的供应商管理体系和采购决策机制，或未能通过精益生产和技术工艺创新抵消材料价格上涨的压力，又或在价格下降过程中未能做好存货管理，则会对公司经营情况和未来发展造成重大不利影响。 5、市场竞争加剧的风险 我国破碎、筛分设备的市场容量大，但下游客户分散且地域分布广，行业内以中小型企业为主，行业集中度较低。近年来，随着砂石骨料行业景气度不断上升，吸引了国内外工程机械巨头们的关注，如三一重工、中联重科、徐工机械等大型工程机械企业已纷纷加入市场竞争。国内工程机械巨头的加入，显著提升了行业的市场竞争程度，对行业原有的竞争格局形成了较大的挑战。此外，随着下游行业产业结构的调整与升级，未来不排除国外知名矿山机械制造商采取低价策略拓展国内市场。若未来公司在技术研发、生产、服务、资金等方面不能进一步有效提升管理能力，满足客户需求和适应市场竞争，则可能面临因市场竞争加剧带来的客户结构波动风险，影响公司与客户合作的稳定性，进而给公司的经营业绩稳定性带来一定的风险。 （三）其他风险 1、净资产收益率和每股收益下降的风险 2019年至2022年1-6月，扣除非经常性损益后公司加权平均净资产收益率分别为20.06%、21.26%、21.12%和11.55%。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模将大幅提高，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定的周期，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。此外，本次发行完成后，公司股本规模将大幅增加，且并不能完全排除公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。 2、募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目建成后，公司将建成高性能智能破碎机关键配套件产业化项目和南昌矿机集团股份有限公司智能化改造建设项目。若公司在实施过程中，宏观经济出现较大波动、市场环境等因素发生重大变化或由于市场开拓不力导致无法消化新增的产能，公司将会面临项目收益达不到预期目标的风险。 并且，募集资金投资项目建设、逐步达产需要一定的过程。募集资金项目完成后，公司固定资产规模将大幅增加，在建成投产后的一段时间内新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润。因此，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。 第二节 股票上市情况 一、公司股票上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕586号”文注册同意，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于南昌矿机集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2023]274号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所主板上市，证券简称为“南矿集团”，证券代码为“001360”。 本公司首次公开发行股票中的49,975,510股人民币普通股股票自2023年4月10日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市的相关信息 （二）上市时间：2023年4月10日 （三）股票简称：南矿集团 （四）股票代码：001360 （五）首次公开发行后总股本：204,000,000股 （六）首次公开发行股票数量：51,000,000股，本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股。 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。 （九）本次上市的有流通限制及锁定安排的股份：154,024,490股 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：49,975,510股 （十一）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 网下投资者放弃认购股数349股由保存人（主承销商）包销，其中35股的限售期为6个月，占网下投资者放弃认购股数的10.03%。 本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为1,024,455股，占网下发行总量的10.04%，占本次公开发行股票总量的2.01%。 （十二）公司股份可上市交易日期：
第三节 发行人、股东和实际控制人 一、发行人基本情况 公司名称：南昌矿机集团股份有限公司 英文名称：NanchangMineralSystemsCo.,Ltd. 注册资本：人民币15,300.00万元（发行前） 法定代表人：李顺山 成立日期：2003年1月20日 股份公司设立日期：2021年9月29日 住所：江西省南昌市湾里区红湾大道300号 编码：330004 电话：0791-83782902 传真：0791-83782902 经营场所：江西省南昌市湾里区红湾大道300号 公司网址：https://www.nmsysytems.cn 电子邮箱：[email protected] 董事会秘书：缪韵 经营范围：矿山机电设备、环保设备、化工设备、建材设备及零部件的生产制造和销售；建筑工程；实业投资；机电设备安装；工程项目经营及投资；机电产品的销售、矿山设备有关的设备安装调试和技术服务；对外贸易；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：公司主营业务为砂石骨料和金属矿山相关的破碎、筛分设备的研发、设计、生产、销售及后市场服务 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为“专用设备制造业”（行业代码为C35）二、发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股票、债券情况 本公司未有发行在外的债券。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员持股情况如下：
注2：李顺山、刘敏、邱小云、杨正海通过共青城金江投资中心（有限合伙）间接持有发行人股份；龚友良、文劲松、赵彬、田添、缪韵通过共青城中天投资中心（有限合伙）间接持有发行人股份。 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人 截至本上市公告书签署日，公司控股股东及实际控制人为李顺山，直接持有 公司36.36%的股份，间接持有公司0.25%的股份，其基本情况如下： 李顺山先生：1964年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 1986年7月至1997年11月，历任水利部长江水利委员会长江勘测设计研究院 施工企业设计室副主任、代主任、混凝土施工技术室副主任；1997年12月至2001 年9月，任瑞典斯维达拉工业集团（SvedalaIndustriesAB）上海代表处经理；2001 年10月至2005年6月，任瑞典山特维克集团破碎筛分公司（SandvikAB）中国 区总经理；2005年7月至2007年3月，任山特维克矿山工程机械（中国）有限 公司市场销售副总裁；2003年1月至今，任公司董事长。 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计 划及员工持股计划 截至本上市公告书出具日，除金江投资、中天投资为发行人员工持股平台外，发行人不存在其他已制定或实施的股权激励或制度安排。金江投资、中天投资为南矿集团员工持股平台。 （一）金江投资 金江投资持有公司10,750,000股股份，占公司本次发行上市前总股本的5.27%，其基本情况如下：
除质量部、采购部、国内市场事业部等重要部门外，仅一级部门负责人及子公司负责人以上级别的员工
（二）中天投资 中天投资持有公司10,250,000股股份，占公司本次发行上市前总股本的5.02%，其基本情况如下：
除质量部、采购部、国内市场事业部等重要部门外，仅一级部门负责人及子公司负责人以上级别的员工
五、公司前十名股东持有本公司股份情况 本次发行后上市前，公司股东户数为87,940名，其中前10名股东的名称、持股数量、持股比例及限售期限情况如下：
发行人本次发行前总股本为15,300万股，本次公开发行5,100万股普通股，发行数量占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行前后公司股本结构如下：
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