兔 宝 宝(002043):德华兔宝宝装饰新材股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
二〇二三年四月 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：71,428,571股 发行价格：6.53元/股 发行后总股本：844,262,959股 募集资金总额：466,428,568.63元 募集资金净额：459,804,693.84元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：71,428,571股 股票上市时间：2023年 4月 10日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行股份限售期 本次向特定对象发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让，自 2023年 4月 10日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次发行前后公司的控股股东均为德华集团，实际控制人均为丁鸿敏先生，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 3 一、发行数量及价格............................................................................................ 3 二、新增股票上市安排........................................................................................ 3 三、发行股份限售期............................................................................................ 3 四、股权结构情况................................................................................................ 3 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 6 第一节 发行人的基本情况 ......................................................................................... 7 第二节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 8 一、发行类型........................................................................................................ 8 二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 8 三、本次发行基本情况........................................................................................ 9 四、本次发行对象概况...................................................................................... 11 五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................. 13 六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......... 14 第三节 本次发行新增股份上市情况 ....................................................................... 16 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 16 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 16 三、新增股份的上市时间.................................................................................. 16 四、新增股份的限售安排.................................................................................. 16 第四节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 17 一、本次发行前后公司前十名股东情况.......................................................... 17 二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 18 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 20 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标.............................................. 20 二、管理层讨论与分析...................................................................................... 21 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 25 一、保荐人（主承销商）.................................................................................. 25 二、发行人律师.................................................................................................. 25 三、审计机构...................................................................................................... 25 四、验资机构...................................................................................................... 26 第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 27 一、保荐协议的主要内容.................................................................................. 27 二、保荐人的上市推荐意见.............................................................................. 27 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 28 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 29 一、备查文件...................................................................................................... 29 二、查阅地点...................................................................................................... 29 三、查阅时间...................................................................................................... 30 四、信息披露网址.............................................................................................. 30 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 发行人的基本情况 发行人基本情况如下：
一、发行类型 本次发行股票类型系境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股，采取向特定对象发行股票的方式进行。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的决策程序 2021年 11月 22日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。 2021年 12月 9日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。 2022年 11月 10日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》，本次发行股东大会决议的有效期和相关授权有效期自有效期届满之日起延长十二个月，即延长至 2023年 12月 8日。 2022年 11月 28日，公司 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》。 （二）本次发行的监管部门核准过程 2022年 10月 10日，公司本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2022年 11月 10日，公司收到中国证监会出具的《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2676号）核准批文，核准公司本次发行股票相关事宜。 三、本次发行基本情况 （一）发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。 （二）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.53元/股。 本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议公司本次发行股票方案的董事会决议公告日（即 2021年 11月 23日），发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%，因实施 2021年度权益分派，本次发行价格由 7.00元/股调整为 6.53元/股。 （三）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过 50,000.00万元，拟向特定对象发行股份数量不超过 71,428,571股。 本次最终向特定对象发行股票的数量为 71,428,571股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2676号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 （五）发行对象与认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象共 1名，为德华集团控股股份有限公司，以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象德华集团认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 （七）募集资金情况 本次发行募集资金总额为 466,428,568.63元，扣除发行费用后，扣除不含税发行费用人民币 6,623,874.79元，实际募集资金净额为人民币 459,804,693.84元，将全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金。 （八）募集资金到账及验资情况 2023年 3月 20日，发行人及保荐人中信建投证券向德华集团发送了《缴款通知书》。 2023年 3月 21日，发行对象已将本次发行认购资金汇入中信建投证券指定的银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 3月 21日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕102号），截至 2023年 3月 21日，中信建投证券已收到公司本次发行的全部认购资金共计人民币 466,428,568.63元。 2023年 3月 22日，保荐人（主承销商）已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 2023年 3月 22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕104号），截至 2023年 3月 22日止，公司募集资金总额为人民币 466,428,568.63元，扣除与发行相关的发行费用人民币 6,623,874.79元（不含税），募集资金净额为人民币 459,804,693.84元，其中增加股本人民币71,428,571.00元，增加资本公积人民币 388,376,122.84元。 公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （九）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐人和存放募集资金的商业银行已根据有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十）股份登记情况 本次发行新增股份已于 2023年 3月 30日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十一）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 四、本次发行对象概况 （一）发行对象的基本情况
（二）本次发行对象与公司关联关系 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为德华集团，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，本次发行构成关联交易。 公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东需要回避表决。 （三）发行对象的认购资金来源 德华集团用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况 最近一年，德华集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，详细情况请参阅载于公司指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，德华集团及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。 （五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 截至本上市公告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 德华集团作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。 （七）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次兔宝宝向特定对象发行股票的风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与申购。 本次发行的发行对象德华集团已按照相关法规和投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。经核查，德华集团属于Ⅱ类专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。 五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意 见 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、发行股份限售期、募集资金金额符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及发行人相关董事会、股东大会决议。 2、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 3、本次发行严格按照董事会、股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案的相关要求执行，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 发行人本次向特定对象发行股票已经依法履行了必要的决策程序，并按当时得中国证监会的核准，无需另按现行《管理办法》规定履行发行注册程序，符合《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》的规定；本次发行的发行对象符合当时有效的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》合法有效；本次发行的发行过程，符合现行向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行结果符合法律法规的相关规定和《发行预案》的内容，合法、有效、公平、公正。 第三节 本次发行新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023年 3月 30日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：兔宝宝 证券代码：002043 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2023年 4月 10日。 四、新增股份的限售安排 发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行新增股份上市之日起 36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 第四节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后公司前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下：
（二）本次发行对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。 （三）本次发行后公司章程变化情况 本次发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。 （四）本次发行后高管人员变化情况 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对公司关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。控股股东德华集团参与本次向特定对象发行股票认购构成关联交易，除此之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞争。若本次发行完成后公司与德华集团发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求履行相应审批程序及信息披露义务。 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 公司 2019年、2020年、2021年年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2020〕2528号、天健审〔2021〕3268号、天健审〔2022〕4378号的标准无保留意见《审计报告》。2022年 1-9月财务数据未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
资产负债率=负债总额÷资产总额 流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2] 存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2] （2022年 1-9月应收账款周转率、存货周转率指标计算结果经年化处理，下同） 每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷总股本 每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷总股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷总股本 二、管理层讨论与分析 （一）资产结构分析 最近三年及一期，公司的资产及负债结构如下： 单位：万元
从资产结构来看，2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 9月末，公司的流动资产分别为 212,810.47万元、336,132.26万元、322,609.98万元和280,000.30万元，占总资产的比例分别为 56.60%、63.67%、57.48%和 53.07%；非流动资产分别为 163,200.90万元、191,824.24万元、238,607.68万元和247,578.59万元，占总资产的比例分别为 43.40%、36.33%、42.52%和 46.93%。 公司的总资产在 2020年末较 2019年末大幅上升，主要原因为公司于 2020年将青岛裕丰汉唐木业有限公司纳入合并报表；2021年末及 2022年 9月末，公司总资产规模变化较为平稳。 （二）盈利能力分析 最近三年及一期，公司盈利情况如下： 单位：万元
（三）偿债能力分析 最近三年及一期，上市公司的偿债能力指标如下：
（四）营运能力分析 最近三年及一期，上市公司的营运能力指标如下：
（五）公司现金流量分析 报告期内，公司现金流量基本情况如下： 单位：万元
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-21,996.37万元、-40,353.25万元、15,205.82万元和 22,573.06万元。2020年投资活动现金流量净额同比减少 83.45%，主要系公司收购裕丰汉唐及投资樟树市盛元金鼎投资管理中心（有限合伙）等项目（产业链相关的股权投资）支付股权款所致。2021年投资活动产生的现金流量净额同比增加 55,559.07元，主要系：2021年投资理财支付的现金同比减少；去年同期收购裕丰汉唐股权支付的股权转让款。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,998.74万元、-53,591.31万元、-111,301.11万元和-72,625.85万元。2020年筹资活动现金流入同比增加 30.98%，主要系报告期收到股权激励股缴款以及流动资金借款增加；筹资活动现金流出同比增加 59.45%，主要系公司回购社会公众股及归还流动资金借款增加。2021年筹资活动产生的现金流量净额同比减少 57,709.80万元，主要系：本期回购社会公众股支付 29,905.50万元；去年同期因收购裕丰汉唐借入股权并购贷款 42,000万元。 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐人（主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 办公地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 保荐代表人：牟思安、蹇新华 项目协办人：魏尚骅 电话：010-65608107 传真：010-65186399 二、发行人律师 名称：浙江天册律师事务所 办公地址：浙江杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 负责人：章靖忠 经办律师：吕崇华、赵琰、冯晟 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 三、审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B座 29楼 负责人：吕苏阳 经办会计师：俞佳南、徐晓峰、许安平、潘世玉 电话：0571-8821 6888 传真：0571-8821 6999 四、验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B座 29楼 负责人：吕苏阳 经办会计师：徐晓峰、蔡季 电话：0571-8821 6888 传真：0571-8821 6999 第七节 保荐人的上市推荐意见 一、保荐协议的主要内容 根据兔宝宝与中信建投证券签署的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议》，兔宝宝聘请中信建投证券作为兔宝宝本次发行股票并上市的保荐人，负责推荐兔宝宝本次发行股票，承担本次发行股票的承销工作;在发行完毕后，中信建投证券持续督导兔宝宝履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中信建投证券对兔宝宝的保荐期间包括两个阶段，即尽职推荐期间和持续督导期间。尽职推荐期间为自中信建投证券向中国证监会正式提交申请文件之日起，至兔宝宝本次发行的证券上市之前一日止。持续督导期间为兔宝宝本次发行的证券上市当年剩余时间及其后 1个完整会计年度。持续督导期间自本次发行的证券上市之日起计算。 二、保荐人的上市推荐意见 本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本次兔宝宝向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为兔宝宝本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 第八节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第九节 备查文件 一、备查文件 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐代表人声明与承诺； 4、保荐人出具的上市保荐书； 5、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的说明； 8、律师关于本次向特定对象发行过程及认购对象合规性的法律意见书； 9、会计师事务所出具的验资报告； 10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11、投资者出具的股份限售承诺； 12、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 地址：浙江省湖州市德清县武康镇临溪街 588号 电话：0572-8405635 传真：0572-8822225 中信建投证券股份有限公司 地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B座 电话：010-65608375 传真：010-65608375 三、查阅时间 工作日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:00。 四、信息披露网址 深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 中财网
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