中电港(001287):首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书
原标题:中电港:首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书 2023年4月 特别提示 深圳中电港技术股份有限公司（以下简称“中电港”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2023年4月10日在深圳证券交易所上市。 中电港按照中国证监会2023年2月17日发布的《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》等注册制配套规则发行定价，上市后适用《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为10%。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。 第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 www.cninfo.com.cn 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（ ）、中证网 （www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）和证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、投资风险揭示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 本公司上市后将按《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》规定的新交易规则进行交易，根据该规定，首次公开发行并在深圳证券交易所主板上市的股票，上市后的前五个交易日不实行价格涨跌幅限制，之后涨跌幅限制比例为10%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险，投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为759,900,097股，其中无限售条件流通股票数量为184,273,692股，占发行后总股本的比例为24.25%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“批发业”（行业分类代码F51），依据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，公司属于“F51批发业”，截至2023年3月23日（T-3日）中证指数有限公司发布的批发业（F51）最近一个月平均静态市盈率为13.60倍。 截至2023年3月23日（T-3日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本；注3：考虑到英唐智控2021年未实现稳定盈利，市盈率较其他可比公司明显偏高，在计算行业均值时将其剔除。 11.88 / 2021 本次发行价格 元股对应的发行人 年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为26.81倍，高于中证指数有限公司2023年3月23日（T-3日）发布的同行业最近一个月静态平均市盈率13.60倍，超出幅度约为97.12%，低于同行业可比上市公司2021年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率34.96倍。存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 注册制下首次公开发行的股票自上市首日起可以作为融资融券标的证券，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）股价波动风险 投资者应当充分关注市场化定价蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）国际贸易摩擦风险 近年来，国际贸易摩擦不断，全球产业格局进入深度调整时期，部分国家通过贸易保护的手段，对中国电子信息产业的发展造成不利影响。尤其当下，我国在部分高端电子元器件领域的关键技术方面，仍面临被国外厂商“卡脖子”的不利局面。因此我国电子信息产业在供应链和成品出口等环节，仍将持续面临来自国际贸易摩擦的多重挑战。 报告期内，公司授权分销业务代理的国际产品线占主营业务收入比例分别为28.05%、28.84%、25.91%和19.55%，主要包括Qualcomm（高通）、AMD（超威）、NXP（恩智浦）、Micron（美光）、ADI（亚德诺）、Renesas（瑞萨）、Nvidia（英伟达）等国际原厂。此外，公司客户涵盖多个知名电子信息产业制造商，其旺盛的产能需求是公司业绩增长的根本动因。 若未来国际贸易摩擦加剧，公司可能因国际贸易管制措施无法采购部分国外原厂产品，或无法及时采购进口电子元器件，或因下游客户受国际贸易摩擦影响导致产能需求下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）经营活动现金流为负的风险 报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-103,893.92万元、-173,774.30万元、-471,127.78万元和-561,965.06万元，因业务快速扩张及上下游账期差异，使得公司流动资金占用较多。 该情况符合行业惯例，电子元器件分销商作为电子信息产业的中间环节，在当下电子元器件供应不稳定的情况下，为了给下游客户供应稳定、采购成本可控、交期符合预期的电子元器件产品，分销商往往需要通过提前采购的方式进行备货，以降低产品供应不稳定的风险。同时，分销商上游一般对接原厂，下游一般对接终端电子产品制造商，上游供应商给予公司的账期一般短于公司给予下游客户的账期，因此电子元器件分销行业对分销商的资金实力有较高的要求。 公司未来业务规模有望进一步增大，如公司无法合理通过多种渠道筹措资金或融资成本出现大幅上升，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为75.82%、83.00%、88.13%和89.98%，资产负债率相对较高，主要系电子元器件分销行业对分销商的资金实力有较高的要求，随着公司业务规模的快速增长，公司自有资金不能满足公司业务规模持续扩大的需要，加之公司目前融资方式较为单一，大部分资金需求通过银行借款解决，因此资产负债率相对较高。若未来宏观经济发生变化或公司不能及时取得银行贷款，将会对公司生产经营带来不利影响。 （四）返款政策的风险 在电子元器件分销行业中，部分原厂（主要是欧美原厂）与分销商的交易采用Pointofsales（以下简称“POS”）返款模式。该模式下，分销商先以原厂价目表价格（即名义采购价）向原厂采购，在分销商实现产品销售后，分销商按照事先协商确定的成本价按差额向原厂申请返款，计算方式为：（名义采购价-成本价）*数量，原厂审核通过后开具CreditNote（抵扣货款凭据）返款给分销商。 POS返款的计算涉及大量的客户、物料型号，且不同原厂返款规则存在一定差异。 根据原厂的分销政策，原厂会不定期对授权分销商的分销活动和返款申报情况进行检查，若检查发现公司存在返款申报不符合原厂相关政策，存在无法足额收到返款或者返款被收回的风险。 （五）宏观经济波动风险 电子元器件是现代电子工业的基础，是当今一切现代信息技术设备和系统的核心部件。电子元器件产品下游应用领域广泛，涉及消费电子、通讯系统、工业电子、计算机、汽车电子等国民经济的各个领域，因此电子元器件市场不可避免地会受到宏观经济波动的影响。国际贸易环境、经济增速等宏观经济形势的变化，将直接影响电子信息产业的上下游供需平衡，进而对电子元器件分销行业带来重大影响。 如果国内外经济环境发生重大不利变化，或发生经济增长速度放缓等宏观经济的负面情形，公司所处的电子元器件分销行业势必受到冲击，公司的业务发展速度可能放缓或下滑，从而面临经营业绩下滑的风险。 （六）产品推广不及预期的风险 公司作为多年来稳居行业前列的境内分销商，截至2022年6月末，公司已获得126家国内外知名电子元器件原厂的授权资质，深度覆盖消费电子、通讯系统、工业电子、计算机、汽车电子等下游应用领域。公司紧密跟踪原厂的产品开发情况以及下游电子信息产业发展趋势，持续为原厂向市场推广新产品，全力推动电子信息产业的应用创新。 但电子信息产业日新月异，技术更替进程较快，上下游产品推出速度提升，要求公司需要在较短时间内，快速理解新技术或新产品，从而帮助客户实现新产品的快速应用，以应对电子信息产业的技术变革。 如公司对下游行业的发展趋势判断失误，或未来电子信息行业技术发生重大变革，或公司无法及时掌握新技术从而帮助客户实现技术的成熟应用等情形发生，可能导致公司重点投入产品面临下游需求不足的局面，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （七）市场波动及业绩下滑风险 报告期内，公司分销的产品主要包括处理器、存储器、模拟器件和射频与无线连接等产品种类，主要应用于消费电子、通讯系统、工业电子、计算机、汽车电子、安防监控、人工智能等应用领域。报告期内，随着5G、大数据、云计算、人工智能等技术的快速发展，工业数字化、汽车电动化、万物互联化等行业趋势显现，下游电子信息产业需求快速增加，公司各产品种类细分市场以及各应用领域市场规模快速增长，带动了公司业绩的高速增长。 2022年下半年以来，受市场情况影响，公司部分下游应用领域市场如消费电子行业电子元器件需求较为疲软，如未来公司各产品种类细分市场或下游各应用领域市场增长速度放缓或国家产业政策出现不利变化，导致部分下游应用领域电子元器件需求恢复缓慢，公司的经营业绩可能受到不利影响、存在一定的业绩下滑风险。 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在主板上市的基本情况。 （二）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容 2023年3月16日，中国证券监督管理委员会发布《关于同意深圳中电港技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕584号），同意深圳中电港技术股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下：“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于深圳中电港技术股份有限公司人民币普通股股票上市的2023 275 通知》（深证上〔 〕 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所主板上市，证券简称为“中电港”，证券代码为“001287”。 本公司首次公开发行股票中的18,427.3692万股人民币普通股股票自2023年4月10日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所主板 （二）上市时间：2023年4月10日 （三）股票简称：中电港 （四）股票代码：001287 （五）首次公开发行后总股本：75,990.0097万股 （六）首次公开发行股票数量：18,997.5024万股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：184,273,692股（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：575,626,405股（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行不向战略投资者定向配售 （十）发行前股东所持份的流通限制及期限 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的有关规定，发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。本公司控股股东中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）、实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不要求由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“发行人实际控制人、控股股东、其他股东、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员关于股份锁定及减持意向的承诺”。 （十一）发行前股东对所持份自愿锁定的承诺 公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“发行人实际控制人、控股股东、其他股东、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员关于股份锁定及减持意向的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次发行中网下发行的部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。这部分账户对应的股份数量为5,701,332股，占发行后总股本的0.75%。 （十三）公司股份可上市交易日期
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（十五）上市保荐人：中国国际金融股份有限公司 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》，公司选择的上市标准如下：“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。” 公司2019年至2021年各项财务指标符合上述标准，具体如下：
第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况
本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况如下:
（一）控股股东及实际控制人 1、控股股东基本情况 中电信息直接持有公司本次发行前股本总额的41.79%，为公司的控股股东。中电信息的基本情况如下：
、实际控制人基本情况 本次公开发行前，中国电子通过中电信息控制公司41.79%股份，并直接持有公司5.74%股份，合计控制公司47.53%股份，为公司的实际控制人。中国电子的基本情况如下：
截至本上市公告书签署之日，公司不存在已经制定且尚未实施的股权激励计划，也不存在已经制定且尚在实施的股权激励计划，但存在部分员工通过员工持股平台持股的情况，具体情况如下： （一）员工持股平台基本情况 公司的员工持股平台亿科合融持有本公司5,160.6485万股股份，占公司发行前总股本的9.05%；员工持股平台亿科合思、亿科合达、亿科合拓通过亿科合融间接持有公司股份。亿科合融、亿科合思、亿科合达及亿科合拓的具体情况及人员构成情况如下：1 、亿科合融 亿科合融及其合伙人亿科合思、亿科合达、亿科合拓均为员工持股平台，除了亿科合拓有限合伙人徐俊斌已于2023年1月离职、目前正在办理回购手续之外，其他最终权益持有人均为公司在职员工，不存在发行人客户、供应商在相关持股平台中拥有权益或其他利益安排的情形。 截至本上市公告书签署之日，亿科合融的出资构成、出资比例如下：
2、亿科合思 截至本上市公告书签署之日，亿科合思间接持有本公司1,554.2981万股股份，占公司总股本的2.72%，其合伙人如下：
截至本上市公告书签署之日，亿科合拓间接持有本公司1,077.9622万股股份，占公司总股本的1.89%，其合伙人如下：
截至本上市公告书签署之日，亿科合达间接持有本公司428.0597万股股份，占公司总股本的0.75%，其合伙人如下：
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