孩子王(301078):孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）
原标题:孩子王:孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）行业竞争加剧风险导致毛利率及净利润下滑 我国母婴零售行业进入门槛较低，行业内企业数量众多且规模较小，市场集中度不高；再加上近年来母婴零售行业发展迅速，新零售生态体系不断建立，专业连锁零售店、大中型超市、百货商场、移动端 APP、微信商城、PC端商城、第三方电商平台等各种业态并存；同时，母婴品牌商亦持续通过开设直营门店或电商平台扩大直营销售渠道，行业竞争不断加剧。与此同时，母婴商品的主要消费群体是 0-14岁的婴童和孕妇，随着人口出生率下降，对母婴零售行业亦产生一定冲击；再加上随着公司门店规模的持续增加，折旧摊销等固定成本将同步增加，新租赁准则的执行形成的折旧费用和财务费用在租赁合同签署初期相对较高，进一步增加公司开店成本。 在毛利率方面，公司主要从事母婴商品零售及增值服务业务，2019年、2020年、2021年和 2022年 1-9月，公司主营业务毛利率分别为 29.98%、30.22%、30.25%和 29.92%，2019年至 2021年主营业务毛利率整体较为稳定，2022年 1-9月主营业务毛利率下降，主要系毛利率较高的母婴服务及供应商服务收入占比下降导致。 在净利润方面，公司 2019年、2020年、2021年和 2022年 1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 31,747.67万元、31,031.44万元、12,152.47万元和 11,305.15万元，其中 2021年较上年同期相比下降 60.84%，主要系因为：（1）公司自 2021年 1月 1日开始执行新租赁准则，新增确认使用权资产和租赁负债，进而形成新增折旧费用和财务费用等，整体减少公司净利润5,957.80万元；（2）公司门店整体客流量有所减少，在一定程度上影响门店盈利情况；（3）公司 2020年和 2021年分别净增加 82家和 61家门店，且主要集中在各期下半年开始营业。上述新增门店营业时间短，运营成本增加，提升会员数量、收入及盈利水平需要一定的时间，再加上 2021年大物业不再对房租进行减免，影响了 2021年的净利润水平。2022年 1-9月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 35.13%，主要原因：（1）2022年 1-9月，部分地区门店出现暂停营业的情况，在短期内对公司的经营造成一定影响；（2）最近两年，公司门店数量陆续增加，运营成本随之增加，但由于上述新增门店运营时间较短，门店收入和盈利水平提升需要一定的时间，从而影响公司净利润水平。 因此，未来如公司不能持续壮大自身综合实力，扩大业务规模，巩固和提升核心竞争力，或母婴消费群体粘性下降、消费降级、食品安全问题等其他情况，将导致其逐步被市场淘汰。此外，日益激烈的市场竞争或将导致公司销售毛利率和净利润进一步下降的风险。 （二）新建门店扩张带来的风险 近年来，公司线下直营门店数量及经营面积持续增加，截至 2022年 9月末，公司已有直营门店 504家，同时，公司计划未来 3年利用本次募集资金在江苏、安徽、浙江、四川、湖南、山东等 22个省（市）新建门店 169家，从而进一步完善公司的零售终端网络布局。 2019年至 2021年，公司门店的店均收入分别为 2,152.03万元、1,732.81万元和 1,636.06万元，呈整体下滑趋势，一方面系公司报告期内部分门店到店业务出现了暂停营业及到店人数减少的情况，另一方面系报告期内公司新开门店数量较多且主要集中在各期四季度。新开门店需要进行店面装修、宣传等前期投入，同时消费者对新开门店的认可需要一个过程，因此新开门店从开业到实现盈利需要一定的市场培育期。 同时，近年来公司新开门店平均盈利周期有所延长。截至 2022年 9月末，公司首次公开发行“全渠道零售终端建设项目”净新开门店 155家，具体情况如下： 单位：家、万元
注 2：2022年 6月 30日，为避免重复建设，提高资金使用效率，公司召开 2022年第一次临时股东大会审议通过《关于终止部分首次公开发行募集资金投资项目的议案》，对“全渠道零售终端建设项目”和“全渠道物流中心建设项目”终止。自 2020年 5月至 2022年 6月末，公司净新开门店 155家，上述测算基于当年净新开门店经营情况测算。 根据上表所示，2020年 5月以来，公司 2020年净新开门店 80家，合计实现收入 20,200.43万元，净利润-1,948.73万元，上述门店运营期基本未满 6个月，其中运营未满 3个月的门店达到 55家，占比超过 70%；2021年公司净新增 69家门店，连同 2020年净新增门店数量共计 149家门店，上述门店在 2021年合计实现收入 101,681.69万元，净利润-9,958.74万元。由于门店收入和盈利水平提升需要一定的时间，新开 149家门店平均运营时间不超过 10个月，因此短期内无法实现盈利。 本次“零售终端建设项目”拟未来 3年在江苏、安徽、浙江、四川、湖南、山东等全国 22个省（市）新建线下门店 169家，进入稳定运营期后的净利率为3.30%，但未来若人口出生率维持下滑趋势、门店租金大幅上升导致新开门店成本上升等情况发生，将直接影响本次募投项目无法实现预期效益，从而影响公司未来的经营业绩。 综上，公司门店的扩张会因为市场培育期的长短差异、前期资金投入、未来市场的不确定性等因素而面临一定风险，从而导致门店店均收入出现下滑，门店扩张的规模效应出现递减。同时，由于我国各地区经济发展程度、消费者的消费能力和消费习惯、当地母婴行业区域竞争情况和仓储物流等配套设施的健全程度等存在一定的差异，公司的跨区域发展对经营管理的要求较高，如果公司在门店扩张过程中无法及时确保资源匹配，也将对公司的经营带来不利影响。 此外，报告期内，公司存在因商场物业调整、门店经营状况等因素导致门店关闭的情况，2019年、2020年、2021年和 2022年 1-9月公司闭店数量分别为 2家、3家、10家和 6家。线下门店一直是众多母婴零售企业在实体场景中接触客户的重要渠道之一，报告期内，公司基于线下门店布局，推行全渠道融合，从而借助线下庞大的会员基础实现向线上引流，但未来如部分门店单店运营情况出现恶化，可能导致大量闭店的情况。 （三）前次、本次募投项目和现有资本性支出项目形成的效益无法覆盖资产折旧摊销的风险 公司前次募投建设项目包括“全渠道零售终端建设项目”“全渠道数字化平台建设项目”，本次募投项目包括“零售终端建设项目”“智能化物流中心建设项目”，现有资本性支出项目主要为新设门店的装修支出、门店游乐设施购买支出、西南智慧物流仓建设项目支出等固定资产支出，其中，与新设门店相关的折旧摊销费用已在前次募投项目“全渠道零售终端建设项目”折旧摊销中体现，剩余资本性支出主要为西南智慧物流仓建设项目。 结合公司现有会计政策和未来效益规划，上述新增折旧摊销及对公司经营业绩的影响情况如下： 单位：万元
次募投项目预期效益已考虑实际建设情况进行了折算； 2、前次募投项目“全渠道数字化平台建设项目”投入以费用化为主，因此不单独测算折旧摊销部分；前次募投项目“全渠道零售终端建设项目”按照实 际预期折旧摊销情况测算；本次“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建设项目”形成固定资产折旧、装修费用摊销以及租赁形成的使用权资产摊销，其 中考虑到拟新设门店具体租赁期限租赁条款尚无法确定，因此按照年租金代替使用权资产摊销测算； 3、本次募投项目 Y+8年进入收入稳定运营期，因此测算至第 8年； 4、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对盈利情况的承诺，也不代表公司经营情况及趋势的判 断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 根据上表所示，测算期公司前次募投项目、本次募投项目和现有资本性支出项目产生的折旧摊销费用（考虑抵税后影响）占公司当年预计营业收入的比例最高为 3.67%，占当年预计净利润（扣减折旧摊销前）的比例最高为 43.95%。考虑到募投项目的建设完成和收益实现需要一定的时间，因此，在本次募投项目建设完成后的一段时间，公司可能面临因折旧摊销大量增加而影响公司盈利水平的风险。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请新世纪评级公司为本次发行的可转债进行信用评级，2022年 6月，新世纪评级公司出具了《信用评级报告》（新世纪债评（2022）010529），评定公司主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，新世纪评级公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、关于公司本次发行可转债的担保事项 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。 五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司的利润分配政策 在保证公司可持续发展的基础上，公司重视对投资者的投资回报，实行持续稳定的股利分配政策。 根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下： “第一百六十六条 公司利润分配政策为： （一）公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。 （二）公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）的 10%，且连续三个会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 前述特殊情况是指：①审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且金额超过 5,000万元；③公司经营活动现金流量连续 2年为负。 第一百六十七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且金额超过5,000万元。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 第一百六十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十九条 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。” （二）本次发行后的股利分配政策 本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）最近三年股利分配制度的执行情况 公司系于 2021年 10月完成首次公开发行股票并上市。公司上市前未进行利润分配；公司上市后至本募集说明书签署日，共实施一次利润分配，以现金分红方式进行，具体情况如下： 1、公司最近三年利润分配情况 公司 2019年度、2020年度未进行利润分配。经公司 2022年 5月 20日召开的 2021年年度股东大会审议通过《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》：以公司总股本 1,088,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税），合计派发现金红利 2,176.00万元（含税），该次利润分配已实施完毕。 2、公司最近三年现金分红情况 公司近三年现金分红情况如下： 单位：万元
公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。 六、相关主体对本次可转债的认购意向及避免短线交易的承诺 截至本募集说明书签署日，发行人控股股东出具承诺如下： 1、孩子王启动本次发行时，本公司将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次发行的可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若孩子王可转换公司债券发行首日与本公司及本公司的一致行动人最后一次减持孩子王股票的日期间隔不满六个月（含）的，本公司及本公司的一致行动人将不参与认购孩子王本次发行的可转换公司债券。 2、若本公司及本公司的一致行动人认购本次发行的可转换公司债券的，本公司及本公司的一致行动人将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，在本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持孩子王的股票或可转换公司债券。 3、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司及本公司的一致行动人违反上述承诺发生减持孩子王股票或可转换公司债券的情况，本公司及本公司的一致行动人因减持孩子王股票或可转换公司债券的所得收益全部归孩子王所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给孩子王和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 截至本募集说明书签署日，发行人持股 5%以上股东及控股股东的一致行动人出具承诺如下： 1、孩子王启动本次发行时，本公司/本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次发行的可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若孩子王可转换公司债券发行首日与本公司/本企业最后一次减持孩子王股票的日期间隔不满六个月（含）的，本公司/本企业将不参与认购孩子王本次发行的可转换公司债券。 2、若本公司/本企业认购本次发行的可转换公司债券的，本公司/本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，在本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持孩子王的股票或可转换公司债券。 3、本公司/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司/本企业违反上述承诺发生减持孩子王股票或可转换公司债券的情况，本公司/本企业因减持孩子王股票或可转换公司债券的所得收益全部归孩子王所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给孩子王和其他投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。 截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人、董事、监事、高管出具承诺如下： 1、孩子王启动本次发行时，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次发行的可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若孩子王可转换公司债券发行首日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持孩子王股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购孩子王本次发行的可转换公司债券。 2、若本人及本人配偶、父母、子女认购本次发行的可转换公司债券的，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，在本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持孩子王的股票或可转换公司债券。 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持孩子王股票或可转换公司债券的情况，本人及本人配偶、父母、子女因减持孩子王股票或可转换公司债券的所得收益全部归孩子王所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给孩子王和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、特别风险提示 ................................................................................................. 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 8 三、关于公司本次发行可转债的信用评级 ......................................................... 8 四、关于公司本次发行可转债的担保事项 ......................................................... 8 五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ......................... 8 六、相关主体对本次可转债的认购意向及避免短线交易的承诺 ................... 11 目 录............................................................................................................................ 14 第一节 释 义 ........................................................................................................... 17 一、普通术语 ....................................................................................................... 17 二、专业术语 ....................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 22 一、公司基本情况 ............................................................................................... 22 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 22 三、本次发行的基本情况 ................................................................................... 23 四、本次发行的有关机构 ................................................................................... 36 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ............................................... 38 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 39 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 39 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 48 三、其他风险 ....................................................................................................... 48 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 52 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ....................................... 52 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 53 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 ....................... 84 四、承诺事项及履行情况 ................................................................................... 89 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ......................................... 101 六、发行人所处行业的基本情况 ..................................................................... 110 七、发行人主要业务的有关情况 ..................................................................... 134 八、与产品或服务有关的技术情况 ................................................................. 151 九、主要固定资产及无形资产 ......................................................................... 156 十、上市以来的重大资产重组情况 ................................................................. 165 十一、境外经营情况 ......................................................................................... 166 十二、报告期内的分红情况 ............................................................................. 166 十三、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 ..... 166 十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ............................................................................................................................. 166 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 167 一、审计意见 ..................................................................................................... 167 二、财务报表 ..................................................................................................... 167 三、发行人合并财务报表范围及变化情况 ..................................................... 175 四、主要财务指标 ............................................................................................. 177 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况 ............................. 179 六、财务状况分析 ............................................................................................. 185 七、经营成果分析 ............................................................................................. 217 八、发行人现金流量分析 ................................................................................. 237 九、重大资本性支出情况调查 ......................................................................... 240 十、技术创新分析 ............................................................................................. 241 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................. 243 十二、本次发行的影响 ..................................................................................... 246 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 248 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ............................................................................................. 248 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ................................................................................................................. 254 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 254 四、关联方和关联交易 ..................................................................................... 256 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 270 一、本次募集资金投资项目计划 ..................................................................... 270 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 270 三、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 ..................... 282 四、本次募集资金管理 ..................................................................................... 283 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 284 一、最近五年募集资金情况 ............................................................................. 284 二、前次募集资金运用情况 ............................................................................. 285 三、前次募集资金投资项目终止事项 ............................................................. 289 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................. 289 第九节 声 明 ........................................................................................................... 290 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 290 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 291 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 292 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 293 三、保荐机构声明 ............................................................................................. 294 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 296 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ..................................... 297 六、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明 ..................................... 298 七、董事会声明 ................................................................................................. 299 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 303 附件............................................................................................................................ 304 附件一、商标清单 ............................................................................................. 304 附件二、著作权清单 ......................................................................................... 330 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语
1、本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 2、本募集说明书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。上述信息不属于专门为本次发行准备，本公司未支付定制费用或提供帮助。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：孩子王儿童用品股份有限公司 英文名称：Kidswant Children Products Co.,Ltd. 注册地址：南京市麒麟科技创新园智汇路 300号 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：孩子王 股票代码：301078 股份公司设立日期：2016年 5月 4日 法定代表人：徐卫红 注册资本：111,204.45万元人民币 经营范围：图书、报刊批发零售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）销售；其他婴幼儿配方食品销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；医疗器械（一类、二类）的销售；母婴用品、儿童用品、玩具的研发与销售；服装设计与销售；化妆品销售；日用百货销售；办公类电子设备的零售与批发；儿童娱乐设备（玩具）零售与批发及佣金代理（拍卖除外）；自营和代理纺织、玩具、用品等商品及技术的进出口；非学历职业技能益智开发，儿童娱乐设备领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；儿童玩具、儿童用品租赁，经济信息咨询，乐器信息的咨询服务。会议与展览服务、礼仪服务，摄影服务，组织文化艺术交流活动，乐器及配套器材、音响设备的安装、维护、租赁；企业形象的策划、商务服务，商场内母婴服务；儿童室内游戏娱乐服务；通讯设备及智能卡的销售；开放式货架销售等。 二、本次发行的背景和目的 近年来，随着我国经济快速发展以及人均可支配收入的不断增长，人们的消费水平、消费能力也在不断提高，为母婴行业消费升级提供了经济基础。同时，当下父母育儿意识及需求的升级使得育儿标准和理念从单纯的“科学喂养”向“智力开发”“能力培养”等方面不断扩展，消费时点和场景也从孩子尚未出生的胎教环节至孩子出生后的大脑发育、智力和才艺等综合素质培养方面持续拓展，这意味着单客消费周期同步延长。消费能力增强以及消费生命周期延长的双重驱动，为母婴行业的发展带来了新的市场机遇。在此背景下，公司拟通过“零售终端建设项目”进一步巩固公司全国性战略布局，满足市场日益增长的需求，增强顾客消费体验，提升核心竞争力。 同时，仓储物流体系是线上及线下零售运作的重要基础设施。近年来，随着公司业务范围及区域的不断发展，服务客户体量的持续增加，公司业务规模稳步增长，公司对仓储需求持续提升。在此背景下，公司拟通过“智能化物流中心建设项目”扩大现有仓储物流容量，完善现有物流布局，满足业务发展需求，提升客户消费体验，提升公司运营效率。 具体参见本募集说明书“第七节/二、本次募集资金投资项目的具体情况”。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格 本次可转债的发行总额不超过人民币 103,900.00万元（含 103,900.00万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币 103,900.00万元（含103,900.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （四）募集资金投向 本次发行的募集资金总额不超过 103,900.00万元（含 103,900.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
（五）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）本次发行可转债的基本条款 1、可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 3、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 5、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 6、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 7、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 8、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。（未完）  |