[年报]凌云Ｂ股(900957):凌云B股2022年年度报告
原标题:凌云Ｂ股:凌云B股2022年年度报告 上海凌云实业发展股份有限公司 2022年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人于爱新、主管会计工作负责人连爱勤及会计机构负责人（会计主管人员）陈宇红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为4049.59万元、合并报表累计未分配利润为2252.20万元、母公司报表累计未分配利润为-5740.58万元，根据《公司章程》并结合公司实际情况，公司2022年度拟不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本年度报告中涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请广大投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中描述公司可能面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本报告第三节“管理层讨论与分析”等有关章节中关于公司可能面临风险的描述。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 8 第四节 公司治理........................................................................................................................... 18 第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 28 第六节 重要事项........................................................................................................................... 29 第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 36 第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 41 第九节 债券相关情况................................................................................................................... 41 第十节 财务报告........................................................................................................................... 41
第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2022年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 （一）报告期经营情况 2022 年，公司全资子公司靖远德祐光伏电站实现结算电量 15897.25 万千瓦时，同比增加600.02万千瓦时，增加幅度3.92%；实现营业收入11991.33万元，同比增加684.23万元，增加幅度6.05%；实现净利润3153.19万元，同比增加1848.91万元，增加幅度141.76%。报告期内，公司对联营企业广州伟城实现投资收益1294.65万元，同比增加 235.66万元，增加幅度22.25%。 公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为4049.59万元，同比增加1283.28万元，增加幅度46.39%。 （二）经营情况分析 2022年，公司经营情况稳定，主营业务收入稳中有升，只是靖远德祐一直饱受新能源补贴资金拖欠影响，资金压力巨大。报告期内，靖远德祐全年结算电量 15897.25 万千瓦时，实现营收11991.33万元，收到标杆电费3384.59万元、收到补贴资金7829.82万元。截至报告期末，公司应收新能源补贴资金30973.63万元，较上年末增加2379.25万元。营业收入增加，公司当期需交纳的增值税及所得税都会相应增加，但营收增加相当大的比例都体现在应收账款上，为维持运营，公司不得不维持较高的银行贷款规模，贷款规模大既增加了资金支付风险又影响盈利水平，从根本上制约了公司的发展。 二、报告期内公司所处行业情况 公司主营业务为光伏发电，2022年，光伏行业继续保持较高的景气度，光伏发电全年新增并网容量87.4GW，同比增长59.3%，创历史新高，是当年新增装机规模最大、增速最快的电源类型。 其中集中式光伏电站新增36.29GW、同比增长41.8%；分布式光伏新增51.11GW，同比增长74.5%。 截至2022年底，全国光伏发电累计并网容量已达392.04GW，其中集中式光伏电站234.42GW、分布式光伏157.62GW。可再生能源已经成为我国电力新增装机和新增发电量的主力。 2022年，我国可再生能源保持高利用率水平，光伏发电平均利用率98.3%，其中甘肃省的光伏发电平均利用率为98.2%，与上年基本持平。 中国电力企业联合会发布《2023年度全国电力供需形势分析预测报告》，报告指出，从分类型投资、发电装机增速及结构变化等情况看，电力行业绿色低碳转型成效显著。2022年并网太阳能发电1337小时，同比提高56小时，风电、火电、核电、水电同比分别降低9、65、186、194小时。2023年我国经济运行有望总体回升，拉动电力消费需求增速比2022年有所提高。正常气候情况下，预计2023年全国全社会用电量9.15万亿千瓦时，比2022年增长6%左右。 我国可再生能源取得了巨大的发展成就，在电价补贴政策引导下，我国可再生能源产业的发展令全球瞩目，装机规模连续多年稳居全球第一。十年来，国内陆上风电和光伏发电成本分别下降30%和75%左右，产业竞争力持续提升。可再生能源补贴为可再生能源的快速发展提供了有力支持，但由于补贴资金来源不足、行业发展初期一些企业或地区非理性投资等原因，补贴资金缺口越滚越大，而补贴的长期拖欠让行业负重前行。国家层面的纾困措施传导到企业层面，中间需要多方的协调和合作，从执行结果看，2022年度，新能源企业补贴资金拖欠和支付困难的问题并未解决反而愈发严重。 三、报告期内公司从事的业务情况 报告期内，公司主要业务是靖远德祐的光伏发电业务，以及联营公司广州伟城的商业物业的出租及管理业务，电费收入是公司主要的营收来源。 光伏发电属于清洁能源，是国家鼓励发展的战略性新兴行业，电站资产运营周期长，运维成本低，电费收入预期比较明确。 四、报告期内核心竞争力分析 □适用 √不适用 五、报告期内主要经营情况 2022年，公司全资子公司靖远德祐光伏电站实现结算电量15897.25万千瓦时，同比增加600.02万千瓦时，增加幅度3.92%；实现营业收入11991.33万元，同比增加684.23万元，增加幅度6.05%；实现净利润3153.19万元，同比增加1848.91万元，增加幅度141.76%。报告期内，公司对联营企业广州伟城实现投资收益1294.65万元，同比增加 235.66万元，增加幅度22.25%。 公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为4049.59万元，同比增加1283.28万元，增加幅度46.39%。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：靖远德祐电站运维成本与上年同期基本持平。 管理费用变动原因说明：靖远德祐办公费、差旅费、折旧摊销费比上年同期有所降低。 财务费用变动原因说明：靖远德祐贷款利息比上年同期有所降低。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：靖远德祐收到新能源补贴高于上年同期。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：靖远德祐购买银行理财产品现金净流出高于上年同期。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：靖远德祐归还贷款本金及利息低于上年同期。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 公司光伏电站2022年实现营业收入合计11991.33万元，同比增加684.23万元，增加幅度为6.05%；营业成本合计4919.95万元，同比增加61.73万元，同比增幅1.27%。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
(2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额11,991.33万元，占年度销售总额100%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额570万元，占年度采购总额99%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 3. 费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
4. 研发投入 (1).研发投入情况表 □适用 √不适用 (2).研发人员情况表 □适用 √不适用 (3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 公司主营业务为光伏发电，2022年，光伏行业继续保持较高的景气度，光伏发电全年新增并网容量87.4GW，同比增长59.3%，创历史新高，是当年新增装机规模最大、增速最快的电源类型。 其中集中式光伏电站新增36.29GW、同比增长41.8%；分布式光伏新增51.11GW，同比增长74.5%。 截至2022年底，全国光伏发电累计并网容量已达392.04GW，其中集中式光伏电站234.42GW、分布式光伏157.62GW。可再生能源已经成为我国电力新增装机和新增发电量的主力。 2022年，我国可再生能源保持高利用率水平，光伏发电平均利用率98.3%，其中甘肃省的光伏发电平均利用率为98.2%，与上年基本持平。 中国电力企业联合会发布《2023年度全国电力供需形势分析预测报告》，报告指出，从分类型投资、发电装机增速及结构变化等情况看，电力行业绿色低碳转型成效显著。2022年并网太阳能发电1337小时，同比提高56小时，风电、火电、核电、水电同比分别降低9、65、186、194小时。2023年我国经济运行有望总体回升，拉动电力消费需求增速比2022年有所提高。正常气候情况下，预计2023年全国全社会用电量9.15万亿千瓦时，比2022年增长6%左右。 我国可再生能源取得了巨大的发展成就，在电价补贴政策引导下，我国可再生能源产业的发展令全球瞩目，装机规模连续多年稳居全球第一。十年来，国内陆上风电和光伏发电成本分别下降30%和75%左右，产业竞争力持续提升。可再生能源补贴为可再生能源的快速发展提供了有力支持，但由于补贴资金来源不足、行业发展初期一些企业或地区非理性投资等原因，补贴资金缺口越滚越大，而补贴的长期拖欠让行业负重前行。国家层面的纾困措施传导到企业层面，中间需要多方的协调和合作，从执行结果看，2022年度，新能源企业补贴资金拖欠和支付困难的问题并未解决反而愈发严重。 光伏行业经营性信息分析 1. 光伏设备制造业务 □适用 √不适用 2. 光伏产品关键技术指标 □适用 √不适用 3. 光伏电站信息 □适用 √不适用 □适用 √不适用 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
4. 推荐使用表格 (1). 光伏产品生产和在建产能情况 □适用 √不适用 (2). 光伏产品主要财务指标 □适用 √不适用 光伏产品实现境外销售的，应当分国家或地区列示 □适用 √不适用 (3). 光伏电站工程承包或开发项目信息 □适用 √不适用 5. 其他说明 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 1. 重大的股权投资 □适用 √不适用 2. 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3. 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
(八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 公司主营业务为光伏发电，2022年，光伏行业继续保持较高的景气度，光伏发电全年新增并网容量87.4GW，同比增长59.3%，创历史新高，是当年新增装机规模最大、增速最快的电源类型。 其中集中式光伏电站新增36.29GW、同比增长41.8%；分布式光伏新增51.11GW，同比增长74.5%。 截至2022年底，全国光伏发电累计并网容量已达392.04GW，其中集中式光伏电站234.42GW、分布式光伏157.62GW。可再生能源已经成为我国电力新增装机和新增发电量的主力。 2022年，我国可再生能源保持高利用率水平，光伏发电平均利用率98.3%，其中甘肃省的光伏发电平均利用率为98.2%，与上年基本持平。 中国电力企业联合会发布《2023年度全国电力供需形势分析预测报告》，报告指出，从分类型投资、发电装机增速及结构变化等情况看，电力行业绿色低碳转型成效显著。2022年并网太阳能发电1337小时，同比提高56小时，风电、火电、核电、水电同比分别降低9、65、186、194小时。2023年我国经济运行有望总体回升，拉动电力消费需求增速比2022年有所提高。正常气候情况下，预计2023年全国全社会用电量9.15万亿千瓦时，比2022年增长6%左右。 我国可再生能源取得了巨大的发展成就，在电价补贴政策引导下，我国可再生能源产业的发展令全球瞩目，装机规模连续多年稳居全球第一。十年来，国内陆上风电和光伏发电成本分别下降30%和75%左右，产业竞争力持续提升。可再生能源补贴为可再生能源的快速发展提供了有力支持，但由于补贴资金来源不足、行业发展初期一些企业或地区非理性投资等原因，补贴资金缺口越滚越大，而补贴的长期拖欠让行业负重前行。国家层面的纾困措施传导到企业层面，中间需要多方的协调和合作，从执行结果看，2022年度，新能源企业补贴资金拖欠和支付困难的问题并未解决反而愈发严重。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 1. 完善电站运维体系，排除电站风险隐患，保障电站资产安全运行。 2．顺应电力市场改革，扩大电力销售渠道，谋求最大出力指标。 3．优化对子公司的控制和管理，确保投资收益。 4. 关注资本市场政策动态，期待监管层解决纯B股公司日益边缘化的尴尬处境。 (三)经营计划 √适用 □不适用 1. 完善电站运维体系，保障电站安全稳定运营。 2023年公司将积极与电网公司相关部门和厂家进行有效沟通，进一步配合电网公司落实电网稳控和网络安全工作，努力提升员工知识水平，紧跟电网发展步伐。 2. 拓展电力销售渠道，谋求电站最大出力指标。 2023年公司要进一步加强与电力管理部门的沟通协调，争取最大的业务支持；探索与省内用电需求大户建立合作机制，拓展售电量；精细测算，力争取得较大的外送指标份额。 3. 加强内控体系建设，提升管理水平。 2023年公司将继续加强内控体系建设，助推公司成为有持续发展潜力的公众公司。 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 公司面对的风险主要是光伏发电的行业和运维风险，主要包括以下几方面： 1. 电站运维风险。电站的运营维护直接影响电站的产出指标和使用寿命，公司在安全、运行和检修等方面有完整的操作规程，同时也在探索建立电站设备运行的遥测功能，实现事故提前预警和及时维修，保障电站出力指标。 2. 电价波动风险。技术进步使得光伏电站装机成本大幅下降，2022年光伏行业已全面实现平价上网，行业已经发展到了市场化竞争的新阶段，新电站比老电站有市场价格比较优势，在此背景下，老电站想要维持相应的出力指标，必须通过各种手段降本增效，同时，也不排除将来度电价格走低或者补贴资金政策生变的可能。 3. 可再生能源补贴资金不到位导致的资金支付风险。补贴资金占整个电费结算收入的三分之二，这部分资金的拨付完全依赖国家财政的统筹安排，企业只能被动等待而无力改变，截止2022年底超过3亿元的拖欠过于严重，企业面临巨大的支付风险。 (五)其他 □适用 √不适用 七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断完善法人治理结构，加强对信息披露真实、准确、完整、及时的要求，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营层权责分明，公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。具体内容如下： （一）公司股东与股东大会：公司治理结构能确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；报告期内公司股东大会的召集召开、出席会议人员的资格认定和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会规则》的规定，公司股东大会规范运行，能充分保障各股东的话语权。 （二）控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，公司董事会、监事会及内部机构都是独立运作。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，公司对截止2022年12月31日控股股东及关联方占用资金以及对外担保等事项进行了自查，不存在控股股东占用上市公司资金的情况，也没有违规担保事项。 （三）董事与董事会：目前公司董事会由6名董事组成，其中2名独立董事。董事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司聘任2名独立董事，符合《上市公司治理准则》关于独立董事选聘程序及人数的规定。公司董事能够勤勉尽责，诚信，认真履行董事职责，独立董事能够独立发表意见和建议，履行监督职责。 董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，审计委员会召集人由一名会计专业的独立董事担任。 公司各相关部门与各专门委员会工作衔接良好，各位董事勤勉尽职，四委会委员认真审阅需提交董事会和股东大会各项议案，提出有益的建议，为董事会科学决策提供了有力的支持和科学的建议。 （四）监事和监事会：公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。公司监事会能够本着对股东负责的精神，对公司财务投资以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）绩效评价与激励约束机制：本公司建立有董事薪酬、津贴制度，总裁目标责任书制度，绩效考核制度。 （六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者、社区等其他利益相关者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，共同推进公司持续、健康发展。 （七）关于信息披露：公司指定董事会秘书处负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东交流；《上海证券报》为公司信息披露的报纸，上海证券交易所网站为公司指定披露网站。公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 （八）关于现金分红：公司已按中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》要求，修改完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。自通知实施至本报告期末，母公司累计未分配利润仍为负数，故一直没有进行分配利润，也未实施资本公积转增股本等行为。 （九）公司董事会制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，本报告期内，公司按照该制度的规定，对公司定期报告披露等事项中涉及内幕信息的相关人员进行了登记备案。 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划 □适用 √不适用 三、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 四、 董事、监事和高级管理人员的情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股
 |