民士达(833394):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书
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时间：2023年04月07日 17:47:21 中财网 |
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原标题:民士达:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书
烟台民士达特种纸业股份有限公司山东省烟台市经济技术开发区太原路3号
烟台民士达特种纸业股份有限公司招股说明书本招股说明书申报稿不具有据以发行股票的法律效力，投资者应当以正式公告的招股说明书
全文作为投资决定的依据。
本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主
要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素，审慎作出投资决定。（济南市市中区经七路 86号）中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
本次发行概况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 发行股数 | 35,000,000股（未考虑超额配售选择权的情况
下）；40,250,000股（全额行使超额配售选择
权的情况下）。本次发行过程中，发行人和主
承销商采用超额配售选择权，超额配售股份
数量为未考虑行使超额配售选择权情况下发
行股票数量的 15%（即不超过 5,250,000股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 定价方式 | 本次发行通过公司和主承销商自主协商直接
定价的方式确定发行价格 |
| 每股发行价格 | 6.55元/股 |
| 预计发行日期 | 2023年 4月 12日 |
| 发行后总股本 | 141,000,000股 |
| 保荐人、主承销商 | 中泰证券股份有限公司 |
| 招股说明书签署日期 | 2023年 4月 10日 |
注：超额配售选择权行使前，发行后总股本为 141,000,000股；若全额行使超额配售选择权，发行后总股本为 146,250,000股。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：
| 一、发行人特别提醒投资者关注的风险因素
（一）主要原材料价格上涨的风险
公司生产经营所需的主要原材料为短切纤维、沉析纤维等制纸级芳纶纤维，
是直接材料成本的主要构成。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比
例分别为 79.19%、80.63%、81.78%，原材料的价格变动对公司营业成本的影响
较大。
报告期内，公司主要原材料价格相对稳定，但若未来原材料价格大幅上涨，
公司未能通过有效的措施合理控制生产成本或未能将原材料价格上涨的影响有
效传导至下游客户，将会对公司产品毛利率及经营业绩产生不利影响。
（二）关联采购占比高暨供应商集中度高的风险
公司生产芳纶纸产品所用的主要原材料为短切纤维、沉析纤维等制纸级芳纶
纤维，报告期内，公司自关联方采购的短切纤维、沉析纤维金额占公司采购总额
的比例分别为 87.71%、81.02%、82.12%，关联采购占比高暨供应商集中度高。
报告期内，公司关联采购占比较高的主要原因为制纸级芳纶纤维的全球供应
商较少，且全球具备芳纶纤维生产能力的企业大多不对外销售制纸级芳纶纤维，
尚未形成公开成熟的制纸级芳纶纤维供应市场；泰和新材作为国内芳纶纤维龙头
企业，产能位于国内前列，产品质量及技术指标在国内处于领先水平，因此，公
司主要原材料采购自泰和新材是公司生产经营的现实需要。自公司成立以来，公
司与关联方保持着长期稳定的合作关系，关联方供货及时、质量稳定，关联采购
价格依据对交易双方公平合理的原则确定，不存在显失公允的情形。 |
| 截至本招股说明书签署之日，芳纶纸及上游制纸级芳纶纤维的市场参与者较
少、制纸级芳纶纤维产能较为集中且无公开成熟市场的局面在短期内较难发生变
化。未来，若出现公司关联方对公司主要原材料供应不足、供货不及时且公司无
法从外部及时采购到满足生产所需原材料等情形，或者关联采购价格不公允等情
形，则可能对公司生产经营产生不利影响。
此外，若公司未来的关联交易未能有效履行关联交易决策程序，将可能影响
公司生产经营活动的正常进行。
（三）原材料供应主要采购自关联方且非关联方渠道供应有限的风险
截至本招股说明书签署之日，公司生产芳纶纸产品的主要原材料制纸级芳纶
纤维的供应商较少，原材料市场格局短期内较难发生变化。
报告期内，公司生产所需的制纸级芳纶纤维主要采购自控股股东泰和新材，
非关联方渠道供应有限。虽然公司在业务、机构、资产、人员、财务等方面独立
于泰和新材且泰和新材已出具关于规范关联交易等保持公司独立性的相关承诺，
同时，报告期内公司不断开拓非关联方供货渠道，非关联方原料供应商的供货比
例较期初有较为明显提升，但若未来泰和新材未遵守承诺约定事项向公司供应原
材料，导致公司不能从关联方及时采购到充足的原材料或者关联交易价格不公
允，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）发行人未来可能存在的毛利率、盈利能力下滑风险
发行人所处芳纶纸制造领域，存在上游主要原材料制纸级芳纶纤维无公开成
熟的市场供应、主要原材料采购自控股股东且该市场格局短期内难以发生根本性
变化的情形，同时芳纶纸下游由美国杜邦公司占据主要市场份额，在芳纶纸产品
价格制定方面有较高的话语权。
报告期内，发行人上游原材料供应充足、稳定、及时、价格合理、公允；芳
纶纸产品销售价格、毛利率相对稳定，发行人产品产销量及经营业绩稳定增长。
但不排除未来上下游市场可能出现重大不利变化，如未来上游主要供应商泰和新
材可能利用控股股东地位、原材料市场的市场地位施加不利影响，导致发行人主
要原材料供应不充足、不及时或者采购价格不公允、合理，进而发行人生产能力 |
| 受到制约、生产成本大幅增加；或者受未来芳纶纸下游市场不景气、芳纶纸市场
竞争激烈等因素影响，芳纶纸产品销售价格大幅下降，发行人不能通过有效的措
施合理控制生产成本或者未能将相关影响通过产业链传导至上游供应商。如未来
发生上述情形，将可能导致发行人产销量受到制约或者毛利率出现大幅下滑，进
而对发行人盈利能力产生不利影响。
（五）新增产能消化及募投项目收益不及预期风险
本次募投项目将新增 1,500吨/年的芳纶纸产能，公司现有募投项目投产后，
公司主要产品产能将在现有基础上进一步提升。虽然公司本次募集资金投向可行
性综合考虑了公司的发展战略、目前的市场环境及对未来市场需求趋势等因素，
结合对国内外市场空间的合理分析和预测做出的审慎决策。但由于项目需要一定
的建设周期，若因下游客户需求不及预期、行业竞争格局或技术路线发生重大不
利变化、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧导致单价下行或销量不及预期
等原因，可能导致新增产能难以消化、项目最终实现的投资效益与公司预估存在
一定的差距，出现募投项目新增产能未能及时消化导致募投项目收益不及预期的
风险。
（六）产品类别相对集中的风险
报告期各期，公司主要产品芳纶纸销售收入占营业收入的比例达 90%以上，
是公司营业收入的主要来源，公司产品类别相对集中。
未来，若公司主要产品芳纶纸的生产、销售出现重大不利因素，且公司未能
成功完成产品的多元化发展，可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（七）汇率变动的风险
报告期各期，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 33.28%、
30.48%、29.53%。公司境外销售主要以美元、欧元结算，如果未来人民币兑美元、
欧元等外币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响经营业绩。 |
| （八）技术迭代及产品开发风险
为紧跟市场需求特点，发行人需要不断研发新产品、升级现有产品，以满足
客户需求。若未来公司的产品开发速度未能与市场需求相匹配，或研发路线判断
失误导致产品不能紧跟行业主流，则公司将面临技术落后、产品开发能力不足导
致核心竞争力削弱，进而面临被市场淘汰的风险。
（九）核心管理人员及核心技术人员流失的风险
长期稳定的管理团队及技术团队是公司快速发展和战略目标有效执行的人
才基础与保障，能否持续保持高素质的核心管理人员及技术团队的稳定性，对于
公司的可持续发展至关重要。若未来公司不能保持对核心管理人员及核心技术人
员的持续培养、引进、使用，则有可能面临核心管理人员、核心技术人员流失的
风险，进而影响公司整体发展战略的实施以及公司的整体利益。
（十）因非公众股东股权集中度较高可能导致的稳定股价措施不及预期风险
针对本次公开发行，公司制定了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》：当公司股票收盘价触发稳
定股价措施的启动条件时，公司将视股票市场情况以及公司实际情况，按如下优
先顺序采取部分或全部股价稳定措施，直至触发稳定股价措施的条件消除：（1）
控股股东增持股票；（2）公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持
股票；（3）公司回购股票。
本次发行前，公司非公众股东（包括控股股东、公司董事及高级管理人员）
合计持股比例为 98.06%。根据公司发行方案及《上市规则》对“上市后的公众
股东持股比例不得低于 25%”的要求，本次公开发行完成后，控股股东、公司董
事（不含独立董事，下同）、高级管理人员可实施稳定股价承诺的最大增持股份
数量，在未行使超额配售选择权、全额行使超额配售选择权的情形下分别为
181.00万股、574.75万股；公司可实施稳定股价承诺的最大回购股份数量在未行
使超额配售选择权、全额行使超额配售选择权的情况下分别为 241.33万股和
766.33万股。 |
| 因公司非公众股东股权集中度较高，在公司股票二级市场交易低迷时，可能
存在相关稳定股价主体可实施的最大增持或回购股份数量不足以达到稳定股价
预期的风险。
二、本次发行相关的重要承诺
公司提示投资者阅读公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员等作出的重要承诺。具体承诺事项请详见本招股
说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（一）与本次公开发
行有关的承诺情况”。
三、关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配
经公司 2022年第四次临时股东大会决议，在公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北交所上市完成后，由公司新老股东按持股比例共同享有本次向不
特定合格投资者公开发行股票前的滚存未分配利润。
本次发行后股利分配政策详见本招股说明书“第十一节投资者保护”之“二、
发行后的股利分配政策和决策程序”。
四、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的经营状况
公司财务报告审计截止日为 2022年 12月 31日，财务报告审计截止日至本
招股说明书签署日之间，公司经营状况良好，公司主营业务、经营模式未发生重
大变化，公司董事、监事、高级管理人员保持稳定，未出现对公司持续经营能力
产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 |
目录
第一节 释义 .................................................................................................... 11
第二节 概览 .................................................................................................... 15
第三节 风险因素 ............................................................................................. 33
第四节 发行人基本情况.................................................................................. 41
第五节 业务和技术 ......................................................................................... 96
第六节 公司治理 ........................................................................................... 160
第七节 财务会计信息 ................................................................................... 184
第八节 管理层讨论与分析 ............................................................................ 211
第九节 募集资金运用 ................................................................................... 296
第十节 其他重要事项 ................................................................................... 314
第十一节 投资者保护 .................................................................................... 315
第十二节 声明与承诺 .................................................................................... 319
第十三节 备查文件 ....................................................................................... 328
第一节 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
| 普通名词释义 | | |
| 发行人、公司、本公司、
民士达 | 指 | 烟台民士达特种纸业股份有限公司，曾用名“烟台美
士达特种纸业股份有限公司” |
| 民士达先进制造 | 指 | 烟台民士达先进制造有限公司，系发行人全资子公司，
成立于 2022年 11月 10日 |
| 泰和新材、控股股东 | 指 | 泰和新材集团股份有限公司，曾用名“烟台氨纶股份有
限公司” “烟台泰和新材料股份有限公司”，深交所主
板上市公司（证券简称：泰和新材，证券代码：002254），
公司控股股东 |
| 泰普龙 | 指 | 烟台泰和兴材料科技股份有限公司，曾用名“烟台泰普
龙先进制造技术有限公司”（2022年 9月 21日更名），
泰和新材子公司 |
| 泰和时尚 | 指 | 烟台泰和时尚科技有限公司，泰和新材子公司 |
| 烟台裕兴 | 指 | 烟台裕兴纸制品有限公司，泰和新材子公司 |
| 宁夏泰和 | 指 | 宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司，泰和新材子公司 |
| 泰和集团 | 指 | 烟台泰和新材集团有限公司，曾用名“烟台氨纶集团有
限公司”，公司原股东、泰和新材原控股股东，已于 2020
年注销 |
| 国丰控股 | 指 | 烟台国丰投资控股集团有限公司，曾用名“烟台国丰投
资控股有限公司”，公司控股股东泰和新材之控股股东 |
| 裕泰投资 | 指 | 烟台裕泰投资股份有限公司，曾用名“烟台裕泰投资有
限责任公司”，公司控股股东泰和新材之股东、国丰控
股一致行动人 |
| 国盛控股 | 指 | 烟台国盛投资控股有限公司，曾用名“烟台制冷空调实
业公司”、“烟台国盛实业公司”，公司控股股东之股东、
国丰控股子公司 |
| 烟台市国资委 | 指 | 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会，公司实际控
制人 |
| 中航集团 | 指 | 中国航空工业集团有限公司，其旗下子公司为公司直接
客户 |
| 中国中车 | 指 | 中国中车股份有限公司，公司芳纶纸产品的终端用户之
一 |
| 瑞士ABB公司 | 指 | ASEA BROWN BOVERI LTD.（阿西布朗勃法瑞公司），总
部位于瑞士，是电力和自动化技术领域的知名企业，该
公司在全球多个国家设有分公司或办事处，其旗下多个
子公司为公司直接客户 |
| ABB德国公司 | 指 | HITACHI ENERGY GERMANY AG，为瑞士ABB公司在德国
的子公司，公司直接客户 |
| 德国西门子公司 | 指 | SIEMENS AG（德国西门子股份公司），是全球电子电气
工程领域的知名企业，其旗下多个子公司为公司直接客
户 |
| 德国迅斐利公司 | 指 | SYNFLEX ELEKTRO GMBH（迅斐利电气有限公司），总部
位于德国，是一家主营绝缘材料的全球化企业，该公司
在全球多个国家设有分公司或办事处，其旗下多个子公
司为公司客户 |
| 法国施耐德公司 | 指 | SCHNEIDER ELECTRIC SA（施耐德电气有限公司），总部
位于法国，是一家全球化电气企业，公司芳纶纸产品的
终端用户之一 |
| 印度GANAPATHY公司 | 指 | GANAPATHY INDUSTRIES，总部位于印度的一家绝缘材料
公司，公司直接客户 |
| 西班牙圣钻公司 | 指 | S.E.G.ROYAL DIAMOND S.A.，总部位于西班牙的一家绝
缘材料公司，公司直接客户 |
| 松下电器 | 指 | 松下电器产业株式会社，总部位于日本，是一家电子、
电器领域的全球知名企业，其旗下子公司为公司直接客
户 |
| 韩国三沅绝缘公司 | 指 | SAMWON INSULATION CO., LTD，总部位于韩国的一家绝
缘材料公司，公司直接客户 |
| 韩国汇维仕公司 | 指 | HUVIS CORPORATION，总部位于韩国，公司原材料供应
商 |
| 美国杜邦公司 | 指 | DUPONT COMPANY，总部位于美国，是一家主营业务涉及
多个领域的综合性全球知名企业，在芳纶纸生产销售领
域与发行人存在竞争关系 |
| 超美斯 | 指 | 超美斯新材料股份有限公司，在芳纶纸生产销售领域与
发行人存在竞争关系 |
| 赣州龙邦 | 指 | 赣州龙邦材料科技有限公司，在芳纶纸生产销售领域与
发行人存在竞争关系 |
| 时代华先 | 指 | 株洲时代华先材料科技有限公司，上交所主板上市公司
株洲时代新材料科技股份有限公司（证券简称：时代新
材，证券代码：600458）控股子公司，在芳纶纸生产销
售领域与发行人存在竞争关系 |
| 董事会 | 指 | 烟台民士达特种纸业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 烟台民士达特种纸业股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 烟台民士达特种纸业股份有限公司现行有效公司章程 |
| 公司章程（草案） | 指 | 发行人在北交所上市后生效的公司章程 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 上市规则 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股转公司、股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 保荐人、保荐机构、主承销
商、中泰证券 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 信永中和、会计师 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 元，万元，亿元 | 指 | 人民币元，人民币万元，人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12
月 31日 |
| 专业名词释义 | | |
| 芳纶纸 | 指 | 又名“聚芳酰胺纤维纸”，是以芳纶短切纤维和芳纶
沉析纤维为原料，通过湿法成形技术制备成原纸，再
经高温整饰制得的一种高性能纸状新材料，为我国重
点支持的关键战略材料 |
| 间位芳纶纸 | 指 | 以间位芳纶纤维为主要原材料生产的芳纶纸产品 |
| 对位芳纶纸 | 指 | 以对位芳纶纤维为主要原材料生产的芳纶纸产品 |
| 芳纶纸衍生品 | 指 | 以芳纶纸为主要原材料，经点胶、分切等工序加工制成
的复合材料 |
| 芳纶纤维 | 指 | 全称为“芳香族聚酰胺纤维”,是由芳香基团和酰胺基
团组成的线性聚合物,是一种新型高科技合成纤维，具
有高强度、耐高温及本质阻燃等优良性能，与碳纤维、
超高分子量聚乙烯纤维等纤维被列为我国重点发展的
高性能纤维。 |
| 间位芳纶纤维 | 指 | 又称聚间苯二甲酰间苯二胺，由间苯二胺与间苯二甲酰
氯聚合而成的一种芳纶纤维 |
| 对位芳纶纤维 | 指 | 又称聚对苯二甲酰对苯二胺，由对苯二胺与对苯二甲酰
氯聚合而成的一种芳纶纤维 |
| 沉析纤维 | 指 | 具有纤维状结构的合成聚合物，属于芳纶纤维，主要用
作合成纸及电绝缘纸的粘接料等，是生产芳纶纸的主要
原材料之一，在芳纶纤维纸结构中起着填充短切纤维和
黏结作用，它的结构与性能对纸页成形、纸张品质至关
重要 |
| 短切纤维 | 指 | 将芳纶纤维原丝经特殊设备切割而成的一种长度为
1~15mm的短纤维，可分为间位短切纤维和对位短切纤
维，是生产芳纶纸的主要原材料之一。在芳纶纤维纸结
构中，短切纤维作为骨架材料，均匀分散在纸张中，决
定着纸张的物理强度和机械性能 |
| 湿法成形技术 | 指 | 将原材料分散在液体介质中，并经造纸设备制成纸状材
料的一种技术 |
| 高温整饰技术 | 指 | 利用材料自身的特性，使材料在高温环境下薄膜化、致
密化的一种成型技术 |
| DCS系统 | 指 | 以微处理器为基础，采用控制功能分散、显示操作集中、
兼顾分而自治和综合协调的设计原则的新一代仪表控
制系统 |
| 比强度 | 指 | 材料的抗拉强度与材料表观密度之比，法定单位为牛/
特（N/tex） |
| 比刚度 | 指 | 材料的弹性模量与其密度的比值，亦称为“比模数”或
“比弹性模量” |
| 比模量 | 指 | 单位密度的弹性模量，是一种材料性质，又称劲度质量
比或比劲度 |
| GPa | 指 | 帕斯卡，表示压强的单位 |
| RTI | 指 | 相对温度指数（RTI：Relative Temperature Index），
是UL对材料所做的一种长期作业温度测试 |
| 极限氧指数 | 指 | 聚合物在氧和氮混合气体中当刚能支撑其燃烧时氧的
体积分数浓度。是表征材料燃烧行为的指数。 |
| SGS | 指 | Societe Generale de Surveillance S.A.（通标标准
技术服务有限公司），是一家综合性的第三方从事产品
质量控制和技术鉴定的国际公司 |
| PONY | 指 | 谱尼测试集团，中国检测行业龙头，总部位于北京，是
由国家科研院所改制而成，现已发展成为遍布全国的大
型综合性检验认证集团 |
| RoHS | 指 | 由欧盟立法制定的一项强制性标准，全称是《关于限制
在电子电气设备中使用某些有害成分的指令》
(Restriction of Hazardous Substances) |
| ISO9001质量管理体系认
证 | 指 | 一种质量管理体系认证标准，由国际标准化组织（ISO）
制定 |
| AS9100航空质量管理体系
认证 | 指 | 在 ISO9001质量体系要求基础上开发的航空航天质量
管理体系标准 |
| IATF16949汽车行业质量
管理体系认证 | 指 | 国际汽车推动小组（International Automotive Task
Force，IATF）对汽车产业供应商所制定的特定质量系
统要求 |
| UL认证 | 指 | Underwriter Laboratories Inc.（美国安全试验所）
进行的认证，UL是美国权威的，也是世界上从事安全
试验和鉴定的较大的民间机构，主要从事产品安全性能
方面的检测和认证 |
第二节 概览
本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、 发行人基本情况
| 公司名称 | 烟台民士达特种纸业
股份有限公司 | 统一社会信用代码 | 913706006894842353 | |
| 证券简称 | 民士达 | 证券代码 | 833394 | |
| 有限公司成立日期 | - | 股份公司成立日期 | 2009年5月26日 | |
| 注册资本 | 106,000,000.00 | 法定代表人 | 王志新 | |
| 办公地址 | 山东省烟台市经济技术开发区太原路 3号 | | | |
| 注册地址 | 山东省烟台市经济技术开发区太原路 3号 | | | |
| 控股股东 | 泰和新材 | 实际控制人 | 烟台市国资委 | |
| 主办券商 | 中泰证券 | 挂牌日期 | 2015年9月9日 | |
| 证监会行业分类 | C制造业 | | C17纺织业 | |
| 管理型行业分类 | C制造业 | C17纺织业 | C178非家用纺
织制成品制造 | C1781非织造布
制造 |
二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况
| （一）发行人的基本情况
发行人的基本情况详见“第二节 概览”之“一、发行人基本情况”。
（二）控股股东、实际控制人的情况
截至本招股说明书签署之日，泰和新材直接持有发行人 9,686.00万股股份，
占总股本的比例为 91.38%，为发行人的控股股东。
截至本招股说明书签署之日，国丰控股直接持有泰和新材 18.44%的股份，
其全资子公司国盛控股持有泰和新材 1.54%的股份，国丰控股及其子公司国盛控
股合计持有泰和新材 19.98%的股份；国丰控股一致行动人裕泰投资持有泰和新
材 13.85%的股份，根据国丰控股与裕泰投资签署的《一致行动协议书》：双方在
泰和新材的董事会、股东大会的提案以及表决上保持一致行动关系，双方意见不
一致时，以国丰控股的意见为准，裕泰投资未经国丰控股书面同意不得增持泰和 |
| 新材的股票。因此，国丰控股为泰和新材的控股股东，国丰控股的控股股东烟台
市国资委为泰和新材及发行人的实际控制人。
报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。 |
三、 发行人主营业务情况
发行人主营业务为芳纶纸及其衍生品的研发、生产和销售，主要产品芳纶纸
是一种由制纸级芳纶纤维经纤维分散、湿法成形、高温整饰等工艺技术制成的高
性能新材料，具有高强度、耐高温、本质阻燃、绝缘、抗腐蚀、耐辐射等诸多特
性，广泛应用于电力电气、航空航天、轨道交通、新能源、电子通讯、国防军工
等重要领域，是制造业产业升级过程中的一种关键战略材料。
芳纶纸由美国杜邦公司于二十世纪六十年代研发成功，并引领芳纶纸行业发
展，其长期处于垄断地位。发行人通过自主研发，突破芳纶纸生产的“卡脖子”
关键技术，打破国外技术垄断，成为国内第一家芳纶纸制造商，实现芳纶纸生产
的国产规模化制备，有效弥补了我国芳纶纸产业链的短板。目前，发行人芳纶纸
产品的市场占有率居全球第二位，仅次于美国杜邦公司。
发行人是“国家级制造业单项冠军示范企业”、国家级专精特新“小巨人”
企业，并于 2021年 8月被工业和信息化部列入“建议支持的国家级专精特新‘小
巨人’企业名单（第二批第一年）”。
自成立以来，发行人坚持自主创新，高度重视研发，经过多年积累和发展，
形成了一系列芳纶纸研发、生产的核心技术，承担的课题项目荣获“国家科技进
步二等奖”、“山东省科技进步一等奖”、“中国专利优秀奖”、“教育部技术
发明一等奖”等多项荣誉。
报告期内，发行人主营业务未发生变化。
四、 主要财务数据和财务指标
| 项目 | 2022年12月31日
/2022年度 | 2021年12月31日
/2021年度 | 2020年12月31日
/2020年度 |
| 资产总计(元) | 491,615,276.24 | 442,237,366.67 | 336,405,630.27 |
| 股东权益合计(元) | 310,700,834.83 | 280,156,670.19 | 272,876,760.71 |
| 归属于母公司所有者的股东
权益(元) | 310,700,834.83 | 280,156,670.19 | 272,876,760.71 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 36.80 | 36.65 | 18.88 |
| 营业收入(元) | 282,076,796.54 | 217,855,882.10 | 159,019,100.39 |
| 毛利率（%） | 31.44 | 28.76 | 25.59 |
| 净利润(元) | 63,412,199.67 | 37,279,909.48 | 27,927,350.90 |
| 归属于母公司所有者的净利
润(元) | 63,412,199.67 | 37,279,909.48 | 27,927,350.90 |
| 归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益后的净利润
(元) | 48,184,175.26 | 27,030,506.60 | 12,809,911.72 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 20.82 | 13.73 | 10.79 |
| 扣除非经常性损益后净资产
收益率（%） | 15.82 | 9.96 | 4.95 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.37 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.37 | 0.28 |
| 经营活动产生的现金流量净
额(元) | 18,410,944.21 | 23,741,665.75 | 22,837,254.56 |
| 研发投入占营业收入的比例
（%） | 6.05 | 6.21 | 7.59 |
五、 发行决策及审批情况
| 1、2022年 6月 24日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的
议案》等关于本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。
2、2022年 7月 12日，公司召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了
第五届董事会第十二次会议通过的与本次申请向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市的相关议案。
3、2022年 12月 15日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》和《关于调整公司向
不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及使用可行性议案》等议案，
对本次发行的发行底价和募集资金投资项目拟使用的募集资金金额进行了调整。
由于董事会已经 2022年第四次临时股东大会授权，因此相关上市议案无需股东
大会审议。 |
| 4、2023年 3月 31日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，对本次发行的发行
底价进行了调整。由于董事会已经 2022年第四次临时股东大会授权，因此相关
上市议案无需股东大会审议。
公司董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市的决议，符合《公司法》《证券法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
5、本次发行已经北京证券交易所审核通过，并取得中国证监会关于同意本
次公开发行股票注册的批复。 |
六、 本次发行基本情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 35,000,000股（未考虑超额配售选择权的情况下）；
40,250,000股（全额行使超额配售选择权的情况下）。
本次发行过程中，发行人和主承销商采用超额配售选
择权，超额配售股份数量为未考虑行使超额配售选择
权情况下发行股票数量的 15%（即不超过 5,250,000股） |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | 24.82%（超额配售选择权行使前）；27.52%（超额配售
选择权全额行使后） |
| 定价方式 | 本次发行通过公司和主承销商自主协商直接定价的方
式确定发行价格 |
| 发行后总股本 | 141,000,000股 |
| 每股发行价格 | 6.55元/股 |
| 发行前市盈率（倍） | 14.41 |
| 发行后市盈率（倍） | 19.17 |
| 发行前市净率（倍） | 2.23 |
| 发行后市净率（倍） | 1.76 |
| 预测净利润（元） | 不适用 |
| 发行前每股收益（元/股） | 0.45 |
| 发行后每股收益（元/股） | 0.34 |
| 发行前每股净资产（元/股） | 2.93 |
| 发行后每股净资产（元/股） | 3.72 |
| 发行前净资产收益率（%） | 15.82 |
| 发行后净资产收益率（%） | 9.18 |
| 本次发行股票上市流通情况 | 本次网上发行的股票无流通限制及锁定安排。战略配
售股份限售期为 6个月，限售期自本次公开发行的股
票在北交所上市之日起开始计算。 |
| 发行方式 | 本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北
交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进
行。 |
| 发行对象 | 符合资格的战略投资者以及符合国家法律法规和监管
机构规定的已开通北交所股票交易权限的合格投资者
（中国法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。 |
| 战略配售情况 | 本次发行战略配售发行数量 7,000,000股，占超额配售
选择权行使前本次发行数量的 20.00%，占超额配售选
择权全额行使后本次发行总股数的 17.39% |
| 预计募集资金总额 | 229,250,000.00元（超额配售选择权行使前）
263,637,500.00元（若超额配售选择权全额行使） |
| 预计募集资金净额 | 213,971,965.33元（超额配售选择权行使前）
246,728,726.92元（若超额配售选择权全额行使） |
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为 15,278,034.67元（超额配售选择
权行使前）；16,908,773.08元（若全额行使超额配售选
择权），其中：
1、保荐及承销费用：10,908,018.86元（超额配售选择
权行使前）；12,530,070.75元（若全额行使超额配售选
择权）；
2、审计验资费：1,735,849.06元；
3、律师费用：1,754,716.98元；
4、用于本次发行的信息披露费用：822,641.51元；
5、发行手续费及登记费：56,808.26元（行使超额配售
选择权之前）；65,494.78元（若全额行使超额配售选
择权）
注：上述发行费用均为不含增值税金额，本次发行费用
合计数与各分项数直接相加之和在尾数上存在差异，
该差异是由四舍五入造成的，各项发行费用可能根据
最终发行结果而有所调整。 |
| 承销方式及承销期 | 余额包销 |
| 询价对象范围及其他报价条件 | 不适用 |
| 优先配售对象及条件 | 不适用 |
注 1：发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算； 注 2：发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后市盈率为 19.17倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为 19.88倍； 注 3：发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算；
注 4：发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算；行使超额配售选择权前的发行后市净率为 1.76倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为 1.72倍； 注 5：发行后基本每股收益以 2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为 0.34元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后的基本每股收益为 0.33元/股； 注 6：发行前每股净资产以 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算；
注 7：发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022年 12月 31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产3.72元/股；若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为 3.81元/股； 注 8：发行前净资产收益率为 2022年度扣除非经常性损益后净资产收益率； 注 9：发行后净资产收益率以 2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022年 12月 31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为 9.18%，若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率为 8.64%。
七、 本次发行相关机构
（一） 保荐人、承销商
| 机构全称 | 中泰证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 王洪 |
| 注册日期 | 2001年5月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91370000729246347A |
| 注册地址 | 济南市市中区经七路 86号 |
| 办公地址 | 济南市市中区经七路 86号 |
| 联系电话 | 0531－68881040 |
| 传真 | 0531－68889883 |
| 项目负责人 | 刘学亮 |
| 签字保荐代表人 | 刘学亮、王作维 |
| 项目组成员 | 陈成、朱锋、李鑫、朱丛丛、闫伟、田文举、范丛杉、殷硕、
宋明军、张斌 |
（二） 律师事务所
| 机构全称 | 北京市中伦律师事务所 |
| 负责人 | 张学兵 |
| 注册日期 | 1994年 11月 10日 |
| 统一社会信用代码 | 31110000E00018675X |
| 注册地址 | 北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31
层 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31
层 |
| 联系电话 | 010-59572288 |
| 传真 | 010-65681838 |
| 经办律师 | 慕景丽、李科峰、田浩森 |
（三） 会计师事务所
| 机构全称 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 谭小青 |
| 注册日期 | 2012年3月2日 |
| 统一社会信用代码 | 91110101592354581W |
| 注册地址 | 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 |
| 办公地址 | 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 |
| 联系电话 | 010-65542288 |
| 传真 | 010-65547190 |
| 经办会计师 | 梁志刚、苗丽静 |
（四） 资产评估机构
□适用 √不适用
（五） 股票登记机构
| 机构全称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 法定代表人 | 周宁 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层 |
| 联系电话 | 010-58598980 |
| 传真 | 010-58598977 |
（六） 收款银行
| 户名 | 中泰证券股份有限公司 |
| 开户银行 | 建行济南新华支行 |
| 账号 | 37050161633200000063 |
（七） 申请上市交易所
| 交易所名称 | 北京证券交易所 |
| 法定代表人 | 周贵华 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街丁 26号 |
| 联系电话 | 010-63889755 |
| 传真 | 010-63884634 |
（八） 其他与本次发行有关的机构
□适用 √不适用
八、 发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明
截至本招股说明书签署日，本次发行的保荐机构（主承销商）中泰证券持有
发行人 10.00万股股份，占发行前总股本的比例为 0.09%。
除此之外，发行人与本次发行有关的其他中介机构不存在任何直接或间接的
股权关系或其他权益关系。
发行人与本次发行的各中介机构负责人、高级管理人员、经办人员之间不存
在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
九、 发行人自身的创新特征
| 发行人主要产品芳纶纸是以制纸级芳纶纤维为原料，通过湿法成形、高温整
饰等工艺制备而成的高性能新材料。美国杜邦公司于上世纪六十年代成功开发出
芳纶纸，因其具有本质阻燃、绝缘、耐高温、高强度等优良特性，逐步成为电力
电气、航空航天、轨道交通、新能源、电子通讯、国防军工等重要行业和领域发
展不可或缺的关键材料，美国杜邦公司也因此实现了全球芳纶纸市场的长期垄
断，并对产品供应和技术工艺实行限制或封锁。
发行人自成立以来，专注于芳纶纸及其衍生品的技术研究和产业化发展，是
国内第一家芳纶纸制造商，其芳纶纸产品打破了国际垄断，解决了我国芳纶纸产
品长期受制于人的“卡脖子”问题。经过十余年发展，发行人积累了丰富的行业
经验与技术成果，并在产品、技术等方面持续创新，具体体现在以下方面：
（一）产品创新
在产品创新方面，发行人从应用领域角度对芳纶纸产品进行不断创新优化，
陆续开发了芳纶云母纸、芳纶蜂窝纸等功能化芳纶纸系列产品。目前，公司产品
品种结构齐全，涵盖十余个系列上百种细分规格型号，可满足客户的多样化需求，
其中典型创新产品具体情况如下：
1、在轨道交通领域，发行人研发出芳纶云母纸材料，解决了电力机车运行
过程中的牵引电机和牵引变压器局部过载问题 |
| 牵引电机和牵引变压器作为当前电力机车的动力核心，其运行的安全可靠是
关乎整个铁路运输的重要因素。但由于电力机车在运行过程中会多次启停以及频
繁加减速，容易导致牵引电机和牵引变压器经常出现局部过载的问题。另外受到
车辆空间和重量的限制，迫使牵引电机和牵引变压器向大功率、轻量化方向发展，
这对电机、变压器内部绝缘材料的耐电晕、耐高温、机械强度都提出了更高的要
求。
针对上述问题，发行人将云母片耐高温、绝缘、耐电晕的优异特性与芳纶纤
维相结合，通过现代湿法成形技术、经高温整饰制得芳纶云母纸材料。该材料采
用有机与无机相结合的理念，由芳纶纤维提供机械强度，云母片提供耐高温和耐
电晕性能，使得牵引电机和变压器在频繁过载的情况下仍旧保持内部绝缘系统安
稳工作，从而保证电力机车的运行安全。
云母片是一种无机高结晶材料，具有表面惰性强，脆性大，在水中难分散等
问题。在研制过程中发行人突破了有机芳纶纤维与无机云母片界面结合差、复合
材料机械性能差等关键问题，采用多重浆料分散技术、多比例分层复合抄造技术
等，打通了芳纶云母纸材料制备的整套工艺流程，成功生产出高性能耐电晕芳纶
云母纸材料并实现了工业化生产。
该研发成果于 2022年 5月 23日经中国轻工业联合会鉴定为国际领先水平。
2、在航空航天领域，发行人研发出新型阻燃蜂窝芯材用芳纶纸，解决了国
产芳纶蜂窝材料阻燃性能不足的问题
火灾是一种对飞机危害性极大的事故，由于飞机机舱密闭且狭小，一旦引发
火灾，机舱内温度会迅速升高，舱内气体也会迅速膨胀，极易造成飞机空中解体，
甚至爆炸。为保证飞机及驾乘人员的安全，生产飞机必须采用耐高温且具有阻燃 |
| 特性的材料，而热释放速率和放热总量是评价材料阻燃性能的关键指标，但国产
蜂窝芯材用芳纶纸的指标难以满足航空航天领域的要求。
针对目前蜂窝芯材用芳纶纸在火场中热释放速率及放热总量高，不能满足飞
机阻燃需求的技术难题，发行人系统分析了蜂窝芯材用芳纶纸在火场作用下的热
降解、阻燃性能等热行为机理，针对阻燃型黏结纤维的抄造特性，采用多比例超
低浓分层抄造技术和微真空超高温热压增塑等技术，开发出耐高温阻燃飞机用芳
纶蜂窝纸。
发行人成功制备出的新型阻燃蜂窝芯材用芳纶纸，最大热释放速率 PkHRR
2 2
≤50kW/m，放热总量 HR（2min）≤2.7MJ/m，其性能指标优于美联航 OSU测
2 2
试标准的 PkHRR≤60kW/m、总热量 HR（2min）≤3.0kW/m，芳纶纸开始燃烧
放热的时间也从 50s滞后到 80s，有效降低了火灾事故对飞机的损害，最大程度
保护驾乘人员的人身安全，从而满足航空航天领域的应用需求。
（二）技术创新
在技术创新方面，发行人围绕芳纶纸制备过程中纤维不易分散、难于成形、
结合力不足等技术难题，始终坚持自主创新，突破了纤维分散、复合成形、高温
整饰等芳纶纸产业化制备关键技术，在国内率先实现了芳纶纸的规模化、稳定化
生产。具体情况如下： |
| 1、突破芳纶纸产业化制备关键技术，形成了一系列具有自主知识产权的芳
纶纸制备工艺及装备
发行人通过研究不同纤维配比比例、纸张三维匀度等因素对芳纶纸综合性能
的影响规律，开发出满流式超低浓纤维分散技术，建立了内压式多纤维浆料供应
系统以提高其分散均匀性和稳定性；发行人采用多比例分层成形技术，实现纸张
多层薄页纸的湿法叠合，实现了控制细小芳纶纤维更多的分布在纸张表面，进而
提高芳纶纸产品的均匀度和致密性；发行人通过研究高温整饰过程中的温度、压
力等因素对芳纶纸性能指标的影响，完成超高线压力高温整饰装备和工艺的设计
与优化，实现了芳纶纸的可塑化、致密化、稳定化生产。
2、打造高水平试验线平台，助力国家重点项目建设
公司依托国家芳纶工程研究中心芳纶纸研究室、山东省企业技术中心等研发
平台，打造了一条从纤维分散、湿法成形到高温整饰工序的完整试验线平台，为
功能性、差异化新产品的研发及重点科研项目攻关奠定了基础。此外，公司承担
了工信部工业强基工程、科技部国家重点研发计划、山东省重点研发计划等国家
级、省部级科研攻关项目十余项，为相关重点项目建设贡献了力量。
（三）创新投入及成果
发行人是“国家级制造业单项冠军示范企业”、国家级专精特新“小巨人”
企业，自成立以来始终高度重视研发工作，坚持自主创新，相关科研成果荣获“国
家科技进步二等奖”、“中国专利优秀奖”、“山东省科技进步一等奖”、“教
育部技术发明一等奖”等重要奖项。报告期内，公司研发投入分别为 1,207.04万
元、1,352.26万元和 1,706.28万元，占营业收入的比例分别为 7.59%、6.21%和
6.05%，处于较高水平。
截至 2022年 12月 31日，发行人拥有发明专利 15项，实用新型专利 13项，
正在申请的发明专利 6项，实用新型专利 3项；软件著作权 12项；参与制定国
家标准 19项（其中 14项国家标准为牵头制定单位），参与制定行业标准 2项。
发行人产品通过了ISO9001质量管理体系认证、AS9100航空质量管理体系认证、 |
| IATF16949汽车行业质量管理体系认证、UL单体认证（E331406）及UL绝缘系统
认证（E843585）。 |
十、 发行人选择的具体上市标准及分析说明
发行人选择的具体上市标准为《上市规则》第2.1.3条之：“（一）市值不
低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均
不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500万元且加权平均净资产收益率不
低于 8%”。
根据发行人同行业公司的市盈率情况及发行人最近一次融资情况，预计发行
人向不特定合格投资者公开发行后市值不低于 2亿元；2021年度、2022年度，
发行人经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为
2,703.05万元、4,818.42万元，2021年度、2022年度归属于母公司所有者扣除非
经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 9.96%、15.82%，符合《北
交所上市规则》第 2.1.3条第（一）项规定的市值和财务指标标准。
十一、 发行人公司治理特殊安排等重要事项
截至本招股说明书签署之日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。
十二、 募集资金运用
| 经公司于 2022年 7月 12日召开的 2022年第四次临时股东大会和 2022年 12
月 15日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，本次公开发行股票所募集
的资金扣除发行费用后，将依据轻重缓急拟投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 投资总额 项目备案编号 环评批复
金投入金额
新型功能纸
烟开环表
1 基材料产业 22,476.49 21,370.00 2205-370672-04-01-806510
[2022]87号
化项目
研发中心项 烟开环表
2 11,636.44 4,000.00 2205-370672-04-01-685850
目 [2022]93号 | | | | | | |
| | 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资
金投入金额 | 项目备案编号 | 环评批复 |
| | 1 | 新型功能纸
基材料产业
化项目 | 22,476.49 | 21,370.00 | 2205-370672-04-01-806510 | 烟开环表
[2022]87号 |
| | 2 | 研发中心项
目 | 11,636.44 | 4,000.00 | 2205-370672-04-01-685850 | 烟开环表
[2022]93号 |
| | 3 | 补充流动资
金 | 16,000.00 | 4,400.00 | - | - | |
| | 合计 | 50,112.93 | 29,770.00 | - | - | | |
| | | | | | | | |
十三、 其他事项
| （一）老厂区搬迁事项
报告期内，发行人存在两个厂区，分别为老厂区烟台经济技术开发区峨眉山
路1号内2号（以下简称“老厂区”）、新厂区烟台经济技术开发区太原路3号
（以下简称“新厂区”），其中，新厂区厂房已建设完成，截至本招股说明书签
署之日，老厂区已搬迁完毕，具体情况如下：
1、搬迁协议签订情况
2022年 3月 15日，发行人与烟台经济技术开发区自然资源和规划局签订了
《国有建设用地使用权收回补偿协议书》，烟台经济技术开发区自然资源和规划
局收回老厂区的土地使用权及地上建筑物，双方就发行人位于烟台市经济技术开
发区峨眉山路 1号内 2号的老厂区整体搬迁补偿事宜达成协议，该事项已经公司
董事会、股东大会审议通过，并在股转系统信息披露平台公告，搬迁涉及的具体
事项如下：
（1）搬迁完成时间 |
| 发行人需在协议生效后 12个月内完成收回土地和房屋的搬迁腾退等工作，
并将土地和房屋（含补偿范围内的地上建筑物、构筑物）等移交给烟台经济技术
开发区自然资源和规划局处置。
（2）补偿金额及付款进度安排
根据烟台市经济技术开发区退城入园有关事项协调会的会议精神和相关法
律规定，经第三方机构评估确定，本次收储土地补偿款总额为 9,728.53万元，补
偿款包括国有土地使用权 474.82万元、地上建筑物附属物补偿款 3,868.02万元、
设备搬迁补偿款 5,014.16万元、停产停业补偿款 371.53万元。
协议规定了付款进度，协议生效后6个月内向发行人支付第一期补偿款1,100
万元；发行人按期完成土地搬迁腾退工作，将土地和房屋移交后，政府于接收之
日起 30日内拨付第二期补偿款 1,000万元；剩余补偿款双方另行协商，但至迟
不晚于 2025年 12月 31日。截至本招股说明书签署日，第一期补偿款已经如期
收悉。
2、搬迁进展
截至本招股说明书签署之日，公司已完成老厂区的搬迁腾退，待根据当地自
然资源和规划部门要求完成相关土地和房屋的移交。
3、新厂区建设情况
截至本招股说明书签署之日，发行人新厂区厂房已建成并投入使用，新厂区
新规划的一条芳纶纸生产线已建成转固，正常运行。
截至本招股说明书签署日，发行人主要生产经营场所、办公地址已变更为烟
台市经济技术开发区太原路 3号。
（二）变更注册地址、经营期限、修改《公司章程》等事项
发行人于 2022年 10月 11日召开第五届董事会第十四次会议，2022年 10
月 27日召开 2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册地址》、
《关于变更经营期限》、《关于修改公司章程》等议案，具体情况如下：
1、注册地址变更 |
| 根据烟台经济技术开发区发展整体规划，按照政府部门用地规划部署，将公
司注册地址由烟台市经济技术开发区峨眉山路 1号内 2号变更为烟台市经济技
术开发区太原路 3号。
2022年 11月 4日，发行人已经取得注册地址变更后的《营业执照》。
2、经营期限变更
为满足公司经营发展的需要，发行人将经营期限由 20年变更为长期。
3、修改《公司章程》
因公司变更注册地址及经营期限，对现行适用的《公司章程》以及北交所上
市后适用的《公司章程（草案）》的相关条款进行修改。
（三）发行人控股股东泰和新材实施的股权激励计划
1、基本情况
2022年 11月 7日，发行人控股股东泰和新材召开第十届董事会第二十二次
会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》（以下简称“股票激励计划”），该议案已经泰和新材于 2022年 11月 24
日召开的 2022年第三次临时股东大会批准。
根据股票激励计划：限制性股票授予价格为每股 9.25元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 9.25元的价格购买向其增发的限制性股票，授予价格不
低于公平市场价的 50%。
泰和新材第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十六次会议分别
审议通过《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》、《关于调整 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，独立董
事已对上述议案发表意见。本次股权激励的授予日为 2022年 11月 24日，2022
年 12月 5日完成了激励计划的首次授予登记工作。发行人作为泰和新材子公司，
共有 29名员工参与此次股票激励计划，合计 103万股。
2、控股股东实施的股权激励计划对发行人财务报表的影响 |
| 发行人员工参与母公司股票激励计划，发行人应确认股份支付，相关政策规
定及股份支付对发行人的影响情况如下：
（1）股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法
《企业会计准则第 11号—股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企业
为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业因获取服务或商品、以股份或
其他权益工具作为对价进行结算的交易。母公司对本公司管理人员发行的、以股
份或其他权益工具作为对价进行结算的股份支付构成以权益结算的股份支付。”
因此母公司泰和新材对发行人员工进行的股权激励，发行人应确认股份支付。
限制性股票授予价格为每股 9.25元，授予价格不低于公平市场价的 50%，
公平市场价格按以下价格的孰高值确定：（1）本激励计划草案公布前1个交易
日的公司标的股票交易均价；（2）本激励计划草案公布前 20个交易日、60个交
易日或者 120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
本次股权激励授予日（2022年 11月 24日）泰和新材股票的公平市场价格
为 20.39元/股，因此，股票激励计划中每一股限制性股票应确认的股份支付合计
11.18元。
（2）股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等，股份支付
的会计处理情况，符合《企业会计准则》的规定
《企业会计准则第 11号——股份支付》第六条，“完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。”
1）股权激励计划支付总金额
泰和新材第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整 2022年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》，本次股权激励授予发行人员工（不包括派 |
| 驻的 2名董事和 2名监事）股数调整为不超过 103万股，按照 103万股测算的授
予成本为 103万股×9.25元/股=952.75万元，公允价值为 103万股×20.39元/股
=2,100.27万元，整个激励计划股份支付总金额为：权益工具公允价值-实际授予
成本=2,100.27万元－952.75万元=1,147.42万元。
2）解除限售期及各期解除限售时间
该激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限 解除限
解除限售时间
售安排 售比例
第一个
自相应的限制性股票登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至
解除限 40%
登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止
售期
第二个
自相应的限制性股票登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至
解除限 30%
登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止
售期
第三个
自相应的限制性股票登记完成之日起 48个月后的首个交易日起至
解除限 30%
登记完成之日起 60个月内的最后一个交易日当日止
售期
泰和新材预计于 2022年 12月完成授予，故三个解禁期的月份数分别为 24
个月（2022年 12月至 2024年 11月）、36个月（2022年 12月至 2025年 11月）
和 48个月（2022年 12月至 2026年 11月）。
3）服务期的确定
泰和新材股票激励计划未直接约定服务期限条件，亦未约定服务期限与劳动
合同期限一致；
激励对象在股票解除限售前离职，则不能获得未解除限售的限制性股票的股
权激励收益；
限制性股票解除限售后，激励对象可立即出售相应股票并获得收益。
4）各年度股份支付确认金额测算 | | | |
| | 解除限
售安排 | 解除限售时间 | 解除限
售比例 |
| | 第一个
解除限
售期 | 自相应的限制性股票登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至
登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| | 第二个
解除限
售期 | 自相应的限制性股票登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至
登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| | 第三个
解除限
售期 | 自相应的限制性股票登记完成之日起 48个月后的首个交易日起至
登记完成之日起 60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| | | | |
结合前述限制性股票预计授予时间、股票限售期及各期解除限售时间测算，
2022年至 2026年，预计发行人需确认的股份支付费用分别为 35.86万元、430.28
万元、411.16万元、191.24万元、78.89万元。
根据企业会计准则规定，上述股份支付金额相应计入发行人每个年度的管理
费用及资本公积，2022年至 2026年，预计因控股股东实施的股权激励计入发行
人管理费用和资本公积的金额分别为 35.86万元、430.28万元、411.16万元、
191.24万元、78.89万元，占发行人净利润的比例较小，不会对发行人盈利能力
产生重大不利影响。
第三节 风险因素
| 投资者在考虑投资公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下各项风险因素根据重要性原则或
可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、经营风险
（一）主要原材料价格上涨的风险
公司生产经营所需的主要原材料为短切纤维、沉析纤维等制纸级芳纶纤维，
是直接材料成本的主要构成。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比
例分别为 79.19%、80.63%、81.78%，原材料的价格变动对公司营业成本的影响
较大。
报告期内，公司主要原材料价格相对稳定，但若未来原材料价格大幅上涨，
公司未能通过有效的措施合理控制生产成本或未能将原材料价格上涨的影响有
效传导至下游客户，将会对公司产品毛利率及经营业绩产生不利影响。
（二）关联采购占比高暨供应商集中度高的风险
报告期内，公司生产芳纶纸产品所用的主要原材料为短切纤维、沉析纤维等
制纸级芳纶纤维，主要采购自控股股东泰和新材。自关联方采购的主要原材料金
额占公司采购总额的比例分别为 87.71%、81.02%、82.12%，关联采购占比高暨
供应商集中度高。
报告期内，公司关联采购占比较高的主要原因为制纸级芳纶纤维的全球供应
商较少，且全球具备芳纶纤维生产能力的企业大多不对外销售制纸级芳纶纤维，
尚未形成公开成熟的制纸级芳纶纤维供应市场；泰和新材作为国内芳纶纤维龙头
企业，产能位于国内前列，产品质量及技术指标在国内处于领先水平，因此，公
司主要原材料采购自泰和新材是公司生产经营的现实需要。自公司成立以来，公
司与关联方保持着长期稳定的合作关系，关联方供货及时、质量稳定，关联采购
价格依据对交易双方公平合理的原则确定，不存在显失公允的情形。 |
| 截至本招股说明书签署之日，芳纶纸及上游制纸级芳纶纤维的市场参与者较
少、制纸级芳纶纤维产能较为集中且无公开成熟市场的局面在短期内较难发生变
化。未来，若出现公司关联方对公司主要原材料供应不足、供货不及时且公司无
法从外部及时采购到满足生产所需原材料等情形，或者关联采购价格不公允等情
形，则可能对公司生产经营产生不利影响。
此外，若公司未来的关联交易未能有效履行关联交易决策程序，将可能影响
公司生产经营活动的正常进行。
（三）产品类别相对集中的风险
报告期各期，公司主要产品芳纶纸销售收入占营业收入的比例达90%以上，
是公司营业收入的主要来源，公司产品类别相对集中。
未来，若公司主要产品芳纶纸的生产、销售出现重大不利因素，且公司未能
成功完成产品的多元化发展，可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（四）原材料供应主要采购自关联方且非关联方渠道供应有限的风险
截至本招股说明书签署之日，公司生产芳纶纸产品的主要原材料制纸级芳纶
纤维的供应商较少，原材料市场格局短期内较难发生变化。
报告期内，公司生产所需的制纸级芳纶纤维主要采购自控股股东泰和新材，
非关联方渠道供应有限。虽然公司在业务、机构、资产、人员、财务等方面独立
于泰和新材且泰和新材已出具关于规范关联交易等保持公司独立性的相关承诺，
同时，报告期内公司不断开拓非关联方供货渠道，非关联方原料供应商的供货比
例较期初有较为明显提升，但若未来泰和新材未遵守承诺约定事项向公司供应原
材料，导致公司不能从关联方及时采购到充足的原材料或者关联交易价格不公
允，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）设立全资子公司可能存在的产品市场推广及测试周期较长风险
公司于 2022年 11月 10日设立全资子公司烟台民士达先进制造有限公司，
加码在新能源汽车等应用领域的新材料布局。 |
| 截至本招股说明书签署之日，子公司尚未开展实际业务，目前处于业务筹备
阶段，未来业务运营存在一定不确定性，可能存在产品研发、市场推广及测试周
期较长等风险。如因子公司经营不善，可能对发行人经营业绩产生不利影响。
（六）发行人未来可能存在的毛利率、盈利能力下滑风险
发行人所处芳纶纸制造领域，存在上游主要原材料制纸级芳纶纤维无公开成
熟的市场供应、主要原材料采购自控股股东且该市场格局短期内难以发生根本性
变化的情形，同时芳纶纸下游由美国杜邦公司占据主要市场份额，在芳纶纸产品
价格制定方面有较高的话语权。
报告期内，发行人上游原材料供应充足、稳定、及时、价格合理、公允；芳
纶纸产品销售价格、毛利率相对稳定，发行人产品产销量及经营业绩稳定增长。
但不排除未来上下游市场可能出现重大不利变化，如未来上游主要供应商泰和新
材可能利用控股股东地位、原材料市场的市场地位施加不利影响，导致发行人主
要原材料供应不充足、不及时或者采购价格不公允、合理，进而发行人生产能力
受到制约、生产成本大幅增加；或者受未来芳纶纸下游市场不景气、芳纶纸市场
竞争激烈等因素影响，芳纶纸产品销售价格大幅下降，发行人不能通过有效的措
施合理控制生产成本或者未能将相关影响通过产业链传导至上游供应商。如未来
发生上述情形，将可能导致发行人产销量受到制约或者毛利率出现大幅下滑，进
而对发行人盈利能力产生不利影响。
二、财务风险
（一）企业所得税优惠政策变动的风险
公司为高新技术企业，持有山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局、山
东省科学技术厅联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。报告期内，
公司的企业所得税税率按照 15%执行。若公司未来期间不能通过高新技术企业复
审，公司存在无法享受所得税优惠政策的风险。
（二）汇率变动的风险 |
| 报告期各期，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 33.28%、
30.48%、29.53%。公司境外销售主要以美元、欧元结算，如果未来人民币兑美元、
欧元等外币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响经营业绩。
（三）出口退税政策变动的风险
报告期各期，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 33.28%、
30.48%、29.53%。公司是增值税一般纳税人，报告期内，公司出口产品享受增值
税“免、抵、退”的相关政策。若未来国家调低出口退税率或取消出口退税政策，
将增加公司的外销成本，若不能及时转嫁给下游客户，则对公司经营业绩产生负
面影响。
（四）应收账款坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 1,536.76万元、1,378.73万元、
2,225.96万元，占期末资产总额的比例分别为 4.57%、3.12%、4.53%。
尽管公司主要客户资信情况良好，报告期各期末应收账款账龄主要在1年以
内，但不排除未来主要客户生产经营发生不利变化的情形下，应收账款发生坏账
的可能性将大幅增加，从而对公司经营成果产生不利影响。
（五）存货跌价的风险
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 4,073.14万元、3,847.94万元、
9,642.93万元，占期末资产总额的比例分别为 12.11%、8.70%、19.61%。若在未
来经营中，出现客户订单无法按约履行等情况，将存在存货跌价的可能，并将对
公司盈利能力产生不利影响。
（六）非经常性损益占净利润比例较高的风险
报告期内，公司非经常性损益税后净额分别为 1,511.74万元、1,024.94万元、
1,522.80万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为 54.13%、27.49%、
24.01%。报告期内，公司非经常性损益主要系收到的政府补助。尽管报告期内公
司扣除非常性损益后归属于母公司的净利润呈稳步增长趋势，但公司仍存在因非
经常性损益变动导致公司经营业绩发生波动的风险。 |
| 三、技术风险
（一）技术迭代及产品开发风险
为紧跟市场需求特点，发行人需要不断研发新产品、升级现有产品，以满足
客户需求。若未来公司的产品开发速度未能与市场需求相匹配，或研发路线判断
失误导致产品不能紧跟行业主流，则公司将面临技术落后、产品开发能力不足导
致核心竞争力削弱，进而面临被市场淘汰的风险。
（二）知识产权保护的风险
公司的专利、商标等知识产权，是构成公司竞争优势及核心竞争力的重要要
素。公司已经制定了严格的制度并采取措施保护公司的知识产权，但未来仍然存
在因公司所拥有的知识产权受到侵犯而给公司技术研发、生产经营带来不利影响
的风险。
截至本招股说明书签署日，公司与第三方不存在知识产权方面的诉讼或纠
纷，但不排除未来竞争对手或第三方在利益驱动下为了阻滞公司发展采取恶意诉
讼等市场策略的可能性，也不排除公司与竞争对手或第三方产生其他知识产权纠
纷的可能性。
四、管理风险
（一）核心管理人员及核心技术人员流失的风险
长期稳定的管理团队及技术团队是公司快速发展和战略目标有效执行的人
才基础与保障，能否持续保持高素质的核心管理人员及技术团队的稳定性，对于
公司的可持续发展至关重要。若未来公司不能保持对核心管理人员及核心技术人
员的持续培养、引进、使用，则有可能面临核心管理人员、核心技术人员流失的
风险，进而影响公司整体发展战略的实施以及公司的整体利益。
（二）公司规模扩张带来的管理和内控风险
报告期各期末，公司总资产、净资产金额整体呈增长趋势。随着本次募集资
金到位和投资项目建成投产后，公司的资产、业务规模将大幅提高，人员规模也
会相应增长。如果公司不能进一步健全完善管理和内控制度，及时适应公司规模 |
| 扩张对市场开拓、营运管理、财务管理、内部控制等多方面的更高要求，则可能
削弱自身的市场竞争力，公司将存在规模扩张带来的管理和内控风险。
五、法律风险
（一）控股股东不当控制风险
截至本招股说明书签署日，公司的控股股东持有公司 90%以上股份。虽然公
司已经建立了较为完善的内部决策及管理制度，包括《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立
董事工作制度》等，但若控股股东利用其持股比例优势，通过投票表决的方式对
公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将
对公司和其他投资者的利益产生不利影响。
六、募集资金投资项目风险
（一）募投项目土地尚未取得的风险
截至本招股说明书签署日，公司本次公开发行的募投项目之一“新型功能纸
基材料产业化建设项目”建设用地的土地使用权尚在取得过程中，根据烟台黄渤
海新区自然资源和规划局出具的相关说明，本次募投项目用地的土地征收、用地
组卷等工作正在有序推进，预计公司将于 2023年 6月取得本次募投项目的土地
使用权证。
公司募投项目用地符合拟使用地块的相关用地政策及规划用途，无法落实的
风险较小。但若未来募投项目用地的取得时间严重晚于预期，或由于募投项目用
地所在地区国土规划变更等原因导致该用地无法落实，则公司本次募投项目可能
面临延期或者变更实施地点的风险，从而对募投项目的实施造成不利影响。
（二）募集资金投资项目实施的风险
公司本次拟募集资金将用于新型功能纸基材料产业化项目、研发中心项目和
补充流动资金项目。除补充流动资金项目外，其余募集资金投资项目的整体实施
受众多关键环节的影响，施工主体、施工进度、安全生产、政府政策等因素均可
能导致募集资金投资项目无法按计划顺利实施。 |
| （三）新增产能消化及募投项目收益不及预期风险
本次募投项目将新增 1,500吨/年的芳纶纸产能，公司现有募投项目投产后，
公司主要产品产能将在现有基础上进一步提升。虽然公司本次募集资金投向可行
性综合考虑了公司的发展战略、目前的市场环境及对未来市场需求趋势等因素，
结合对国内外市场空间的合理分析和预测做出的审慎决策。但由于项目需要一定
的建设周期，若因下游客户需求不及预期、行业竞争格局或技术路线发生重大不
利变化、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧导致单价下行或销量不及预期
等原因，可能导致新增产能难以消化、项目最终实现的投资效益与公司预估存在
一定的差距，出现募投项目新增产能未能及时消化导致募投项目收益不及预期的
风险。
（四）净资产收益率下降的风险
本次公开发行股票成功后，公司的净资产将大幅增长；由于募集资金投资项
目从投入实施到产生效益需要一定的周期，公司的净利润规模可能无法与净资产
规模保持同步增长。在公开发行股票后的一定时期内公司将面临净资产收益率下
降的风险。
七、其他风险
（一）发行失败的风险
根据《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》规定，发行承销过程中出
现以下情形之一的，发行人和主承销商应当中止发行：（1）采用询价方式的，
有效报价的网下投资者数量不足 10家或网下投资者有效申购数量低于网下初始
发行量；（2）预计发行后无法满足其在招股文件中选择的股票上市标准；（3）
发行价格未在股东大会确定的发行价格区间内或低于股东大会确定的发行底价；
（4）发行人和主承销商事先约定并披露的其他情形。中止发行后，发行人和主
承销商在发行注册文件有效期内，报经北京证券交易所备案，可重新启动发行。
若重新启动发行后，公司仍然无法满足上述发行条件，则可能面临发行失败风险。
（二）因非公众股东股权集中度较高可能导致的稳定股价措施不及预期风险 |
| 针对本次公开发行，公司制定了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》：当公司股票收盘价触发稳
定股价措施的启动条件时，公司将视股票市场情况以及公司实际情况，按如下优
先顺序采取部分或全部股价稳定措施，直至触发稳定股价措施的条件消除：（1）
控股股东增持股票；（2）公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持
股票；（3）公司回购股票。
本次发行前，公司非公众股东（包括控股股东、公司董事及高级管理人员）
合计持股比例为 98.06%。根据公司发行方案及《上市规则》对“上市后的公众
股东持股比例不得低于 25%”的要求，本次公开发行完成后，控股股东、公司董
事（不含独立董事，下同）、高级管理人员可实施稳定股价承诺的最大增持股份
数量，在未行使超额配售选择权、全额行使超额配售选择权的情形下分别为
181.00万股、574.75万股；公司可实施稳定股价承诺的最大回购股份数量在未行
使超额配售选择权、全额行使超额配售选择权的情况下分别为 241.33万股和
766.33万股。
因公司非公众股东股权集中度较高，在公司股票二级市场交易低迷时，可能
存在相关稳定股价主体可实施的最大增持或回购股份数量不足以达到稳定股价
预期的风险。 |
（未完）
