[年报]卧龙地产(600173):卧龙地产2022年年度报告
原标题:卧龙地产:卧龙地产2022年年度报告 卧龙地产集团股份有限公司 2022年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人王希全、主管会计工作负责人赵钢及会计机构负责人（会计主管人员）陈群芬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，归属于母公司所有者的净利润301,199,566.65元，母公司可供分配的利润为人民币2,462,481,499.29元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2022年度实施权益分派的股权登记日的公司总股本为基数，总股本为700,506,244股，拟向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）分配，分配利润总金额70,050,624.40元，剩余未分配利润转入以后年度。 该预案需提交公司2022年年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，请查阅第三节管理层讨论与分析中的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 9 第四节 公司治理........................................................................................................................... 29 第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 44 第六节 重要事项........................................................................................................................... 46 第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 62 第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 67 第九节 债券相关情况................................................................................................................... 68 第十节 财务报告........................................................................................................................... 69
第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
(一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
√适用 □不适用 2022年 1月 27日，经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过，公司收购上海矿业 100%股权，涉及同一控制下的企业合并，需对期初数据追溯 调整。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2022年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2022年，我国经济面临多重下行压力，受诸多突发性因素和地产周期下行、消费疲弱等周期性因素影响，GDP同比增长3%，弱于上年同期增速及上两年平均增速；此外，在高通胀以及货币政策紧缩背景下，全球经济增速开始放缓，外部需求逐步缩减，出口增长面临下降，经济发展面临外部环境低迷且不稳定的局面；供给冲击、需求收缩、预期走弱“三重压力”进一步加大，经济整体保持低位运行态势。 在近几年三道红线、贷款集中度管理、预售资金监管收严，防止房地产行业过度金融化实行的去杠杆等政策下，2022年房地产行业延续 2021年下半年以来的下行态势，房价下滑态势依然未能扭转，四季度销售、投资降幅再度扩大，楼市继续深度调整。据国家统计局数据显示，2022年，全国商品房销售面积为 13.58亿平方米，比上年下降 24.3%；商品房销售金额为 13.33万亿元，下降 26.7%，其中住宅销售额下降 28.3%。房屋施工面积同比下降 7.2%，房屋新开工面积下降39.4%，房屋竣工面积下降 15.0%，房地产行业面临前所未有的挑战。为此，国家在坚持“房住不炒”的政策底线基础上，持续释放出积极的房地产政策信号，从融资和销售的供需两端进行松绑，尤其是伴随着“三支箭”与金融十六条的落地，形成了信贷、债务融资、股权融资的多维度融资支持政策体系，政策力度不断加大。 2022年国内铜产品供求紧平衡状态得到不断缓解，年底出现小幅累库，但我国铜精矿、精铜以及废铜等原材料对外依存度较高，2022年 1-12月国内铜矿砂及其精矿进口累计 2,531.8万实物吨，同比增加 8.07%。虽然受部分矿山产量出现下滑影响，2022年原有矿山产能增量和海外新建扩建铜矿山新增产能基本与往年相同，铜精矿实际供求不平衡状态得到不断缓解。受国内经济增速放缓、需求转弱，下游传统电力、家电及房地产等领域投资下降影响，国内精铜的消费量预计全年约 1371.9万吨，同比下滑 4.7%，全年铜价也出现回落，价格重心不断下移。 受全球经济增速放缓、紧缩性货币政策控通胀等因素影响，国内外市场需求下降，贸易规模也随之下降，2022年我国进出口同比增速在前期有所上涨外，在第四季度增速出现较大幅度的下滑，全年共实现进出口总值 6.31万亿美元，同比增长 4.4%，增速较 2021年大幅下降 25.4个百分点。 面对外部环境更趋复杂严峻，公司董事会牢牢把握多元化经营方针，努力化解单一业务带来的经营风险。一方面加大房地产业务去库存力度、加快资金回笼及加强成本和费用管控；另一方面迅速扩大有色金属贸易规模，提高富裕资金的周转和使用效率；确保公司实现健康平稳发展。 公司经营情况回顾 2022年，公司实现营业收入 52.38亿元，营业利润 4.40亿元，归属于上市公司股东的净利润3.01亿元，归属于上市公司所有者权益 36.99亿元。 公司经营情况分析 1、坚持多元化经营方针，分散单一业务风险 报告期内，房地产市场深度下行，住宅销售规模、销售价格、投资规模均出现不同幅度下跌，需求收缩、供给下降和预期较弱的“三重压力”不断加大。2022年公司实现房地产业务销售收入16.27亿元，同比下降 34.71%。为此，公司加大有色金属贸易规模，拓展包括铜精矿、稀土原料等贸易品种，实现贸易业务销售收入 35.99亿元，同比增长 304.46%，有效化解由于房地产业务带来收入下降，公司实现主营业务收入 52.34亿元，同比增长 54.42%。 2、及时新增土地储备，增强可持续发展能力 报告期内，公司继续深耕项目开发区域城市，打磨产品品质和利用区域品牌影响力，新拍得土地 1宗，新增土地开发面积 49,859.20㎡。伴随着国家宽松性政策效果的逐步显现，明年市场预期明显好转，适时推售新的精品楼盘项目，提高公司房地产业务收入。 3、强化项目开发过程管控，提升成本、进度和质量管理能力 报告期内，公司加强项目工程前期管理，严把设计阶段的审核，避免施工过程的设计变更；加强项目开发的预决算管理，加强工程建设变更联系单管理；强化重点开发项目关键节点管控和考核，通过管控、纠偏、优化、调整，确保开发总控进度；注重项目关键薄弱点质量强控，导入第三方工程质量检测，加强产品品质管理。 4、加强项目资金管理，提高资金使用效率 报告期内，面对房地产市场不断下行，销售量不断下降，市场需求持续偏弱态势，公司全面落实项目资金预算管理机制，开发阶段进行优化资金配置，引导资金合理流动，促进资金营运流动性、安全性和效益性协调统一。尤其在第四季度国家宽松政策不断释放情况下，公司充分利用需求侧支持政策，加快营运资金回笼。 5、合理管控工程开发进度、加强营销管理 报告期内，公司结合房地产市场形势研判，统筹管理项目开发进度和入市时点，注重营销渠道建设和营销方案的精准策划。全年实现房屋施工面积 64.30万平方米，房屋新开工面积 12.05万平方米，房屋竣工面积 20.45万平方米。 6、建立和优化合规化管理体系，系统防范经营中的合规风险 报告期内，公司除房地产业务外，新增有色金属贸易业务，在规避单一业务带来的经营风险同时，加强经营的合规化管理，针对业务板块，梳理、优化与完善各类专项合规管理制度，将合规管理要求融入到业务流程，建立合规控制关键点，实施内部控制。建立和执行《套期保值业务制度》，严格执行贸易业务涉及套期保值业务规范，加强监督管理。 7、加强人才队伍建设，支持企业多业务融合 报告期内，公司加强人才队伍建设，注重复合型管理人才培养，在不同业务板块、不同业务贸易品种，搭建具有行业经验人才丰富、专业能力强的多元化融合平台，支撑企业跨越式战略发展。 二、报告期内公司所处行业情况 2022年，在坚持“房住不炒”的政策底线基础上，住房需求动能释放减弱，房地产行业面临前所未有的挑战，房地产市场进入深度调整阶段。据国家统计局数据显示，全国商品房销售面积同比下降 24.3%；商品房销售金额下降 26.7%，房屋新开工面积下降 39.4%，房屋竣工面积下降15.0%。但 2022年四季度开始，“金融十六条”、“三支箭”等政策陆续落地，逐步改善行业信用环境。同时供需两端政策不断优化，更加精准，房贷利率、四限等政策进一步调整，“保交楼”及围绕“三支箭”相关支持政策持续优化。 2022年，受宏观政策扰动加剧，全球经济逐步进入增长疲弱、通胀进入高企阶段。在供给担忧风险加剧和需求衰退的更替影响下，基本金属价格波动加剧，部分品种出现极端行情。2022年，我国进口铜矿砂及其精矿 2,531.8万吨，较上一年度增长了 8.07%，进口金额为 3,731.56亿元，较上一年度增长了 1.3%。我国铜矿资源储量相较于全球而言较少，且大多分布在西藏地区，开发难度大，而伴随着我国工业的快速发展，铜矿的下游需求日益旺盛，我国已经成为全球最大的铜资源消费国。因此，我国铜矿资源高度依赖进口。并且，随着我国经济的继续发展和高质量转型，铜的需求将持续增加，我国铜矿砂及其精矿的进口数量和进口金额还将继续上涨。 三、报告期内公司从事的业务情况 报告期内，公司主要从事房地产的开发与销售业务，并新增矿产金属类贸易业务。公司作为一家成熟的区域性房地产企业，深耕具有多年项目开发的熟悉城市，业务经营模式为房地产开发与销售自行开发的商品房，集中在清远、绍兴、武汉三个区域，目前主要在售楼盘有清远博学苑；受房地产行业销售价格与量下滑、投资下降，楼市进入深度调整态势等影响，公司房地产业务受到一定程度的影响，2022年房地产业务销售收入同比下降 34.71%。 报告期公司收购上海矿业，新增矿产金属类贸易业务。通过研判行业经济趋势、下游客户产品需求与市场生产能力等情况，与主要客户采用先签订年度销售框架性协议的方式，预先确定价格、付款条件、质量保证及交付方式等合约条款，获取下一年度长单，锁定销售；同时依托标的公司多年从业经验的全球采购团队、与国际各大矿山长期建立的信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，目前已建立三十几家供应商合作关系。经营模式为以铜精矿为主的进口贸易，主要从南美进口铜精矿、完税通关后，销售给国内冶炼厂。 2022年矿产贸易业务实现销售收入同比增长 304.46%。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司秉承“诚、和、创”的企业文化，以“客户至上、服务第一”为经营宗旨，在以下方面具备一定的核心竞争力。 1、良好的品牌影响力：公司通过人性化的产品设计、严格的品质控制、注重区域深耕和产品品质，树立了良好的企业形象，稳健发展确保企业行稳致远； 2、成熟的成本控制能力：公司通过各项目公司经营责任制考核、招投标管理、目标成本管理等制度实施，全面提升企业整体营运质量，多措并举实施降本增效。 3、有效的管控模式：公司将项目获取、开发建设、销售管理等核心职能下放项目公司，激发了决策机制活力，提升了市场应变能力；OA及 CRM系统成熟运行，信息共享，使项目销售进度、工程进度、财务状况、内部信息能够有效运作与管控。 4、成熟的管理团队：公司在房地产业务和贸易业务中拥有一支行业经验丰富且专业能力强的管理团队。 五、报告期内主要经营情况 详见一、经营情况讨论与分析 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
财务费用变动原因说明：主要系银行利息收入减少所致； 投资收益变动原因说明：主要系矿产贸易业务衍生金融工具及君海网络产生的投资收益所致； 信用减值损失变动原因说明：主要系矿产贸易业务计提坏账准备增加所致； 资产减值损失变动原因说明：主要系计提君海网络-长期股权投资减值损失所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系矿产贸易业务采购商品增加；房地产业务支付土地款和工程款增加所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系当期支付上海矿业、金源稀土收购款；矿业期货出金比入金增加所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系归还借款增加所致。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 2022年 1月 27日，经公司 2022年第一次临时股东大会审议，同意公司收购上海矿业 100%股权。截至报告期末，上海矿业已完成相关股权变更过户手续，上海矿业已成为公司全资子公司，公司新增贸易板块业务收入。由于公司收购上海矿业属于同一控制下的企业合并，对财务数据进行追溯调整。报告期内，公司实现矿产贸易业务销售收入 35.99亿元，占公司 2022年营业收入比例为 69%；净利润 1,919.48万元。 公司参股公司君海网络受外部环境、版号政策限制、新游戏上线推广延后、销售费用增加等因素影响，2022年业绩未达预期，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《卧龙地产集团股份有限公司因财务报告目的拟了解长期股权投资—广州君海网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第 6152号），公司长期股权投资计提减值 18,478.53万元，影响公司当期归属于母公司净利润-17,436.30万元。 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 主营业务分行业、分产品、分地区情况 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
2022年度公司房产销售营业收入同比下降 34.71%，营业成本同比下降 48.42%，主要系销售结转面积减少所致；矿产贸易业务营业收入同比增加 304.46%，营业成本同比增加 302.87%，主要系贸易业务规模扩大、贸易品种增加所致；主营业务收入构成按地区分华东地区占比 26.32%，华中地区占比 7.76%，华南地区占比 23.74%，华北地区占比 38.64%，境外占比 3.54%。 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元
主营业务成本构成分析 单位：元 币种：人民币
√适用 □不适用 2022年 1月 27日，经公司 2022年第一次临时股东大会审议，同意公司收购上海矿业 100%股权。截至报告期末，上海矿业已完成相关股权变更过户手续，上海矿业已成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √适用 □不适用 报告期内，公司收购上海矿业 100%股权，新增矿产贸易业务收入 35.99亿元，同比增长304.46%；净利润 1,919.48万元，同比增长 137.58%。 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户不含税销售额 257,386.95万元，占年度销售总额 49.14%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0万元，占年度销售总额 0 %。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额 67,715.79万元，占年度采购总额 54.17%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0万元，占年度采购总额 0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 其他说明 无 3. 费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
(1).研发投入情况表 □适用 √不适用 (2).研发人员情况表 □适用 √不适用 (3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
√适用 □不适用 公司参股公司君海网络受外部环境、版号政策限制、新游戏上线推广延后、销售费用增加等因素影响，2022年业绩未达预期，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《卧龙地产集团股份有限公司因财务报告目的拟了解长期股权投资—广州君海网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第 6152号），公司长期股权投资计提减值 18,478.53万元，影响公司当期归属于母公司净利润-17,436.30万元。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
其他说明 无 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 截至报告期末，仅部分货币资金有使用限制，具体明细如下：
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 详见本节“二、报告期内公司所处行业情况”。 房地产行业经营性信息分析 1. 报告期内房地产储备情况 √适用 □不适用
2. 报告期内房地产开发投资情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
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