中矿资源(002738):中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
原标题:中矿资源:中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签名： 王平卫 孙梅春 肖晓霞 欧学钢 魏云峰 汪芳淼 吴淦国 薄少川 易 冬 中矿资源集团股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：47,326,076股 2、发行价格：63.39元/股 3、募集资金总额：2,999,999,957.64元 4、募集资金净额：2,973,721,128.51元 二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份 47,326,076股，将于 2023年 4月 12日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 三、发行认购情况和限售安排
四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示 ................................................................................................................................ 1 一、发行数量及价格 .................................................................................................... 1 二、本次发行股票预计上市时间 ................................................................................ 1 三、发行认购情况和限售安排 .................................................................................... 1 四、股权结构情况 ........................................................................................................ 2 目录 ........................................................................................................................................ 3 释义 ........................................................................................................................................ 5 第一节 本次发行的基本情况 .............................................................................................. 6 一、公司基本信息 ........................................................................................................ 6 二、本次发行履行的相关程序 .................................................................................... 6 三、本次发行的基本情况 ............................................................................................ 9 四、本次发行对象基本情况 ...................................................................................... 14 五、本次新增股份上市情况 ...................................................................................... 21 六、本次发行相关机构 .............................................................................................. 21 第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................................................................ 23 一、本次发行前后股东情况 ...................................................................................... 23 二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 .............................................. 24 三、本次发行对公司的影响 ...................................................................................... 24 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................................... 27 一、公司主要财务数据及指标 .................................................................................. 27 二、管理层讨论与分析 .............................................................................................. 28 一、募集资金使用计划 .............................................................................................. 33 二、本次募集资金的专户制度 .................................................................................. 33 第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......................................................................................................................................... 34 一、关于本次发行定价过程合规性结论性意见 ...................................................... 34 二、关于本次发行对象选择合规性的意见 .............................................................. 34 第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 35 第七节 保荐机构上市推荐意见 ........................................................................................ 36 一、保荐协议主要内容 .............................................................................................. 36 二、上市推荐意见 ...................................................................................................... 36 第八节 其他重要事项 ........................................................................................................ 37 第九节 有关中介机构声明 ................................................................................................ 38 第十节 备查文件 ................................................................................................................ 43 一、备查文件 .............................................................................................................. 43 二、查阅地点 .............................................................................................................. 43 三、查阅时间 .............................................................................................................. 43 释义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本信息
（一）本次发行履行的内部决策程序 2022年 5月 23日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行股票预案>的议案》《关于公司<前次募集资 1 金使用情况的专项报告>的议案》《关于公司<2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。 2022年 6月 8日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行股票预案>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于公司<2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜。 2022年 7月 29日，因公司 2021年度权益分派实施导致总股本发生变化，并结合公司的实际情况，公司调整了本次发行股份数量上限，对本次非公开发行股票募投项目有关的内部审议情况、募集资金投资项目境内外审批、备案和募投效益进行了更新，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年度非公开发行股票方案（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。根据公司 2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。 （二）本次发行履行的监管部门审核过程 2022年 11月 21日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A股股票申请进行了审核，公司本次非公开发行 A股股票申请获得审核通过。 2022年 11月 30日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中矿资源集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3015号），核准公司非公开发行不超过 136,778,938股新股，核准日期为 2022年 11月 28日，有效期 12个月。 2023年 2月 6日和 2023年 2月 10日，发行人及中介机构向中国证监会报送了会后事项申报文件。 （三）募集资金及验资情况 确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的 13名发行对象发出了缴款通知书。各发行对象根据缴款通知书的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 3月 16日出具的《验资报告》（大信验字[2023]第 1-00012号），截至 2023年 3月 15日止，主承销商已收到共 13家特定对象缴纳的认购款合计人民币 2,999,999,957.64元（大写：贰拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖千玖佰伍拾柒元陆角肆分）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 2023年 3月 16日，方正承销保荐向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 3月 17日出具的《验资报告》（大信验字[2023]第 1-00013号），截至 2023年 3月16日止，发行人实际已向特定对象发行 A股 47,326,076股，募集资金总额为人民币2,999,999,957.64元，扣除发行费用（不含税）人民币 26,278,829.13元，募集资金净额为人民币 2,973,721,128.51元，其中增加注册资本人民币 47,326,076.00元，增加资本公积股本溢价人民币 2,926,395,052.51元。 本次发行不涉及购买资产或以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司募集资金管理制度等有关规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。 （四）股份登记和托管情况 公司于 2023年 3月 29日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股 有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式 本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 本次发行承销方式为代销。 （三）发行数量 本次非公开发行股票的数量为 47,326,076股。发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 136,778,938股。 （四）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 3月 8日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，即不低于 62.24元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 63.39元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，为发行底价的 1.02倍。 （五）发行对象 本次发行对象最终确定为 13名，均为本次认购邀请文件发送的对象，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股 票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额为人民币 2,999,999,957.64元，扣除发行费用 26,278,829.13元（不含增值税），募集资金净额为人民币 2,973,721,128.51元，符合本次发行募集资金总额未超过发行人股东大会及董事会决议以及本次发行方案中规定的募集资金规模上限。 本次发行费用明细如下：
本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于春鹏锂业年产 3.5 120万 t/a改扩建工程和补充流动资金。 （八）本次发行的申购报价及获配情况 1、认购邀请书发送情况 发行人和保荐机构（主承销商）于 2023年 3月 7日通过电子邮件的方式向 2023年 1月 31日向中国证监会报送发行方案时确定的《中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其相关附件，邀请其参与本次发行认购。具体包括：截至 2023年 1月20日收市后公司前 20名股东（已剔除关联方和港股通，未剔除重复机构）中的 16家、基金公司 74家、证券公司 57家、保险机构 33家、其他提交认购意向的投资者53家，共计 233家投资者。 自发行人和保荐机构（主承销商）报送本次发行方案至申购前，新增 19名投资者表达了认购意向，名单如下：
发行人及主承销商于 2023年 3月 7日（T-3日）至 2023年 3月 9日（T-1日）以电子邮件的方式向上述投资者发送了《认购邀请书》及其相关附件。 经主承销商和北京市嘉源律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向中国证监会报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 2、投资者申购报价情况 在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，2023年 3月 10日（T日）上午 9:00-12:00，主承销商共收到 17份申购报价单。前述 17名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），为有效报价。前述参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。 此外，一家投资者足额缴纳了申购保证金，提交了除《申购报价单》外的其他申购附件；一家合格境外机构投资者、一家证券投资基金管理公司提交了除《申购报价单》外的其他申购附件。因前述三家投资者未提交《申购报价单》，视为无效申购。 全部投资者的报价情况如下：
2 财通基金管理有限公司两档申报价格 63.77元、62.28元对应的申购金额分别为 13,730.00万元、23,310.00万元，其中第一档对应的申购产品包含财通基金安鑫 1号集合资产管理计划（以下简称“安鑫 1号”）、财通基金 安鑫 2号集合资产管理计划（以下简称“安鑫 2号”），申购金额分别为 561.00万元、919.00万元；第二档对应的 申购产品包含安鑫 1号、安鑫 2号，申购金额分别为 562.00万元、919.00万元。因安鑫 1号、安鑫 2号穿透后的实际出资人与保荐机构（主承销商）方正承销保荐存在关联关系，因此扣除。扣除后，财通基金管理有限公司第一档申报金额为 12,250.00万元，第二档申报金额为 21,829.00万元，不低于《认购邀请书》规定的最低认购金额 要求，财通基金管理有限公司的报价有效。 3、最终获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为 63.39元/股，发行股数47,326,076股，募集资金总额 2,999,999,957.64元。 本次发行对象最终确定为 13家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售结果如下：
（一）发行对象基本情况 1、广发证券股份有限公司
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基 私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。 1、广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、徐合林、魏巍、傅建彤以其自有资金参与认购，上述认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 2、UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 3、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司分别以其管理的资产管理计划产品参与认购。经核查，上述资产管理计划产品已完成中国证券投资基金业协会备案。 4、致合（杭州）资产管理有限公司以其管理的“致合晋航 35号私募证券投资基金”参与认购，广州拙一资产管理有限公司以其管理的“拙一燎原 3号私募证券投资基金”参与认购。上述产品属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案手续。 综上所述，本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 （四）关于投资者适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施 指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投资者均已提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（五）关于认购对象资金来源的说明 参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺本次认购对象未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。（未完）  |