汇创达(300909):深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:汇创达:深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书 （苏州工业园区星阳街 5号） 二 O二三年三月 特别提示 一、本次新增股份的发行价格为 22.79元/股。 二、本次新增股份数量为 15,031,151股，本次发行后公司股份数量 166,391,145股。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2023年 3月 8日受理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2023年 4月 11日，限售期自股份上市之日起开始计算，具体锁定安排详见本公告书“第一节 本次交易概述”之“二、发行股份购买资产的具体情况”之“（六）锁定期安排”。 五、本次发行上市的股份为购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新增的股份发行上市另行安排。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书及摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 目录 特别提示 .......................................................................................................... 2 公司声明 .......................................................................................................... 3 目录 .................................................................................................................. 4 第一节 本次交易概述 ....................................................................................... 6 一、本次交易的基本情况 ........................................................................... 6 二、发行股份购买资产的具体情况 ............................................................. 8 三、募集配套资金的具体情况 .................................................................. 16 第二节 本次交易实施情况.............................................................................. 25 一、本次交易的决策过程和审批情况 ....................................................... 25 二、本次交易标的资产过户及股份发行情况 ............................................. 26 三、本次交易过程的信息披露情况 ........................................................... 26 四、主要人员的变更情况 ......................................................................... 26 五、资金占用及违规担保情形 .................................................................. 27 六、相关协议及承诺的履行情况............................................................... 27 七、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................... 28 第三节 新增股份的数量和上市时间 ............................................................... 29 第四节 本次股份变动情况及影响 ................................................................... 30 一、股份变动情况 .................................................................................... 30 二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况............. 31 三、本次交易对上市公司的影响分析 ....................................................... 32 第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 .................................. 34 一、独立财务顾问结论性意见 .................................................................. 34 二、法律顾问结论性意见 ......................................................................... 34 第六节 持续督导 ............................................................................................ 36 一、持续督导期间 .................................................................................... 36 二、持续督导内容 .................................................................................... 36 第七节 备查文件 ............................................................................................ 38 一、备查文件目录 .................................................................................... 38 二、备查文件地点 .................................................................................... 38 第一节 本次交易概述 一、本次交易的基本情况 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远购买其合计持有的信为兴 100%股权及与之相关的全部权益，同时向汇创达控股股东李明发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第 6007号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021年 12月 31日为基准日，信为兴 100%股权采用收益法评估的评估值为 40,200.00万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 40,000.00万元。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易的标的资产为信为兴 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为 40,000.00万元，其中，股份对价占本次交易对价的 85.64%，现金对价占本次交易对价的 14.36%。 本次发行股份购买资产的发行价格为 34.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的 80%。 根据汇创达于 2022年 4月 22日召开的第二届董事会第二十七次会议和2022年 5月 19日召开的 2021年年度股东大会审议通过的《关于 2021年度利润分配预案的议案》，以 2021年 12月 31日汇创达总股本 100,906,663股为基数，向全体股东每 10股派发现金 5元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50元（含税）；以 2021年 12月 31日公司总股本 100,906,663股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计 50,453,331股，转增后股本增至151,359,994股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 22.79元/股。据此计算，汇创达拟向信为兴全体股东发行股份的数量为15,031,151股。 上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
上市公司向其控股股东李明发行股份募集配套资金。发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021年 12月 23日）。发行价格 34.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。 根据汇创达于 2022年 4月 22日召开的第二届董事会第二十七次会议和2022年 5月 19日召开的 2021年年度股东大会审议通过的《关于 2021年度利润分配预案的议案》，以 2021年 12月 31日汇创达总股本 100,906,663股为基数，向全体股东每 10股派发现金 5元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50元（含税）；以 2021年 12月 31日公司总股本 100,906,663股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计 50,453,331股，转增后股本增至151,359,994股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 22.79元/股。 本次拟募集配套资金的总额不超过 15,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 本次交易募集配套资金用途如下： 单位：万元
二、发行股份购买资产的具体情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市的人民币 A股普通股，每股面值 1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为段志刚、段志军、信为通达、飞荣达。 （三）标的资产 公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为信为兴 100%股权。 （四）发行价格及定价原则 根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021年 12月 23日），定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的股票交易均价情况如下：
根据汇创达于 2022年 4月 22日召开的第二届董事会第二十七次会议和2022年 5月 19日召开的 2021年年度股东大会审议通过的《关于 2021年度利润分配预案的议案》，以 2021年 12月 31日汇创达总股本 100,906,663股为基数，向全体股东每 10股派发现金 5元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50元（含税）；以 2021年 12月 31日公司总股本 100,906,663股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计 50,453,331股，转增后股本增至151,359,994股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 22.79元/股。 自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。 （五）购买资产发行股份的数量 本次交易的标的资产为信为兴 100%股权，经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 40,000.00万元，其中，股份对价占本次交易对价的85.64%，现金对价占本次交易对价的 14.36%。具体发行数量将由下列公式计算： 具体发行数量=发行股份购买资产的交易金额÷本次发行股票的每股发行价格。 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。 根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 15,031,151股。具体情况如下：
（六）锁定期安排 交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后分三次分别解除股份锁定。具体如下： （1）业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））； （3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。 本次交易中，飞荣达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12个月内不进行转让。 限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份亦遵守上述限售期的承诺。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。 对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。 （八）过渡期间损益安排 标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例承担并以现金方式向汇创达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。交易对方、标的公司承诺，在过渡期间标的公司不向股东分派红利。 （九）滚存未分配利润安排 标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润由标的资产交割日后的标的公司股东按持股比例享有。 （十）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿 本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为段志刚及其一致行动人段志军、信为通达。 1、业绩承诺情况 业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、信为通达承诺，本次交易的业绩承诺期为 2022年、2023年、2024年三个完整的会计年度，承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为 4,000.00万元、4,400.00万元和 4,800.00万元。汇创达将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并对业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审计报告》。若本次交易未能在 2022年 12月 31日（含当日）前实施完毕，则业绩补偿期间将做相应顺延。顺延后的承诺净利润由汇创达及业绩承诺方另行协商确定，具体金额不低于《资产评估报告》中列示的标的公司对应年度预测净利润金额。 业绩承诺期间，如信为兴截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，汇创达在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日起 10日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。 （1）根据审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间标的公司在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累计实现的实际净利润数小于同期累计承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。即业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触发补偿程序；第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利润数的 90%，则不触发补偿程序。 盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承诺净利润数的100%，则不触发补偿。 利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易取得的汇创达股份进行补偿；不足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。 本次股份的发行价格为汇创达为实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价格，即 22.79元/股。 （2）若汇创达在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则业绩承诺方应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。 （3）若汇创达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方应相应返还给汇创达，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。 现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。 业绩承诺方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的汇创达股份数（包括转增、送股等取得的股份）。 在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现金，计算公式为： 应补偿金额=期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格-业绩补偿期间已补偿现金总额 根据汇创达与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，《专项审计报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露标的公司的所实现的（累计）实际净利润与承诺净利润数的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。 2、补偿方案的实施 标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价。 若出现业绩承诺方应进行股份补偿的情形，汇创达将在对应《专项审计报告》出具后 40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则汇创达将以人民币 1.00元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩承诺方同意，除遵守本次交易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经汇创达书面同意，不在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。 若出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到汇创达要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将其应承担的现金补偿支付至汇创达指定的银行账户。发生以上应进行现金补偿情形时，业绩承诺方各方按照其各自通过本次交易取得的汇创达股份数量占业绩承诺方各方合计通过本次交易所取得汇创达股份数量的比例承担应补偿数额。 3、业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺 为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义务，业绩承诺方对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了常规的股份锁定承诺，还包含了保障业绩补偿事项的具体安排：
根据大华会计师出具的大华核字[2022]0011747号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表所示： 单位：万元、元/股
本次交易前，从股权结构角度来看，李明为公司第一大股东，李明直接持有上市公司 36.43%%的股份，为上市公司的控股股东；李明、董芳梅夫妇直接持有上市公司 40.48%的股份，并通过众合通间接控制上市公司 19.49%的股份，总计控制上市公司 59.97%的表决权，为上市公司的共同实际控制人。 本次交易完成后，如不考虑配套融资，李明为公司第一大股东，李明直接持有上市公司 33.14%%的股份，为上市公司的控股股东；李明、董芳梅夫妇直接持有上市公司 36.82%的股份，并通过众合通间接控制上市公司 17.73%的股份，总计控制上市公司 54.55%的表决权，为上市公司的共同实际控制人；如考虑配董芳梅夫妇直接持有上市公司 39.23%的股份，并通过众合通间接控制上市公司17.05%的股份，总计控制上市公司 56.28%的表决权，为上市公司的共同实际控制人。 本次交易完成后，李明仍为上市公司的控股股东，李明、董芳梅夫妇为上市公司的共同实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。 三、募集配套资金的具体情况 （一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例 本次拟募集配套资金的总额不超过 15,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 （二）募集配套资金的股份发行情况 1、发行种类和面值 本次发行股份为境内上市的人民币 A股普通股，每股面值 1.00元。 2、发行方式及发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上市公司控股股东李明。 3、发行价格及定价原则 发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021年 12月 23日）。发行价格 34.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。 根据汇创达于 2022年 4月 22日召开的第二届董事会第二十七次会议和2022年 5月 19日召开的 2021年年度股东大会审议通过的《关于 2021年度利润分配预案的议案》，以 2021年 12月 31日汇创达总股本 100,906,663股为基数，向全体股东每 10股派发现金 5元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50元（含税）；以 2021年 12月 31日公司总股本 100,906,663股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计 50,453,331股，转增后股本增至151,359,994股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 22.79元/股。 在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。 4、募集配套资金发行股份的数量 本次募集资金总额不超过 15,000.00万元，发行股份的数量不超过 6,581,834股，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 5、锁定期安排 汇创达本次募集配套资金发行对象李明认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 6、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。 （三）募集配套资金的用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等，本次交易募集配套资金用途如下： 单位：万元
（四）募集配套资金的其他信息 1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市汇创达科技股份有限公司募集资金管理制度》。该管理制度对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定；对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。 2、本次募集配套资金失败的补救措施 根据本次交易方案，本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 3、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含本次募集配套资金投入带来的收益 本次对信为兴 100%股权采取收益法评估时，预测现金流中未考虑募集配套资金投入带来的收益。 （五）李明先生的认购意向 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上市公司控股股东李明。 2022年 5月 24日，汇创达与李明签署了《附生效条件股份认购协议》。 具体情况如下： 1、合同主体、签订时间 甲方：深圳市汇创达科技股份有限公司 乙方：李明 2022年 5月 24日，汇创达与李明签署了《附生效条件股份认购协议》。 2、认购价格 本次配套融资发行股份的定价基准日为甲方第二届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2021年 12月 23日。 本次配套融资发行股份的发行价格为 34.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的 80%。 在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，甲方将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。 根据甲方于 2022年 4月 22日召开的第二届董事会第二十七次会议、2022年 5月 19日召开的 2021年年度股东大会审议通过的《关于 2021年度利润分配预案的议案》，以 2021年 12月 31日甲方总股本 100,906,663股为基数，向甲方全体股东每 10股派发现金 5元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50元（含税）；以 2021年 12月 31日甲方总股本 100,906,663股为基数，以资本公积金向甲方全体股东每 10股转增 5股，共计 50,453,331股，转增后股本增至 151,359,994股。本次不送红股，实施上述分配后，本次配套融资发行股份的发行价格调整为 22.79元/股。 3、认购数量 本次配套融资总额不超过 15,000万元，发行股份的数量不超过 6,581,834股，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 本次配套融资发行股份数量按照以下方式确定： 本次配套融资总额÷本次配套融资的股票发行价格 在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的股票发行价格将做相应调整，发行数量也随之进行调整；本次配套融资发行的股份数量上限相应调整，认购对象在本次配套融资中所认购的股份数量上限进行相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的数量为准。 4、认购方式 乙方以人民币现金方式认购甲方本次配套融资发行的股份。 5、限售期安排 乙方承诺在本次配套融资中认购的甲方股份，自发行结束之日起 18个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。 乙方在本次配套融资中取得的甲方股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦遵守上述锁定安排。 如上述限售安排与法律法规、证券监管机构的最新监管要求不相符，乙方将根据届时有效的法律法规、最新监管意见进行相应调整。 6、滚存未分配利润的安排 甲方本次配套融资完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 7、缴款、验资及股份登记 在本次配套融资获得中国证监会同意注册的文件后，甲方及本次配套融资的保荐机构（主承销商）将以书面形式向乙方发出认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”）。 乙方在收到缴款通知之日起 5个工作日内，应当将全部认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）指定账户，待验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 甲方应当在收到乙方缴纳的全部认购资金后，及时聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。 乙方缴纳全部认购价款后，甲方应向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次配套融资认购的股份登记至乙方名下。同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次发行股份上市的相关手续。 乙方应为此提供必要的协助。 8、双方声明、保证和承诺 甲方的声明、保证和承诺 （1）甲方是依法成立、有效存续并于深交所创业板上市的股份有限公司。 （2）甲方有权签署及履行本协议，且不会违反有关法律法规、甲方章程、其他内部规定以及对其有约束力的其他协议。 （3）自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使甲方不能履行本协议的情形，甲方应及时以书面形式通知乙方，并说明相关情况。 （4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。 （5）甲方及甲方其他关联方不存在直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 乙方的声明、保证和承诺 （1）乙方具有签署及履行本协议的合法资格，其签署本协议是真实意思表示。 （2）乙方在本协议生效后将严格按照协议约定履行其在本协议项下负担的各项义务。 （3）乙方承诺遵守本协议约定的限售安排，并遵守中国证监会、深交所对乙方本次认购股份的其他限制或禁止性规定。 （4）自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使乙方的声明、保证或承诺变为不真实、不准确、不能实现或存在误导性，以及不能履行本协议的情形，乙方应及时以书面形式通知甲方，并说明相关情况。 （5）乙方承诺其参与本次认购的资金均为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、股权质押或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金认购的情形，亦不存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （6）乙方承诺配合甲方办理本次配套融资发行股份的相关手续，包括但不限于提供及签署相关文件与资料、准备相关申报材料等。 （7）乙方承诺向甲方提供的与本次配套融资有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （8）乙方承诺按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中任何未尽事宜。 （9）乙方承诺不实施任何违反本条声明、保证和承诺或影响本协议效力的行为。 9、协议的生效、变更、终止 本协议为附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章，并满足下列全部条件后生效： （1）本次交易经甲方董事会及股东大会审议批准。 （2）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。如非因一方或双方违约造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。 本协议的任何变更、修改或补充，须经双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 本协议于下列情形之一发生时终止： （1）双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕。 （2）经双方协商一致同意终止本协议。 （3）本协议所述生效条件未能全部满足，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议。 （4）如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知并要求其对违约行为采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方有权以书面方式单方终止本协议。 （5）本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购，或在甲方发出认购款缴款通知后 30日内仍未支付认购款的，甲方可单方终止本协议。 （6）受不可抗力影响，任何一方可终止本协议。 10、违约责任 除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议约定的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成违约，违约方应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。 因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，经守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内仍未能如约履行义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。 如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期应付未付金额的万分之一向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部发生下列情形之一的，双方互不负违约责任： （1）本协议所述生效条件未能实现。 （2）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次交易无法实现，甲方终止本次交易。 （3）甲方根据证券监管部门意见调整本次配套融资发行方案相关内容。 （4）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。 11、适用法律和争议的解决 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。 双方之间产生的与本协议及其履行有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。 12、其它 本协议未尽事宜，由双方协商确定并另行签订补充协议；该等补充协议构成本协议的补充、附件，与本协议具有同等效力。 除双方另有约定外，任何一方不得转让、放弃其在本协议项下的享有或承担的全部或部分权利、权益、责任或义务。 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止或被宣告无效的，本协议其他条款的有效性不受影响，应当继续履行。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况 （一）上市公司及交易对方的审议程序 上市公司及交易对方关于本次交易已履行的决策及审批程序如下： 1、2021年 12月 9日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《股权收购意向协议》。 2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意； 3、本次交易已经交易对方（自然人）同意； 4、2021年 12月 21日，信为兴召开股东会审议通过了本次交易方案； 5、2021年 12月 22日，本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见； 6、2021年 12月 22日，汇创达与段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，汇创达与业绩承诺方签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。 7、2022年 5月 24日，上市公司召开第三届董事会第二次会议审议通过本次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协议。 8、2022年 7月 8日，上市公司召开 2022年第二次临时股东大会审议通过本次重组草案及相关议案。 （二）深圳证券交易所的审核程序 2022年 12月 14日，创业板并购重组委员会 2022年第 5次审议会议审议同意发行股份购买资产。 （三）中国证监会的注册程序 2023年 1月 2日，汇创达收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3236号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。 二、本次交易标的资产过户及股份发行情况 （一）资产交割及过户情况 根据东莞市市场监督管理局于 2023年 2月 27日核发《营业执照》及《登记通知书》（（粤东）登字（2023）第 44190002300153858号），信为兴已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，汇创达持有信为兴 100%股权。 （二）验资情况 大华会计师出具了《验资报告》（大华验字[2023]000107号）。根据该《验资报告》，截至 2023年 2月 28日止，汇创达公司已完成对信为兴公司的股权收购，信为兴公司的工商变更手续已办理完毕。汇创达公司确认新增注册资本（股本）合计人民币 15,031,151.00元（大写:人民币壹仟伍佰零叁万壹仟壹佰伍拾壹元整）。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2023年 3月 8日受理汇创达的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入汇创达的股东名册。汇创达本次向特定对象发行新股数量为 15,031,151股（其中限售股数量为 15,031,151股），向特定对象发行后汇创达总股本为 166,391,145股。该批股份的上市日期为 2023年 4月 11日。 三、本次交易过程的信息披露情况 截至本公告书出具日，本次交易资产交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 四、主要人员的变更情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况 在本次交易实施过程中，自本次交易取得中国证监会批复至本公告书出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况 在本次交易实施过程中，自本次交易取得中国证监会批复至本公告书出具日，标的公司的监事、高级管理人员未发生变动，标的公司的董事变更情况如下： 2023年 2月 27日，经东莞市市场监督管理局备案，标的公司董事由“郑会敏、袁中华、付海、吴昊、左国平”变更为“李明、段志刚、段志军、许文龙、任庆”。 五、资金占用及违规担保情形 在本次交易实施过程中，截至本公告书出具日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 2021年 12月 22日，汇创达与段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》的主要内容为上市公司向交易对方发行股份购买其持有的信为兴100%的股权。 2022年 5月 24日，汇创达与段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》。《补充协议》的主要内容确定标的资产信为兴 100%股权的交易价格及本次购买资产的股份发行数量。 上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本公告书出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 1、汇创达尚需根据本次交易相关协议约定向交易对方支付现金对价。 2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。 3、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。 4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易所涉的相关协议及承诺事项。 5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 第三节 新增股份的数量和上市时间 中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2023年 3月 8日受理汇创达的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入汇创达的股东名册。汇创达本次非公开发行新股数量为 15,031,151股（其中限售股数量为15,031,151股），非公开发行后汇创达总股本为 166,391,145股。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2023年 4月 11日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12个月内不进行转让。 根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次发行股份交易对方出具了关于股份锁定及减持的承诺函。 段志刚、段志军、信为通达、飞荣达通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份的锁定及减持的承诺如下： “1、本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份，本公司同意自本次交易股份发行结束之日起 12个月内不得转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。 2、本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。” 第四节 本次股份变动情况及影响 一、股份变动情况 （一）本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前（截至 2022年 12月 31日），上市公司前十大股东持股情况如下：
本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下：
本次发行后，公司股本总额相应增加。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因股本总额增加而被动稀释，具体变动情况如下：
（一）本次交易对公司股权结构的影响 截至 2022年 12月 31日，上市公司总股本为 151,359,994股。按照本次交易方案，公司本次发行股份 15,031,151万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜（LGF）、背光模组（LGF/LGP Module）等导光结构件及组件及金属薄膜开关（Metal Dome）、超小型防水轻触开关（Micro Waterproof Tact Switc h）等精密按键开关结构件及组件。 信为兴是一家专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售的国家级高新技术企业，公司致力于消费类电子（如手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等行业之连接器及精密五金的设计与制造。两者同属计算机、通信和其他电子设备制造业。交易完成后，双方能够在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。 本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据大华会计师出具的大华核字[2022]0011747号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表所示： 单位：万元、元/股
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问结论性意见 经核查，独立财务顾问东吴证券认为： 上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求；本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕；本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会对本次交易的实施构成重大不利影响。 二、法律顾问结论性意见 经核查，法律顾问康达律师认为： 1、本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件； 2、上市公司已完成本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续和新增注册资本的验资手续； 3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次交易所涉新增股份的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入汇创达的股东名册； 4、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未出现本次交易实施的相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复至本法律意见书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动； 6、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （未完）  |