华设集团(603018):华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（上会稿）
原标题:华设集团:华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（上会稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于本次发行可转债信用评级的说明 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信出具的《华设设计集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20223049D-01），评定公司主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，评级机构将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于本次发行可转债不提供担保的说明 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。 四、公司的利润分配政策及执行情况 （一）利润分配政策 在保证公司可持续发展的基础上，公司重视对投资者的投资回报，实行持续稳定的股利分配政策。 根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下： “第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十四条 在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。 公司的股利分配政策为： （一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。 （二）股利分配原则：充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 （三）股利的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （四）公司股利分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，且该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。” （二）最近三年现金分红情况 2019年度、2020年度和 2021年度，公司现金分红情况如下： 单位：万元
五、特别风险提示 公司提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列重要事项： （一）募集资金投资项目风险 1、募投项目实施风险 公司本次募投项目实施过程中涉及工程设计施工、设备及软件购置、安装调试等多个环节，组织和管理工作量大，并受到工程进度、工程管理等因素影响，虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理方面具有规范的内控流程，但仍存在项目实施进度低于预期的风险。此外，公司募投项目的可行性分析是基于当前宏观市场环境、产业和区域发展政策、市场竞争状况等因素作出的，相关因素的变动可能会直接影响募投项目的实施及运营情况。 2、募投项目新增折旧及摊销影响公司业绩风险 本次募投项目建成后，公司将新增固定资产和无形资产等折旧摊销费用。本次募集资金运用将围绕公司主营业务展开，着重提高公司在数字化、智能化、绿色低碳等方面的技术服务水平，进一步提升公司的核心竞争力。未来若因市场环境变化导致募集资金不能产生增量效益，公司存在因折旧及摊销增加从而对经营业绩产生不利影响的风险。 （二）应收账款和合同资产坏账计提对业绩影响的风险 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 9月末，公司应收账款账面价值分别为 453,313.93万元、297,039.29万元、379,286.55万元和 387,238.61万元，占各期末流动资产的比例分别为 64.87%、37.04%、40.66%和 43.46%。2020年 1月 1日起，公司执行新收入准则，将已满足收入确认条件具有收取对价的权利，但尚未达到合同约定付款节点的款项列示为合同资产，2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 9月末，公司合同资产账面价值分别为 0、256,373.73万元、290,253.44万元和 306,202.86万元，占各期末流动资产的比例分别为 0、31.97%、31.11%和 34.37%。应收账款和合同资产余额随着公司销售收入的增长，总体呈上升趋势。未来，若在项目进行过程中发生业主拖延支付进度款或支付能力不佳，不仅将增加公司的资金压力，甚至将导致公司计提的坏账准备大幅增加，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。 （三）基础设施投资规模波动风险 公司主要从事工程咨询业务，与国家基础设施投资有密切关系。因此，在国民经济发展的不同时期，国家基础设施投资政策的变化、投资规模波动，将对公司的收入结构及增速产生直接影响。 （四）公司业务来源地域相对集中风险 公司作为全国性工程咨询服务行业的优秀企业，业务经营区域相对集中于江苏地区。2019年、2020年、2021年和 2022年 1-9月，公司来源于江苏地区的主营业务收入分别为301,016.64万元、333,897.76万元、360,361.87万元和207,971.37万元，占主营业务收入的比例分别为 64.38%、62.53%、62.24%和 63.87%，占比较高。随着工程咨询和工程承包招投标制度的推行，工程咨询行业的市场化程度逐渐提升，具有较强实力的综合性工程咨询企业在全国进行业务扩张，公司在江苏省市场也将面对新进企业的竞争压力。 未来如果江苏省减少对基础设施领域的投入，或者公司不能在江苏省内持续保持市场领先地位，亦或是公司在江苏省外的市场拓展不及预期，将会对公司的经营成果造成不利影响。 （五）控制权发生变更导致正常经营活动受到影响的风险 截至 2022年 6月末，公司的股权结构相对分散，无控股股东、实际控制人。 如果未来公司控制权发生变化，并造成公司主要管理人员发生变化，可能导致公司正常经营活动受到影响。 （六）与本次可转换公司债券相关的风险 1、可转债本息兑付风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息。在本次可转债存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。如果公司受到国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额兑付的风险。 2、可转债未提供担保的风险 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，投资者可能面临因本次可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 3、可转债有条件赎回的相关风险 本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 4、发行可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 5、可转债的转股价值产生重大不利变化的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果公司股价持续低于本次可转债的当期转股价格，或者本次可转债触及向下修正条件时，由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，可能导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，从而导致投资者遭受损失。公司提醒投资者充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 6、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率。同时，可转债的市场交易价格会受到公司股票价格波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随公司股价的波动而波动。因此，在公司可转债存续期内，如果公司股价出现不利波动，可能导致公司股价低于公司可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，公司可转债的市场交易价格会随公司股价的波动而7、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经中诚信评定。根据中诚信出具的信用评级报告，本次可转债信用等级为 AA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 8、可转债发行摊薄即期回报的风险 本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 目 录 声 明 .............................................................................................................................................. 1 重大事项提示................................................................................................................................... 2 一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明 ................................................................... 2 二、关于本次发行可转债信用评级的说明 ........................................................................... 2 三、关于本次发行可转债不提供担保的说明 ....................................................................... 2 四、公司的利润分配政策及执行情况 ................................................................................... 2 五、特别风险提示 ................................................................................................................... 5 目 录 ............................................................................................................................................ 10 第一节 释义................................................................................................................................. 13 第二节 本次发行概况 ................................................................................................................. 17 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 17 二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................. 18 三、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 18 四、本次可转债的受托管理事项 ......................................................................................... 30 五、违约责任与争议解决机制 ............................................................................................. 30 六、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 32 七、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ................................................................. 33 八、相关主体对本次可转债的认购意向及避免短线交易的承诺 ..................................... 34 第三节 风险因素......................................................................................................................... 35 一、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 35 二、与行业相关的风险 ......................................................................................................... 38 三、其他风险 ......................................................................................................................... 39 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 42 一、公司本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 ..................................................... 42 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 43 三、公司主要股东的基本情况 ............................................................................................. 57 四、承诺事项及其履行情况 ................................................................................................. 58 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................................................... 62 六、发行人所处行业的基本情况 ......................................................................................... 81 七、发行人主营业务的有关情况 ....................................................................................... 102 八、与产品或服务有关的技术情况 ................................................................................... 116 九、主要固定资产和无形资产 ........................................................................................... 118 十、最近三年的重大资产重组情况 ................................................................................... 135 十一、境外经营情况和境外资产情况 ............................................................................... 135 十二、报告期内的分红情况 ............................................................................................... 135 十三、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 ....................... 139 十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ............... 139 第五节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................................... 140 一、审计意见 ....................................................................................................................... 140 二、财务报表 ....................................................................................................................... 140 三、财务报表的编制基础 ................................................................................................... 148 四、合并财务报表范围及其变化情况 ............................................................................... 149 五、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................................... 150 六、重要会计政策、会计估计变更及会计差错更正 ....................................................... 153 七、财务状况分析 ............................................................................................................... 156 八、经营成果分析 ............................................................................................................... 194 九、现金流量分析 ............................................................................................................... 206 十、资本性支出分析 ........................................................................................................... 208 十一、技术创新分析 ........................................................................................................... 208 十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................... 209 十三、本次发行的影响 ....................................................................................................... 211 十四、公司 2022年三季度简要财务信息 ......................................................................... 211 第六节 合规经营与独立性 ....................................................................................................... 213 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ................................................................................................................................... 213 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 214 三、同业竞争情况 ............................................................................................................... 214 四、关联方和关联交易 ....................................................................................................... 214 第七节 本次募集资金运用 ....................................................................................................... 232 一、本次募集资金投资项目计划 ....................................................................................... 232 二、本次募集资金投资项目实施的相关背景 ................................................................... 232 三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性 ............................................................... 234 四、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................................... 238 第八节 历次募集资金运用 ....................................................................................................... 244 一、前次募集资金的募集及存放情况 ............................................................................... 244 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................................... 245 三、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较 ................................... 249 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................................... 249 第九节 声 明........................................................................................................................... 251 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 251 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 252 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 253 二、发行人主要股东声明 ................................................................................................... 254 三、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................... 255 四、律师事务所声明 ........................................................................................................... 257 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ....................................................... 258 六、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明 ....................................................... 259 七、董事会声明 ................................................................................................................... 260 第十节 备查文件....................................................................................................................... 261 附 件 .......................................................................................................................................... 262 附件一、发行人及其子公司商标清单 ............................................................................... 262 附件二、发行人及其子公司专利清单 ............................................................................... 273 附件三、发行人及其子公司软件著作权清单 ................................................................... 293 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明外，下列简称具有如下含义：
1、本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 2、本募集说明书中涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司中文名称：华设设计集团股份有限公司 公司英文名称：China Design Group Co., Ltd. 法定代表人：杨卫东 注册资本：68,378.0952万元人民币 成立日期：2005年 8月 12日 住所：南京市秦淮区紫云大道 9号 企业法人统一社会信用代码：91320000780270414F 股票简称：华设集团 股票代码：603018.SH 股票上市地：上海证券交易所 联系电话：025-88018855 传真：025-84462233 公司网址：www.cdg.com.cn 邮箱地址：[email protected] 经营范围：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；国土空间规划编制；建筑智能化系统设计；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查；建设工程施工；公路管理与养护；规划设计管理；工程管理服务；基础地质勘查；工程造价咨询业务；环保咨询服务；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急治理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；安全技术防范系统设计施工服务；智能水务系统开发；对外承包工程；信息系统集成服务；软件开发；科技推广和应用服务；互联网数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网数据服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；区块链技术相关软件和服务；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；人工智能双创服务平台；创业空间服务；智能车载设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；市政设施管理；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、本次发行的背景和目的 随着我国基础设施建设向“数字化”“智能化”“绿色低碳”等方向发展，公司作为交通与城市领域全专业链和全产业链的综合性咨询公司也面临新的市场机遇及挑战。本次可转债拟募集资金总额不超过人民币 40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后拟投入“华设创新中心项目”和“补充流动资金”。本次华设创新中心项目建成后，公司将进一步完善知识平台、数据平台、创新平台、孵化平台，以客户为中心制定数字化战略，重新梳理业务及服务流程，以创造性的、高效的技术手段帮助客户解决问题，强化公司业务能力，进一步提高公司运作效率，有效提升公司产能和效能。 具体参见本募集说明书“第七节/二、本次募集资金投资项目实施的相关背景”及“第七节/三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性”。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为公司 A股股票的可转债，该可转债及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格 本次拟发行可转债总额不超过人民币 40,000.00万元（含 40,000.00万元），具体发行规模由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按照面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 1、预计募集资金量 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 40,000.00万元（含40,000.00万元），具体发行规模由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。募集资金净额将扣除发行费用后确定。 2、募集资金专项存储账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （四）募集资金投向 本次发行的募集资金总额不超过人民币 40,000.00万元（含 40,000.00万元），扣除发行费用后，将投向以下项目： 单位：万元
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。 （五）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自【】至【】。 （七）发行费用
本次发行的主要日程与停牌安排如下：
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）本次发行可转债的基本条款 1、可转债存续期限 本次发行的可转债期限为发行之日起 6年。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 3、票面利率 本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。 4、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 5、本次可转债信用评级情况 公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信出具的《华设设计集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20223049D-01），评定公司主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，评级机构将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 6、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利与义务 本次可转债债券持有人的权利： ①依照法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ③根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司 A股股票； ④根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 本次可转债债券持有人的义务： ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转债募集说明书的约定； ②拟修改本次可转债持有人会议规则； ③公司未能按期支付本次可转债本息； ④拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； ⑤公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、解散、申请破产或依法进入破产程序； ⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑧公司提出债务重组方案的； ⑨公司拟变更募集资金用途； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； ?公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； ?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②可转债受托管理人； ③单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ④法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司制定了《华设设计集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。 7、转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 8、转股价格调整的原则及方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、还本付息的期限及方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 ⑤在本次发行的可转债到期日之后的 5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、担保事项 本次发行的可转债未提供担保。 17、决议有效期 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （十一）本次发行可转债规模合理性分析 发行人本次发行前，公司债券余额为 0，发行人本次发行募集资金不超过40,000.00万元（含 40,000.00万元）。截至 2022年 9月末，发行人净资产额为414,615.14万元，本次发行完成后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之五十。 2019 年度、2020 年度及 2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 46,333.62万元、56,213.80万元和59,882.25万元，最近三年年均可分配利润为 54,143.22万元。本次向不特定对象发行可转债募集资金按 40,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 综上，本次发行可转债具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，其发行规模具有合理性。 （十二）本次发行融资间隔和融资规模合理性的说明 截至本募集说明书签署日，公司最近五年内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金为 2014年 9月首次公开发行所募集的资金。本次发行募集资金不超过 40,000.00万元（含 40,000.00万元），扣除发行费用后将全部投资于“华设创新中心项目”和“补充流动资金”。 公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。 四、本次可转债的受托管理事项 2022年 10月，公司与华泰联合证券有限责任公司签订了《华设设计集团股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于华设设计集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），华泰联合证券将作为本次可转债的受托管理人。 受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。 五、违约责任与争议解决机制 （一）构成可转债违约的情形 1、发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； 2、发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过 5,000.00万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的； 3、发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，到期未偿金额超过 5,000.00万元且达到发行人母公司最近一4、发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； 5、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 6、发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 7、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； 8、本次债券存续期内，发行人违反受托管理协议项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正； 9、发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （二）违约责任及其承担方式 违约情形发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等。 （三）法律适用和争议解决 本次可转债发行争议的解决适用于中国法律并依其解释。本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所地人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。 六、本次发行的相关机构 （一）发行人：华设设计集团股份有限公司 地址：南京市秦淮区紫云大道 9号 法定代表人：杨卫东 董事会秘书：胡安兵 电话：025-88018855 传真：025-84462233 （二）保荐机构/主承销商：华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇B7栋 401 法定代表人：江禹 保荐代表人：李丹、庄晨 项目协办人：陆阳 项目组成员：陈浩、陈睿、姜磊、姚黎 电话：025-83387746 传真：025-83387711 （三）发行人律师：国浩律师（北京）事务所 住所：北京市朝阳区东三环北路 38号泰康金融大厦 9层 负责人：刘继 经办律师：姚佳、李聪 电话：010-65890699 传真：010-65176800 （四）会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22至 901-26 执行事务合伙人：肖厚发 经办注册会计师：戴玉平、袁慧馨、徐敏 电话：025-87768699 传真：025-87768601 （五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 地址：北京市东城区南竹杆胡同 2号 1幢 60101 法定代表人：闫衍 经办人员：张馨予、杜佩珊、刁慧然 电话：010-66428877 传真：010-66426100 （六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 地址：上海市浦东新区杨高南路 388号 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区杨高南路 188号 联系电话：021-58708888 传 真：021-58899400 （八）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行深圳振华支行 户名：华泰联合证券有限责任公司 账户：4000010209200006013 七、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 截至 2022年 9月末，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 八、相关主体对本次可转债的认购意向及避免短线交易的承诺 发行人持股 5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员出具承诺： 1、若本方及本方一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票情形的，本方及本方一致行动人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、若本方及本方一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持公司股票情形的，本方将根据市场情况、资金安排及《证券法》等相关法律法规规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，则本方承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债； 3、若本方出现未能履行上述承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 发行人独立董事出具承诺： 1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。 3、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。 第三节 风险因素 本次发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险 （一）经营管理风险 1、公司业务来源地域相对集中风险 公司作为全国性工程咨询服务行业的优秀企业，业务经营区域相对集中于江苏地区。2019年、2020年、2021年和 2022年 1-9月，公司来源于江苏地区的主营业务收入分别为301,016.64万元、333,897.76万元、360,361.87万元和207,971.37万元，占主营业务收入的比例分别为 64.38%、62.53%、62.24%和 63.87%，占比较高。随着工程咨询和工程承包招投标制度的推行，工程咨询行业的市场化程度逐渐提升，具有较强实力的综合性工程咨询企业在全国进行业务扩张，公司在江苏省市场也将面对新进企业的竞争压力。 未来如果江苏省减少对基础设施领域的投入，或者公司不能在江苏省内持续保持市场领先地位，亦或是公司在江苏省外的市场拓展不及预期，将会对公司的经营成果造成不利影响。 2、资质续期风险 我国工程咨询行业实行市场准入制度，从事工程咨询业务的单位仅可在符合其资质等级的范围内开展业务活动。公司拥有工程设计综合甲级资质等多项甲级资质，如果未来公司业务开展无法满足相关资质的评定要求，在相关业务资质到期后未及时续期，则存在公司相应业务无法进入相关市场领域的可能性，进而对公司的业务发展和盈利能力造成不利影响的风险。 3、控制权发生变更导致正常经营活动受到影响的风险 截至 2022年 6月末，公司的股权结构相对分散，无控股股东、实际控制人。 如果未来公司控制权发生变化，并造成公司主要管理人员发生变化，可能导致公司正常经营活动受到影响。 4、分支机构管理风险 截至 2022年 6月末，公司纳入合并范围的子公司共计 32家，并下设 121家分支机构。未来，随着越来越多分支机构的设立和发展壮大，管理体系日趋复杂，在一定程度上增加了公司的管理风险。若分支机构不能严格按照公司制度进行运作，控股子公司管理不善，可能会对公司的经营发展造成不利影响。 5、专业人才流失风险 公司从事的工程咨询业务属于智力密集型行业，业务发展与公司所拥有的专业人才数量和素质密切相关。经过多年发展，公司已拥有一支素质高、能力强的人才队伍，公司为职工提供了多元化、个性化的个人发展路径，建立了良好的人才稳定机制和发展平台，努力实现企业和职工的共同成长。若未来公司核心技术人员和优秀管理人才大规模流失，影响公司员工的稳定性，将会对公司的业务发展带来不利影响。 6、质量责任风险 根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第 279号），建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位和监理单位依法对建设工程质量负责，公司作为设计单位存在因设计深度不够、资料不足、方案缺陷等因素导致被返工和质量事故的风险。如果公司在进度控制、质量控制中因工作失误而导致工程出现质量问题，将对公司的市场信誉和市场地位产生负面影响，甚至可能因质量问题引起纠纷、索赔或者诉讼，从而增加公司的经营成本，对公司的经营业绩造成不利影响。 7、外业工作发生安全事故的风险 公司在开展勘察设计、试验检测、工程管理等业务中，部分工作需要在野外、施工工地等环境下进行。公司高度重视安全生产和环境保护，已制定相关安全管理体系文件，并在业务开展过程中督促员工严格执行相关安全制度，但是随着未来施工范围的扩展以及施工难度的增加，如果公司不能有效加强并执行安全生产制度，可能存在发生安全事故的风险。 （二）财务风险 1、应收账款和合同资产坏账计提对业绩影响的风险 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 9月末，公司应收账款账面价值分别为 453,313.93万元、297,039.29万元、379,286.55万元和 387,238.61万元，占各期末流动资产的比例分别为 64.87%、37.04%、40.66%和 43.46%。2020年 1月 1日起，公司执行新收入准则，将已满足收入确认条件具有收取对价的权利，但尚未达到合同约定付款节点的款项列示为合同资产，2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 9月末，公司合同资产账面价值分别为 0、256,373.73万元、290,253.44万元和 306,202.86万元，占各期末流动资产的比例分别为 0、31.97%、31.11%和 34.37%。应收账款和合同资产余额随着公司销售收入的增长，总体呈上升趋势。未来，若在项目进行过程中发生业主拖延支付进度款或支付能力不佳，不仅将增加公司的资金压力，甚至将导致公司计提的坏账准备大幅增加，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。 2、已发生项目成本不能得到补偿风险 公司存货的变化主要是受未完工项目成本的影响。2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司存货的账面价值分别为63,439.64万元、45,870.68万元、37,520.21万元和 36,862.67万元，占流动资产的比例分别为 9.08%、5.72%、4.02%和 4.14%，期末存货规模较大。在项目开展过程中，公司与业主方保持紧密的联系，及时了解项目最新动态，特别是大型项目，若成本不能得到补偿的迹象开始显现，公司将停止继续进行投入。但如果未来因政府规划调整、金融环境变化等不可控因素导致项目规模调整、暂缓或者不再进行，且大额项目的成本不能得到全额补偿，将会对公司经营业绩产生不利影响。 （三）法律相关风险 1、公司划拨土地存在被收回的风险 发行人子公司扬州设计院所拥有的扬邗国用（2015）第 21728号、扬邗国用（2015）第 21729号的土地使用权类型为划拨土地，合计面积为 92.33平方米，占发行人及其子公司拥有的土地使用权总面积的比例极小，且不用于公司日常经营。该等土地使用权及其上房屋系发行人于 2016年收购扬州设计院时并入的资产（隶属于扬州设计院），由于其用于职工住房并登记在职工名下，故扬州设计院在事业单位转企改制时，未将其列入改制资产。目前该等职工已将土地使用权及其上房屋所有权过户至扬州设计院名下，而未改变该等房屋及土地的划拨性质。上述两宗土地使用权的用途不符合法律关于划拨方式取得土地使用权的相关规定，且扬州设计院改制后，原事业单位编制已撤销，根据《中华人民共和国土地管理法》等相关法律规定，该等土地使用权存在被有权机关收回的风险。 2、公司部分房产未办理产权证的风险 截至 2022年 6月末，公司存在部分房屋已取得房屋所有权证书，但尚未办理土地使用权证书的情形，该等房产合计建筑面积为 1,384.48平方米，占公司所拥有房产建筑总面积的比例为 1.58%，占比较小，且非公司办公用房，目前该等房屋处于对外出租状态，主要用于办公、营业、住宅等；此外，公司存在部分房屋建筑物未办妥产权证书的情形，主要用途为车库、运动馆、连廊、门卫室等，上述房屋建筑物的建筑面积合计为 4,682.07平方米，不属于公司主要用房，占公司房产建筑物总面积（含未办妥产权证书的房产）的比例为 5.07%，占比较小。 上述房屋建筑物因存在产权瑕疵，可能会面临拆迁风险。 3、办公场所租赁瑕疵产生的风险 截至本募集说明书签署日，发行人及其分子公司存在向第三方租赁房屋用于办公的情况，其中部分房屋租赁的出租方未能提供所租赁房屋的产权证书，可能存在因出租方的权属瑕疵而无法继续租赁的情形；另外，发行人及其分子公司房屋租赁合同尚未办理房屋租赁登记备案手续，存在一定的合规性风险。（未完）  |