沐邦高科(603398):江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:沐邦高科:江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 本募集说明书是本公司对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、重大风险提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险： （一）收购整合风险 本次募投项目之一为收购豪安能源100%股权，构成重大资产重组。本次交易完成后，豪安能源成为上市公司的全资子公司，豪安能源保留其法人主体，并由其原管理团队继续运营原有业务。在此基础上，上市公司将从业务、人员、管理等方面对标的公司进行整合，以实现协同效应。豪安能源是一家以光伏硅片研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，与上市公司的主营业务不同，上市公司布局光伏行业存在经营经验不足以及未来行业市场不确定等风险。与此同时，受行业、地区和发展阶段等因素的影响，上市公司与标的公司的经营管理模式存在一定差异，整合能否顺利实施存在不确定性。若整合无法顺利完成，或整合后无法达到预期效果，本次交易协同效应的发挥将受到影响。 （二）募投新建项目的风险 发行人本次募集资金的另一投向是10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，经过充分的市场调研和可行性论证，该项目具有较好的市场前景，符合国家产业政策和上市公司发展规划，发行人同时在人才、技术、市场等方面进行了充分的准备。但新建项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，或发行人业务开拓计划没有得到较好的执行，都可能对募集资金投资项目的顺利实施和发行人的预期收益造成不利影响。 （三）硅料价格下降导致10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目无法达到预期效益的风险 10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目的产品为太阳能级硅料，2018年至曾一度下跌。其中2018年我国出台“光伏531新政”，导致2018年度和2019年度我国光伏新增装机量连续两年下降，市场需求疲软导致硅料价格下降。随着2020年第三季度我国提出“碳达峰碳中和”的战略目标，光伏硅料的市场需求开始大幅增加，我国硅料价格重拾上升趋势。2021年需求持续增长，硅料因供小于求，价格由2020年低谷期50-60元/kg上涨至目前200元/kg左右。近期各主流硅料企业公布了扩产计划，例如通威股份（600438）于2021年4月公布了10万吨的硅料扩产计划，大全能源（688303）于2022年1月公布了10万吨的硅料扩产计划，上机数控（603185）于2022年4月公布了5万吨的硅料扩产计划。若硅料行业未来产量较多，或者下游需求萎缩，可能导致硅料供应大于市场需求，导致硅料价格下降。若硅料含税价格下降至100元/kg以下，将导致10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目无法达到预期效益的风险。 （四）商誉减值的风险 发行人收购豪安能源的交易对价为9.80亿元，豪安能源100%股权已于2022年5月11日过户至发行人名下。本次交易完成后，发行人因收购豪安能源新增商誉金额7.83亿元。若豪安能源在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购豪安能源所形成的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。 发行人因2018年收购美奇林形成商誉3.26亿元，截至报告期末已计提商誉减值准备1.66亿元，商誉净值1.60亿元。2022年末发行人拟计提因收购美奇林形成的商誉减值准备1.60亿元，计提后发行人账面不存在因收购美奇林形成的商誉。 （五）存货跌价风险 2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月30日，发行人存货账面价值分别为14,710.55万元、19,444.02万元、18,907.59万元和42,498.72万元，占流动资产的比例分别为38.41%、51.84%、38.05%和37.06%，为发行人的主要流动资产。发行人根据对未来一定周期内市场需求及发行人销售状况的预测提前制定采购及生产计划，并不断根据市场需求变化情况动态调整安排采购、生产计划，保证发行人合理的库存水平。但如果发行人无法准确预测市场需求、设置适当的安全库存，将导致存货跌价的风险。 （六）审批风险及发行风险 本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。能否取得相关的批准，以及最终取得时间存在不确定性。 本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、上市公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。 （七）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票完成后，上市公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，随着募集资金投资项目的实施，上市公司的盈利能力将有所提高。但需要提示的是：上市公司募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定过程和时间，如果上市公司业绩短期内不能实现相应幅度的增长，上市公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，上市公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。 （八）豪安能源的相关风险 1、行业周期性波动及内生竞争加剧的风险 随着国家提出“碳达峰碳中和”目标以及配套政策，光伏行业迎来新一轮快速发展时期，同行业公司业绩持续增长。2019年度、2020年度、2021年度和2022 1-9 TCL 年 月 中环、上机数控、隆基绿能业绩情况如下： 单位：亿元
根据上表显示，2019年度-2022年1-9月同行业可比上市公司营业收入和净入分别同比增长12.85%、115.70%、71.35%，归属于母公司所有者的净利润分别同比增长20.51%、270.03%、80.68%；上机数控营业收入分别同比增长273.48%、262.51%、130.49%，归属于母公司所有者的净利润分别同比增长186.72%、222.10%、101.43%；隆基绿能营业收入分别同比增长65.92%、48.27%、54.85%，归属于母公司所有者的净利润分别同比增长61.99%、6.24%、45.26%；豪安能源2020年度、2021年度和2022年1-9月营业收入分别同比增长137.65%、123.16%、78.52%，2020年度净利润扭亏为盈，2021年度和2022年1-9月同比增长277.67%和99.75%。行业周期性波动使得标的公司及同行业可比上市公司的经营业绩均出现大幅波动的情形。 在行业景气度上升的背景下，光伏行业产业链主要企业均推出扩产计划，如上机数控2022年3月实施了公开发行A股可转换公司债券项目，募集资金净额约24亿元，用于包头年产10GW单晶硅拉晶及配套生产项目，未来将产能从目前的20GW扩建到30GW；TCL中环于2021年10月实施了非公开发行股票项目，募集资金净额约89亿元，用于50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目；隆基绿能2022年1月实施了公开发行可转换公司债券项目，募集资金净额约69.65亿元，大部分募集资金用于年产15GW高效单晶电池项目、年产3GW单晶电池制造项目。 虽然标的公司所处行业目前正处于景气阶段，但任何行业都有其固有的发展周期，目前行业景气度上升并不能说明未来持续保持景气。当下光伏行业相关公司不断扩大产能，但如果未来下游应用市场增速低于扩产预期甚至出现下降，从而导致硅片企业产能过剩、产品价格下跌，使得光伏硅片行业呈现下滑态势以及内生竞争加剧的情形，上述行业周期性波动必然导致行业内公司优胜劣汰，具备创新能力的企业将在竞争中处于优势地位，而缺乏核心技术和创新能力的公司必然被市场淘汰出局。标的公司与同行业可比上市公司相比，经营规模较小，若在当前行业景气的阶段不能抓住机会提升技术创新能力和核心竞争力，无法在行业细分领域占据一席之地，那么在未来一定时期内将面临行业周期性波动及内生竞争加剧的情形，进而导致经营规模下滑、净利润下降等风险。 2、产品或技术替代的风险 太阳能光伏发电主要分为晶硅太阳能电池和薄膜太阳能电池，目前晶硅太阳能电池因其较高的光电转换效率和较为成熟的技术而成为市场的主流。若行业内出现重大替代性技术，如薄膜太阳能电池在转换效率和生产成本等方面实现重大突破，对晶硅太阳能电池的市场将产生一定影响，从而导致下游市场对豪安能源现有产品需求发生不利变化。若豪安能源无法及时掌握，或技术和产品升级跟不上行业或者竞争对手步伐，豪安能源的竞争力将会下降，对豪安能源经营业绩带来不利影响。 此外，除太阳能光伏发电外，可再生能源还包括风能、光热能、水能、地热能、生物质能等。各个国家对可再生能源的选择方向及投入力度将影响太阳能光伏行业在该区域内的发展情况，并对豪安能源经营产生重大影响。 3、产品及原材料价格波动风险 豪安能源光伏单晶硅生产业务主要原材料为多晶硅料且占豪安能源生产成本的比重较高，多晶硅料价格随着上游生产企业的产能建设及下游需求变动而相应波动。 虽然2020年以来，我国光伏单晶硅产品价格曾一度大幅上涨，但原材料多晶硅的价格也大幅上涨。若未来豪安能源单晶硅产品价格下降且超过原材料价格下降幅度，或单晶硅产品价格上涨但低于原材料价格上涨幅度，将对豪安能源盈利水平造成不利影响。 4、经营活动现金流紧张的风险 豪安能源下游客户习惯采用银行承兑汇票支付货款，导致豪安能源经营活动现金流紧张。标的公司通过贷款、票据融资等方式筹措经营所需资金，一定程度上缓解了资金压力。但随着标的公司规模的快速扩张，其对流动资金的需求将进一步扩大。若标的公司不能合理规划资金的筹措和使用，经营活动现金流紧张的局面可能持续并可能对标的公司的发展产生不利影响。 5、未来资本性支出较大的风险 根据标的公司经营规划，目前在建以及拟建的投资项目未来资本支出规模较大。虽然标的公司已对上述项目进行了充分的可行性研究及论证，并统筹制定了项目实施进度与资金筹措安排，但如果在项目实施过程中，受宏观经济形势、融资市场环境变化、产业政策调整等不可控因素影响，标的公司未能按计划落实上述项目资金，则标的公司将面临一定的资金压力，可能导致上述项目无法按计划顺利实施并实现预期效益，同时标的公司的资金周转及流动性将受到不利影响。 二、其他重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项： 1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十五次会议和2022年第三次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过，需经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。 2、公司本次发行的对象为不超过35名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。 公司本次发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次向特定对象发行价格将相应调整。 4、本次向特定对象发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过10,279万股（含10,279万股）。 在前述范围内，经中国证监会同意注册后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定确定最终发行数量。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量将相应调整。 5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。 6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过21.85亿元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目： 单位：亿元
7、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发[2014]17 展的若干意见》（国发 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第六节与本次发行相关的声明”之“七、发行人董事会的声明”。 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 请投资者注意投资风险。 9、根据相关规定，本次向特定对象发行股票的方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。 10、经公司财务部门初步测算，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润将出现亏损，归属于上市公司股东的净利润-21,800万元到-17,800万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-21,600万元到-17,600万元。公司业绩亏损主要原因系玩具业务营业收入、毛利率下降导致经营性亏损，同时计15,980.23 提大量存货跌价准备和计提美奇林相关 万元商誉减值准备。 目录 声明...............................................................................................................................2 重大事项提示...............................................................................................................3 一、重大风险提示....................................................................................................................3 二、其他重大事项提示............................................................................................................8 目录.............................................................................................................................11 释义.............................................................................................................................13 第一节发行人基本情况............................................................................................15 一、公司概况..........................................................................................................................15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......................................................................15 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况..........................................................................17 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......................................................................43 五、现有业务发展安排及未来发展战略..............................................................................57 六、财务性投资情况..............................................................................................................58 第二节本次证券发行概要........................................................................................60 一、本次发行的背景和目的..................................................................................................60 二、发行对象及其与发行人的关系......................................................................................61 三、本次向特定对象发行方案概要......................................................................................62 四、募集资金投向..................................................................................................................64 五、本次发行是否构成关联交易..........................................................................................65 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化..................................................................65 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................66第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................68一、发行人最近五年内募集资金运用情况..........................................................................68 二、本次募集资金的运用概况..............................................................................................69 三、本次募集资金投资项目具体情况..................................................................................70 四、本次募集资金收购资产的有关情况..............................................................................84 五、评估结果与经审计的账面价值存在差异的合理性....................................................102 六、因收购豪安能源形成的商誉及商誉对未来经营业绩的影响...................................109第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................111一、发行后上市公司业务及资产的变动或整合计划........................................................111 二、发行后上市公司控制权结构的变化............................................................................112 三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................112四、本次发行后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况............................................................................112 五、本次发行后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易情况....................................................................................................................113 第五节与本次发行相关的风险因素......................................................................114 一、收购整合风险................................................................................................................114 二、募投新建项目的风险....................................................................................................114 三、硅料价格下降导致10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目无法达到预期效益的风险.............................................................................................................................................114 四、商誉减值的风险............................................................................................................115 五、应收账款余额较高的坏账风险....................................................................................115 六、存货跌价风险................................................................................................................115 七、审批风险及发行风险....................................................................................................116 八、股价波动的风险............................................................................................................116 九、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险........................................................116 十、豪安能源的相关风险....................................................................................................117 第六节与本次发行相关的声明..............................................................................121 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明........................................................121 二、发行人控股股东、实际控制人声明............................................................................125 三、保荐人（主承销商）声明............................................................................................126 四、发行人律师声明............................................................................................................129 五、会计师事务所声明........................................................................................................130 六、资产评估机构声明........................................................................................................131 七、发行人董事会的声明....................................................................................................132 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节发行人基本情况 一、公司概况
（一）股权结构 截至2022年9月30日，发行人股本结构如下：
截至2022年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
1、控股股东基本情况 截至本募集说明书出具日，邦领贸易持有沐邦高科的股权比例为24.50%，为沐邦高科控股股东。邦领贸易基本情况如下：
截至本募集说明书出具日，邦领贸易持有上市公司24.50%的股份，为上市公司控股股东。邦领贸易是远启沐榕的全资子公司，远启沐榕执行事务合伙人廖志远通过控制邦领贸易从而取得上市公司24.50%的表决权，为上市公司实际控制人。 （1）廖志远的基本情况
历任中贤建设集团有限公司总裁、大成国联建设有限公司董事长兼总经理、江西国联大成实业有限公司董事长兼总经理；2020年12月至今，担任南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）执行事务合伙人；2021年1月至2022年5月，担任邦领贸易经理，2021年1月至今，担任邦领贸易执行董事；2021年11月至2022年9月任公司董事长兼总经理，2021年11月至今任公司董事长。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司打造了“益智玩具产业+光伏产业”双核心主业，益智玩具产业与光伏产业属于不同行业，具体情况如下： （一）玩具行业 1、主管部门、监管体制和主要法律法规及政策 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，发行人属于制造业下的文教、工美、体育和娱乐用品制造业（分类代码：C24）。根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），发行人属于制造业中的文教、工美、体育（1）行业主管部门和自律性组织 中国轻工业联合会是轻工业全国性、综合性的、具有服务和管理职能的工业性组织，作为玩具行业的主管部门，主要职能包括：1）开展行业调查研究，2 向政府提出有关经济政策和立法方面的意见或建议；）参与制订行业规划，对行业投资开发、重大技术改造、技术引进等项目进行前期论证与初审；3）组织重大科研项目的推荐、科技成果的鉴定和推广应用等；4）参与制订、修订国家标准和行业标准，指导行业质量管理工作，促进品牌建设；5）培育建设轻工业产业集群和特色区域等。 中国玩具和婴童用品协会作为玩具行业的自律性组织，是全国性玩具和婴童用品行业社团组织，主要职责包括：1）参与政府相关产业政策、行业规划的研究和制定，提出行业发展的政策和立法建议，宣传贯彻国家政策法规，承担政府委托的职能和工作；2）向政府或有关部门反映行业意见和诉求，维护行业和企业的合法权益，争取各级政府对行业发展的关注和支持；3）参与制订、宣贯和实施行业有关标准，配合有关部门对本行业的产品质量实行监督，引导企业认识玩具产品安全和安全生产的重要性，组织行业自律活动、规范行业行为、健全行业自律机制；4）引导企业采用先进技术，整合与对接设计资源，推动行业智能制造与产品创新发展；5）受政府委托承办或根据市场和行业发展需要，组织国内外展览、展销活动，借力数字化平台精准有效地帮助企业开拓国内外市场等。 （2）监管体制 国家市场监督管理总局一部分职能为监督管理流通领域商品质量，组织开展有关服务领域消费维权工作，按分工查处假冒伪劣等违法行为，指导消费者咨询、申诉、举报受理、处理和网络体系建设等工作，保护经营者、消费者合法权益。国家认证认可监督管理委员会负责认证认可的行政管理职能，国家标准化管理委员会负责标准化行政管理职能。 （3）主要法律、法规 为了规范玩具行业，提高玩具产品的质量安全，保护儿童身心健康，国家质检总局、国家认监委等部门发布了关于玩具产品的国家标准、行业标准和强制性认证等规则，实施市场准入和规范化管理，这些规则构成了该行业的主要法律法规体系。我国玩具行业主要法律法规如下：
从全球玩具市场分布来看，近年来玩具消费从成熟的欧美地区逐渐延伸至新兴市场，亚洲区的市场规模逐年上升，与北美区的市场份额差距逐年缩小。 北美、亚洲区玩具市场份额分别由2016年的36%、29%变化至2019年的34%、32%。随着中国消费水平的不断上升及玩具行业的创新发展，亚洲区玩具市场将会有广阔的发展前景。2021年，10个主要区域市场共计占全球销售额的76%，其中最主要的玩具市场主要集中在美国和中国，这两个国家占据了全球近50%的份额。 数据来源：NPD、中玩协整理 2）供给情况 因劳动力价格、资源条件等优势，全球玩具生产制造中心由欧美国家逐渐转移到发展中国家。经过多年的发展，中国、泰国、印度、越南、墨西哥等发展中国家逐渐成为主要的玩具出口国。 改革开放以来，由于中国劳动力成本较低、引进外资优惠政策等因素，我20 90 国玩具行业突飞猛进， 世纪 年代我国已成为世界最大的玩具生产国。根据同花顺（iFind）统计数据，中国玩具产品出口额由2016年183.86亿美元增长至2021年461.22亿美元，年均复合增长率为20.2%。2020年，跨境物流受国际航运资源紧张影响较大，出口规模增速有所放缓；2021年，伴随着人们居家时间的增多，与“宅经济”相关的玩具市场也涌现了更多的消费需求。我国2021年玩具出口额达461.22亿美元，同比增加37.7%。 数据来源：海关总署 3）全球行业竞争格局 玩具行业属于成熟行业，已形成成熟的生态系统，完整的产业链条，全球市场定位明晰。 欧洲、美国、日本等发达国家玩具行业发展成熟，玩具企业依靠“品牌+渠道”的成熟商业模式占领玩具产业链的高附加值环节，行业集中度高，规模大。 头部玩具品牌均来自发达国家，主要包括美国的美泰和孩之宝、丹麦的乐高以及加拿大的斯平玛斯特。这些玩具巨头凭借其长期发展所形成的庞大规模、知名品牌、强大的研发能力、新颖的创意、全球渗透的推广手段和稳定的销售渠道，位于全球玩具市场前沿，主导全球玩具的高端市场。 而中低端市场以发展中国家的玩具制造企业为主，他们规模相对较小，主要以贴牌生产、代工的方式进行运营，中低端市场竞争较为激烈，企业缺乏自主品牌，行业利润率较低。 2021年度，美泰、孩之宝、乐高、斯平玛斯特的销售收入分别约为54.58亿美元、64.20亿美元、552.94亿丹麦克朗、20.42亿美元。2019年度至2021年度世界头部玩具生产厂商的销售情况如下：
（2）中国玩具行业发展概况 中国现代玩具行业起步于20世纪80年代中后期。伴随着中国经济的持续快速发展，国内玩具产业取得了长足的进步，中国也成为全球最大的玩具生产国和出口国。 1）行业竞争情况和市场化程度 ①行业市场集中度低 目前，我国是全球最大的玩具生产国和出口国，素有“世界玩具工厂”之称。企查查数据显示，我国目前有超过500万家经营范围含“玩具”的企业。 国内大部分玩具厂商早期缺乏清晰完整的产品战略，仅从事简单的代工生产或贴牌生产，欠缺根据市场需求以及产品趋势进行设计的能力，产品缺乏特色和针对性；在销售环节上，也很少有专业的销售人员对消费者进行产品介绍，缺乏持续销售意识。即使凭借低廉的价格在中低端玩具产品市场具有一定的竞争力，在国内玩具消费市场上，消费者认知品牌以国外品牌为主，中国玩具制造商研发设计水平和品牌知名度相对较低。 上世纪90年代开始，部分玩具企业及时转型，致力于打造自主品牌。经过多年发展，形成了一批颇具规模的企业和品牌，如奥飞娱乐、高乐股份、实丰文化、沐邦高科等，但总体而言国内玩具企业规模较小，集中度较低，竞争激烈，难以与销售收入动辄百亿元的国际品牌厂商相抗衡。国内玩具行业主要上市公司收入情况如下： 单位：亿元
我国玩具企业具有显著的区域分布特征，主要集中在最早对外开放的广东、山东、江苏、浙江等沿海地区，这些省市也是我国玩具产业发展比较成熟的地区。东南沿海地区的玩具企业以生产电动和塑料玩具为主，广东是我国最大的玩具生产和出口基地（企查查数据显示，玩具相关企业超过60万家），而汕头市是广东玩具生产企业最为集中、科技创新能力和产品科技含量最高的地区之一，形成了较成熟和完整的产业链，产业集群效应明显。 ③外销为主，自主品牌建立滞后 我国是世界最大的玩具出口国，自改革开放以来出口一直呈现快速发展的趋势，产品远销世界各国和地区，欧盟、美国等发达国家和地区所销售的玩具大部分产于中国。2021年我国玩具出口额为461.22亿美元，同比上升37.74%。 我国玩具生产以OEM为主，国产自主品牌主要集中在中、低端产品制造领域，在世界玩具产业分工中处于产业链末端；而中高端市场主要被美泰、孩之宝、万代、乐高等国外知名品牌占据。长期以来，中国玩具生产企业依赖相对廉价的劳动力充当世界玩具加工厂来赚取低利润率的加工费用，而随着劳动力、原材料和检测成本不断增加，以OEM为主的企业面临利润空间进一步被压缩的境况。以奥飞娱乐、高乐股份、实丰文化、沐邦高科为代表的领先玩具企业在激烈的国际市场竞争中及时转型，建立自主品牌并逐步获得市场认可。 ④以经销方式为主，新兴电商渠道成为玩具销售的新途径 国内玩具制造企业的销售渠道主要分为经销模式和直销模式，其中直销模式渠道主要分为自建销售渠道、专业零售店、大卖场、潮品店和电商平台等。 玩具产品品类繁多，单一品类玩具企业难以满足终端客户的多样化需求，因此国内玩具制造企业绝大部分采用经销商销售模式，通过经销商批发至分销商或零售终端；少部分玩具制造企业将其产品直接销售到玩具零售店和商超等。 随着互联网的普及和电子商务的发展，网络购物日渐成熟，同时线上购物较线下渠道产品的信息流动性和透明度更强，通过电商渠道拓展市场已成为中国玩具企业的重要选择。“宅经济”进一步推动了短视频、直播行业的流量，嫁接于传统电商模式成为玩具销售的新途径。 2）中国玩具行业市场规模 我国是世界上最大的玩具生产国和出口国，早期凭借低廉的人工成本和规 模化的加工能力，玩具行业实现快速发展。近年来，伴随着中国经济的稳定增 长，居民可支配收入的持续攀升，我国玩具制造业依然保持了良好的发展态势， 中国玩具和婴童用品协会报告数据显示，我国玩具行业内销收入由2016年 556.0亿元增至2021年854.6亿元，年均复合增长率为8.98%。近两年，在高乐 股份、沐邦高科等上市公司传统玩具业务收入萎缩的背景下，以泡泡玛特为首 的新兴潮玩兴起，我国玩具行业市场整体规模仍实现了小幅增长。数据来源：中玩协、中商产业研究院整理 3）国内玩具市场前景 相对外销而言，内销市场的发展受居民收入增加、国内社会消费品支出不断增长、生育激励及教育政策的实行等多种积极因素的影响，未来增长潜力巨大。 ①国民经济快速发展，消费能力增强 近年来我国国民经济保持了较快的发展速度，GDP总量从2016年的 746,395亿元逐年上升到2021年的1,143,670亿元，年均复合增长率为8.91%；国内社会消费品的零售额整体呈上升态势，2016年至2021年我国社会消费品的零售额自332,316亿元增长至440,823亿元，年均复合增长率为5.81%。2020年，受市场需求萎缩的影响，GDP总量及国内社会消费品的零售额同比增长率分别下降至2.74%、-4.78%；2021年，中国GDP总量及国内社会消费品的零售 额增长率均超过12%，实现了近五年来最大幅度的提升。随着我国国民经济的 不断发展，人们对国内社会消费品的支出不断增长，加上国家经济转型和消费 升级政策的支持，家庭的玩具消费支出将随之实现增长，内销将成为我国玩具 行业增长的重要动力。数据来源：国家统计局数据来源：国家统计局 ②生育政策放开及教育政策优化，为市场增长奠定良好的基础 目前玩具行业消费群体有扩大的趋势，在诸多的年龄段中，儿童始终是玩具消费的主力军。一个国家的儿童数量往往是该国玩具消费的重要基础，2016国0-15岁的人口为26,302万人，整体增长了7.63%。国内0-15岁人口规模增长 将巩固内销群体基础。数据来源：国家统计局 与此同时，国家近年来出台了一系列政策来鼓励和支持早教行业发展。根据孩子生理和心理发展的特点，进行有针对性的指导和培养，为孩子多元智能和健康人格的发展打下良好的基础，购买玩具和婴童用品的支出也随之增加。 《教育信息化“十三五”规划》中提倡的STEAM理念强调横向知识贯穿，将学科知识灵活运用在解决现实社会和人类问题挑战中，培育学生工程思维、科学素养、设计和创新的主观能动性。尤其在4-12岁这样的年龄段，以乐高积木为代表的益智玩具成为迄今为止全球最有价值的玩具品牌。在消费升级的趋势下，益智玩具企业根据儿童的特征及市场需求，不断提升设计能力。设计出符合消费者需求的产品，并在此基础上不断创新，使益智玩具功能更强，更具人性化。所以给孩子选择益智玩具陪伴孩子成长已成主流趋势。 3、发行人主营业务产品所处细分行业概述 发行人主营业务主要为研发、生产和销售玩具，除普通玩具外，发行人还产销自有品牌益智玩具（如塑料积木）。积木是益智玩具中的经典品类。它通常由立体的木制方块或塑料胶件构成，可以进行不同形式的拼插，拼成建筑物、动物、人物等多种造型，适合年龄阶段宽泛，能锻炼儿童手脑协调能力、视觉感知能力，带给孩子们无穷乐趣，同时还具有积极的教育意义，深受孩子和家长喜爱。 （1）模具制造水平决定积木的质量 模具是生产积木的重要工装，在积木的生产过程中有着至关重要的作用，对积木的质量、成本和玩具设计的实现有着直接的影响。 积木玩具是通过基础胶件进行多种组合，这些基础胶件形状各异、数量多、体积小，对模具的开发能力提出了很高的要求。使用较好的模具能使基础胶件加工尺寸精准、合格品率提高、同类基础胶件相对标准化，基础胶件之间的契合度更高、组合更牢固，还能在注塑工序中缩短加工周期和节约制造成本。新产品研发和推出，都需要通过先进的模具开发和制造技术来实现。 （2）积木的发展趋势 随着市场经济的发展，人民消费水平的提高和消费观念的转变，创新教育以及玩教结合的教育模式不断推广，积木技术水平、产品质量的提高，积木应用领域的不断扩展，我国的积木将会有巨大的市场需求和发展空间。 1）与教育结合更加紧密，市场前景广阔 积木在带给孩子无穷乐趣的同时，不仅能锻炼孩子精细动作、手脑协调能力、视觉感知能力，还能促进孩子的认知和社会性发展，在国际儿童教育研究领域中被誉为最全能的“选手”。积木也因此获得教育机构和家长的青睐，并将其应用于教育上。积木已被普遍应用于欧美的“教育课堂”中，积木巨头乐高与全球多个国家教育机构的长期合作将乐高积木推向了全世界。在中国，部分幼儿园采用积木玩具作为教具并配备相应的教育课程，《小学数学科学教学仪器配备标准》中也鼓励教学中使用积木。 教育部研究制定的《教育信息化“十三五”规划》首次鼓励有条件的地区积极探索STEAM教育、创客教育等新的教育模式。而积木由于其低结构特性是STEAM教育、创客教育的理想载体，更为培养未来人工智能、智能制造等优秀人才助力。积木作为最符合STEAM教育理念的积木玩具，也顺势收到了广大家长的欢迎，小米、索尼等各大互联网、科技公司也纷纷跨界做起了积木。 随着玩教结合的教育模式不断推广，积木在教育中的运用不断增加。积木作为最能发掘儿童创新能力的玩具之一，将会更加广泛应用于国家大力提倡的创新教育中，成为重要的创新教具，市场前景广阔。 2）融合文化因素，打造新的生态圈 在品牌的培育过程中，加入文化因素能提升玩具的商品价值、增强玩具的辨识度，还能利用相关文化产业的传播性促进积木产品的销售，更容易形成自主品牌。近年来，国家对文化产业大力扶持，文化产业发展迅速。文化部产业司发布的《“十三五”时期文化产业发展规划》提出要推动文化产业结构优化升级。通过加快发展动漫、游戏、创意设计、网络文化等新型文化业态引导各行业的转型升级，全球玩具龙头企业近年来也通过优势IP的娱乐化、游戏化运营带动了各项业务的全面增长。在积木产品中加入影视、动漫等文化元素是积木企业的重要发展方向。 积木是玩具行业较早与IP结合的一大类别。IP作为一种附加的商品属性，和积木产品结合可以产生意想不到的化学反应。玩具企业跟动漫IP企业展开合作，结合优质IP以丰富自身产品内容并促进销售，再反过来影响前期的动漫形象设计、产品研发、后期市场拓展等，同时越来越多的积木企业开始往运营和创造IP方向发展。 3）智能化是市场发展的必然趋势，玩具市场的科技应用潜力广泛 随着科技的高速发展与移动互联网的加速普及，消费者对玩具产品提出更高的要求。智能化玩具凭借造型新颖、益智互动、科技含量高、教育意义深远等特点，深受消费者青睐。传感器、AI概念、可编程等逐渐成为益智玩具的新卖点。 越来越多的声、光、电等高科技手段运用到积木玩具中，能增加积木产品的趣味性和互动性。将信息、物理、机械、电子等技术应用于积木产品中，能制造出非常具有教学意义的机器人产品，来源于日常生活的知识更容易被理解接受。玩具品牌商将复杂的物理、化学原理通过日常生活中常见物品来实现，可让儿童增进对周边世界的了解，提升学习兴趣和探索求知欲；也可以将编程思维融入到玩具开发中，通过主题玩具让儿童在玩乐中学习和领会编程思维，锻炼并提升逻辑思维能力等。众多玩具企业纷纷推出智能化产品，高科技应用潜力广泛。 4、发行人在行业中的竞争地位 （1）发行人的行业地位 长期以来，我国虽然是玩具生产大国，但行业内企业的自身品牌影响力并不大。根据广东省玩具协会资料显示，发行人是国内专业制造塑胶积木的企业之一。与国内其他积木生产企业相比，发行人的优势主要体现在自有品牌、模具设计与制造、益智玩具研发设计、产品质量、工艺技术、生产规模、营销网络等方面。 （2）主要竞争对手简要情况 1）国外主要竞争对手 ①乐高集团（LEGOGroup） 丹麦的乐高集团是全球最大的积木玩具制造商，旨在让儿童在玩和学的过程中开发智力，致力于塑胶积木玩具的研发与销售。目前乐高有城市系列、迪士尼系列、星球大战系列、超级英雄系列、愤怒的小鸟等系列产品，销往全球100多个国家。乐高拥有强大的研发团队，设计师来自全球多个国家，与多个著名高校保持战略合作关系。 ②美高公司（MEGABrandsInc.） 美高公司是专业生产积木的玩具制造商，产品针对不同年龄和阶段进行作出解决方案，目前已有第一建筑商、初级建筑商、奇迹建造者以及专业建筑商等积木搭建系统，产品销往全球100多个国家，是学前建筑玩具的全球领导者、世界第二大建筑玩具制造商。 2）国内同行业上市公司 ①奥飞娱乐 奥飞娱乐股份有限公司成立于1993年，总部位于广东省汕头市，主要从事动漫IP及其内容的创作、传播和运营，以及玩具衍生品、婴童产品的研发、生产和销售，核心主营业务主要包括影视类、玩具销售、婴童产品等类别，依托多年产业运营经验与优势，通过IP内容精品化、IP产业多元变现，逐步实现跨业态、跨品类、跨圈层覆盖，为消费者提供丰富的动漫文娱内容、产品及消费体验。2021年度，奥飞娱乐实现营业收入264,431.67万元，净利润-40,816.79万元， ②高乐股份 广东高乐股份有限公司成立于2001年，总部位于广东省普宁市，目前业务主要包括玩具和互联网教育两大板块，主要从事电子电动玩具的研发、生产和销售，主要产品包括电动火车玩具、互动对打机器人玩具、电动车玩具、线控仿真飞机、智能女仔玩具、环保磁性学习写字板等。2021年度，高乐股份实现营业收入43,968.64万元，净利润-11,521.87万元。 ③实丰文化 实丰文化发展股份有限公司成立于1992年，总部位于广东省汕头市，公司主要从事各类玩具的研发设计、生产与销售，主要产品包括电动遥控玩具、婴幼玩具、车模玩具、动漫游戏衍生品玩具和其他玩具五大类，产品规格品种达1,000多种，产品出口到全球近百个国家和地区。2021年度，实丰文化实现营业收入26,539.11万元、净利润-97.26万元。 （3）发行人的竞争优势与劣势 1）竞争优势 ①设计研发优势 公司历来重视产品的设计研发，凭借着突出的研发创新能力，公司不仅被授予国家知识产权优势企业、广东省民营科技企业、广东省版权兴业示范基地、广东省优势传统产业转型升级示范企业等称号，而且是广东省企业技术中心、广东省科普教玩具工程技术研究开发中心的依托单位。经过多年经营，公司已拥有一支技术实力优秀的研发队伍，可完成从产品概念提出直至生产过程完成的全流程工作。 公司研发体系完善，通过持续地进行研发投入，不断健全研发制度，对内完善产品研发部门协作机制，对外加强校企合作，公司形成了完善的工艺研发运作流程。从玩具模具的开发设计到加工生产，公司研发队伍能够针对产品设计和加工标准的需要，优化符合规模化、智能化生产要求的工艺流程，形成科学完整的工艺技术标准。整体研发能力和技术水平在行业内处于领先地位。 ②产品优势 A、制造与质量管理优势 公司制造产品坚持质量为本，将玩具的安全性作为设计生产考虑的首要因素。一方面，益智玩具产品全部使用安全无毒的环保材料；另一方面，通过提高模具精密度增加产品的表面光洁度，提高基础胶件拼插的协配性，避免毛刺对儿童的伤害。同时，随着欧洲标准化委员会新版《亚硝胺与亚硝胺化合物》、欧盟发布新指令（EU）2017/738修订玩具指令（2009/48/EC）附录Ⅱ中关于铅的限制、美国玩具新标准ASTIMF963-16以及我国GB6675-2014玩具安全技术规范等的发布，玩具产品出口的质量要求不断提高，为公司未来的发展提供了新的机遇。 B、丰富的产品线优势 公司通过对市场的把握与认知，针对青少年儿童各个年龄段不同的心理和偏好、认知能力、动手能力等因素，设计了教育系列、DIY系列、机器系列、城市系列、婴幼儿系列等各类玩具。同时公司已推出国内外热门IP授权产品，包括“斗罗大陆”、“中船文创”、“奥特曼”、“樱桃小丸子”、“三只松鼠”、“京剧猫”、“Oringa问号鸭”、“麦杰克小镇”、“神兽金刚”等。 ③自主品牌优势 公司自成立以来，始终坚持发展自主品牌战略，产品具有辨识度高、趣味性和教育性强、性价比高等优势。公司凭借先进的产品制造能力和优秀的产品品质，已成为国内领先的玩具企业。公司产品赢得经销商、终端零售商和国内外市场消费者的广泛认可，树立了良好的品牌形象，“BanBao”、“邦宝”等商标得到越来越多的国内外客户认同。 2）竞争劣势 目前公司经营规模相对偏小，与国外知名企业相比有一定的差距。2021年全球最大的积木制造企业乐高集团营业收入为552.94亿丹麦克朗，远远大于公司的营业收入。经营规模相对偏小一定程度上减弱了公司开拓新市场的能力，难以给公司的研发、品牌推广、渠道建设提供有力支持。 （二）光伏行业 1、行业监管体制和主要法律法规及政策 发行人全资子公司豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，所处行业2019 为太阳能光伏行业。根据《产业结构调整指导目录（ 年本）》，其业务属于鼓励类第十八条“信息产业”第五十一款“先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料”。 （1）行业主管部门和自律性组织 豪安能源主要从事光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售，行业主管部门是国家发改委能源局，全国自律组织包括和中国光伏行业协会和中国可再生能源学会光伏专委会等。 国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理，其主要制造包括研究国内外能源开发利用情况，提出能源发展战略和重大政策；研究拟定能源发展规划、提出体制改革的建议；实施对石油、天然气、煤炭、电力等行业的管理，指导地方能源发展建设；提出能源节约和发展新能源的政策措施；管理国家石油储备；履行政府能源对外合作和协调管理。 中国光伏行业协会是由中华人民共和国民政部批准成立、中华人民共和国工业和信息化部为业务主管单位的国家一级协会，其业务范围包括贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门及相关部门提出本行业发展的咨询意见和建议；参与制定光伏行业的行业、国家或国际标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善；维护会员合法权益，加强知识产权保护，反对不正当竞争，促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善，营造良好的行业环境和舆论氛围等。 中国可再生能源学会光伏专业委员会是由从事新能源和可再生能源研究、开发、应用的科技工作者及有关单位自愿组成，其业务范围包括开展太阳能光伏领域的科学技术发展方向、产业发展战略、科技规划编制、相关政策以及重大技术经济问题的探讨与研究；开展学术交流并促进国际科学技术合作，活跃学术思想，推动自主创新；促进新能源和可再生能源科学技术成果的转化，通过产学研结合促进产业科技进步；组织会员和科学技术工作者建立以企业为主体的技术创新体系，为促进提升企业的自主创新能力作贡献。 （2）主要法律法规与行业政策
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