海能实业(300787):公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:海能实业:公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，并出具了《安福县海能实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【642】号 02）。根据该评级报告，海能实业主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策 （一）公司近三年利润分配情况 2020年 4月 29日，公司 2019年年度股东大会审议通过了《关于 2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2019年度利润分配方案为：以 2019年 12月 31日公司总股本 8,488万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 5元（含税），共计派发 42,440,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增42,440,000股，转增后总股本为 127,320,000股。公司 2019年度利润分配方案已实施完毕。 2021年 4月 22日，公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于 2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2020年度利润分配方案为：以截至 2020年 12月 31日公司总股本 127,320,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币 3.5元（含税），合计派发现金股利人民币 44,562,000元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，合计转增 25,464,000股，转增后公司总股本增加至 152,784,000股。公司 2020年度利润分配方案已实施完毕。 2022年 4月 11日，公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于 2021年度利润分配预案的议案》，公司 2021年度利润分配方案为：以截至 2021年 12月31日公司总股本 152,784,000股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利人民币 5元（含税），合计派发现金股利人民币 76,392,000元（含税）。本次股利分配后剩余利润将结转至以后年度分配。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。自上述分配方案披露至实施期间，公司因限制性股票激励计划归属事项增加股本 477,920股，总股本由 152,784,000股变为 153,261,920股，故本次实施的利润分配方案为：以公司总股本 153,261,920股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 5元（含税）。公司 2021年度利润分配方案已实施完毕。 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元
（二）公司利润分配政策 公司在现行有效的《公司章程》第一百八十六条、第一百八十七条和第一百八十八条中明确了公司的股利分配政策，相关具体规定如下： “第一百八十六条 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划；公司股东回报规划的制订或修改由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对股东回报规划的执行情况进行监督。 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。 公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案独立发表意见，公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项；在符合国家法律、法规及本章程规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司的未分配利润应用于主营业务的发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。 第一百八十七条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 公司弥补亏损和提取公积金后具有所余税后利润的，原则上年度分配的利润应不低于当年全部可分配利润的 10%。但公司如出现年度经营微利（微利是指年度税后利润低于 600万元人民币）情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生（募集资金项目除外），可以不进行分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过 3,000万元人民币。 公司具备分红条件的，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照下列原则制订公司现金分红预案： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 独立董事应当对现金分红方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 由于公司经营情况或经营环境发生重大变化等情况，确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，董事会经过详细论证并提出调整方案后，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当对现金分红政策的调整或变更发表明确意见，并可征集中小股东的意见。 公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司现金分红方式优先于股票股利的分配方式，即在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红进行利润分配，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，方可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督。 为切实保障中小股东充分表达意见和诉求的权利，维护中小股东的合法权益，在制定或修改公司利润分配政策时，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 五、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全 文，并特别注意以下风险 （一）募投项目新增产能无法消化的风险 本次发行募集资金投资项目达产后，公司将新增年产 3,360.00万件消费电子产品的产能，预计将分别于第三年和第四年逐渐投产，单年新增产能占公司当前产能的比例为 22.12%，生产规模将在现有基础上大幅提升。2022年以来，消费电子行业受到了宏观经济波动的一定冲击，可能对公司的短期产品销售带来一定压力。公司将积极通过深耕现有优质客户、加强新客户拓展等方式提升公司产品的竞争力，进而提升公司产品销售的空间。公司对本次发行募集资金投资项目的新增产能规划和可行性研究是在目前客户需求、市场环境和公司技术能力等基础上进行的，若上述因素发生重大不利变化，或宏观经济导致下游消费电子行业市场持续下滑，则公司可能出现无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能无法有效消化的风险。 （二）募投项目用地落实的风险 本次发行募集资金投资项目中，越南新建年产 3,360万件消费类电子厂项目用地位于越南海阳省，拟实施主体为海阳海能。公司于 2022年 7月与安发 1高科技工业区股份公司签署了关于海阳省南栅县安发 1工业区 CN5地块的原则合同，海阳海能将签署正式的土地租赁合同并取得土地使用权。本项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）的要求。截至募集说明书签署日，公司已完成上述募投项目的发展和改革主管部门和商务主管部门的境外投资备案，已完成募投项目实施主体的设立，尚未取得该项目的土地使用权或环评手续。公司具备在越南设立公司、购置土地、取得土地使用权并建设投产的完整经验，本次设立海阳海能并实施募投项目符合国家政策支持方向和越南海阳省的产业政策，设计环评手续的预计完成时间和土地使用权的预计取得时间为 2023年上半年。如项目用地或环评手续未能顺利完成，会对前述项目的实施产生不利影响，导致项目建设时间或者投产时间延后，并对公司的未来业绩的成长性带来一定不利影响。 （三）经营业绩下滑风险 公司主营产品为电子信号传输适配产品，包括信号线束、信号适配器和电源适配器产品。报告期内，公司营业收入分别为 110,359.54万元、156,578.03万元、208,033.14万元和 188,838.31万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,954.26万元、8,173.17万元、17,172.43万元和 29,169.75万元，公司经营业绩整体稳中有增。公司 2022年 1-9月营业收入为 188,838.31万元，与 2021年同期同比增长 40.28%；2022年 1-9月净利润为 30,310.35万元，与 2021年同期相比增长 186.84%，公司不存在最近一期业绩下滑的情形。 公司的业绩表现与市场环境、相关产业政策、行业需求情况、公司经营管理水平、公司发展战略等多种因素密切相关。近年来芯片、铜材胶料等材料采购价格上升导致公司采购成本上升，同时公司生产经营受越南工厂短暂停工以及银行贷款费用、汇率波动、股份支付费用等因素的综合影响。如果前述不利因素未能消除，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司面临未来年度内经营业绩下滑的风险。此外，若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、重要客户流失或经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、无法适应产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足以支撑公司发展等情形，将可能对公司的经营业绩造成不利影响，导致公司营业收入与净利润下滑。2022年下半年以来，电子终端产品领域相关行业受到了一定的宏观经济波动冲击，行业需求有所下降，若上述冲击长期持续，将对公司业绩造成不利影响。极端情况下，无法完全排除公司因上述因素等影响出现可转债上市当年营业利润同比下滑50%以上的可能。 （四）中美贸易战加征关税或其他出口国贸易政策不利变化的相关风险 公司产品以外销为主，与欧美、亚洲等各国家地区客户保持长期稳定合作，各国贸易政策的不确定性会对公司出口销售产生不利影响。2018年起，美国与中国的贸易争端加剧，自 2018年 9月起，公司的主要产品出口被列入美国实施加征关税清单，加征 10%关税，自 2019年 5月起，相关产品对美国出口关税税率提升至 25%。报告期内，公司对美国出口收入占比分别为 29.38%、33.69%、36.87%和 50.80%，虽然公司已采取应对措施，于 2018年底在越南新设工厂，取得越南原产地证明书（C/O）文件，对冲关税风险，符合越南当地法律法规和美国贸易法相关规定，但如果包括美国在内的各国贸易政策持续发生不利变化，或美国商务部针对公司所在行业启动反规避调查进而追加关税，导致公司与美国客户或其他境外客户的业务合作条件恶化或无法继续维持，将对公司的销售及利润水平产生不利影响。 （五）境外客户占比较高的风险 公司产品主要销往欧美及亚洲等市场，报告期内境外销售比重分别为83.06%、78.59%、81.38%和 87.63%。近年来，随着国际市场竞争日趋激烈，发达国家利用安全标准、质量标准、环境标准等非关税壁垒，压制包括中国在内的发展中国家相关产业，同时全球经济复苏缓慢使贸易保护主义有所抬头，贸易争端日趋激烈。一旦未来我国进出口政策发生重大变化，或者主要进口国和地区出现经济形势恶化、贸易政策发生重大变化等情况，都将影响这些国家和地区的产品需求，进而影响公司的产品出口，使公司面临销售收入及盈利水平下降的风险。 （六）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 24,601.29万元、38,166.14万元、56,854.76万元和 61,655.63万元，占流动资产的比例分别为 24.43%、36.62%、42.89%和 38.64%，应收账款账龄主要在一年以内，报告期内主要应收账款对应的客户资信良好，回款情况较为稳定。若公司应收账款对应的客户的财务状况发生重大不利变化，导致应收账款可能不能按期收回或无法收回，将给公司带来一定的应收账款坏账风险。 （七）毛利率下滑风险 报告期内，公司主要产品毛利率保持稳定。公司主要产品为信号线束、信号适配器和电源适配器产品，报告期内收入占比分别为 98.33%、97.38%、98.85%和 98.33%。报告期内公司整体毛利率分别为 27.61%、24.87%、25.96%和 28.85%。 为实现经营业绩的持续增长，公司未来将持续开发新客户及新产品，受市场竞争激烈、劳动力成本提升、以及产品更新等因素影响，公司可能面临产品毛利率下降的风险。 （八）汇率波动风险 报告期内公司外销收入金额占各期收入的比例分别为 83.06%、78.59%、81.38%及 87.63%，公司海外市场销售规模占比较高。公司的出口业务主要以美元结算，人民币相较于美元的汇率波动将对公司的经营业绩产生影响。其一，人民币升值短期内可能给公司造成汇兑损失，并降低公司出口产品的价格竞争力；其二，人民币贬值将给公司带来汇兑收益，同时在一定程度上增强公司出口产品的价格竞争力。报告期内，公司汇兑损益金额分别为-276.89万元、3,758.41万元、1,346.84万元及-5,221.13万元。以公司 2022年 1-9月的财务数据为基础进行测算，人民币升值 5%，将减少公司 7.77%的利润总额，人民币升值 10%，将减少公司 15.55%的利润总额。未来如果人民币汇率波动幅度增大，将对公司的经营业绩造成一定的影响。如果人民币出现大幅升值，公司不能采用有效手段规避汇率变化风险，则可能会给公司生产经营以及出口产品的价格竞争力带来不利影响。 （九）偿债能力风险 报告期内，随着公司经营规模、存货备货的扩大，公司经营活动所需资金规模逐渐增加。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 25.93%、38.79%、45.60%和 45.33%，流动比率分别为 2.93、1.48、1.23和 1.33，速动比率分别为2.44、1.05、0.84和 1.00，资产负债率呈上升趋势，流动比率及速动比率整体呈下降趋势。由于债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一，公司主要通过增加流动负债来满足公司业务规模快速增长带来的营运资金需求，引致公司最近两年负债规模增幅较大、偿债能力指标相较行业平均水平下滑较快。报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为 13,930.31万元、6,385.14万元、214.02 万元及 36,988.13万元，2019年至2021年经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，2022年 1-9月显著回升。目前公司业务正处于快速增长期，对营运资金的需求较大，若公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，不能实现经营活动现金流量净流入或有效拓宽融资渠道，将导致公司存在一定的偿债能力风险。 六、公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员 关于不进行短线交易的承诺 （一）公司持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员关于不进行短线交易的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司持股 5%以上股东周洪亮、周洪军和李伟雄，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺： “1、本人/本企业将根据按照《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定及海能实业本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。 2、若海能实业启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本企业最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与海能实业本次可转换公司债券的发行认购。 3、若本人及配偶、父母、子女/本企业参与海能实业本次可转债的发行认购，自本人及配偶、父母、子女/本企业完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女/本企业所持有的海能实业股票或已发行的可转债。 4、本人/本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 5、若本人及配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及配偶、父母、子女/本企业因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 6、本人/本企业将严格遵守中国证监会、深交所关于短线交易的相关规定。” （二）独立董事关于不进行短线交易的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司独立董事就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺： “1、本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的计划或安排。 2、本人及本人配偶、父母、子女不会委托其他主体参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。 3、本人将严格遵守中国证监会、深交所关于短线交易的相关规定。” 七、2022年业绩预告情况 根据公司于 2023年 1月 17日公告的《2022年年度业绩预告》，公司 2022年预计实现归属于上市公司股东的净利润 32,200万元~33,800万元，较上年同期增长 73%~82%，根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司 2022年年报披露后，2020-2022年相关数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保................................................ 2 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策.................................................... 2 五、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险.................................................................................................................... 6 六、公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于不进行短线交易的承诺.......................................................................................................... 10 七、2022年业绩预告情况................................................................................. 11 目 录.......................................................................................................................... 12 第一节 释义................................................................................................................ 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 17 一、发行人基本情况.......................................................................................... 17 二、本次发行要点.............................................................................................. 17 三、本次发行的有关机构.................................................................................. 31 四、发行人与本次发行有关机构及人员之间的关系...................................... 32 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 33 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况.................................................. 33 二、公司组织结构及主要对外投资情况.......................................................... 34 三、公司控股股东和实际控制人基本情况...................................................... 39 第四节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 40 一、最近三年及一期财务报表情况.................................................................. 40 二、最近三年及一期财务报表.......................................................................... 41 三、合并财务报表范围及其变化情况.............................................................. 45 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表...................... 47 五、报告期会计政策和会计估计变更情况...................................................... 49 六、财务状况分析.............................................................................................. 54 七、经营成果分析.............................................................................................. 81 八、现金流量分析.............................................................................................. 95 九、资本性支出分析.......................................................................................... 96 十、技术创新分析.............................................................................................. 97 十一、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况.............. 99 十二、本次发行的影响.................................................................................... 100 第五节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 102 一、本次募集资金运用概况............................................................................ 102 二、募集资金拟投资项目概况........................................................................ 102 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系.................................... 114 四、募投项目未来效益实现不存在较大不确定性，公司保障募投项目实施的效益及效果的举措............................................................................................ 115 五、本次募投项目用地取得进展情况............................................................ 116 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 117 第一节 释义 本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）核准情况 本次发行已经本公司于 2021年 5月 21日召开的第三届董事会第十七次会议、2021年 8月 9日召开的第三届董事会第十九次会议、2021年 9月 6日召开的第三届董事会第二十一次会议、2021年 3月 21日召开的第三届董事会第二十三次会议、2022年 5月 23日召开的第三届董事会第二十六次会议、2022年 8月 22日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过，并经 2021年 6月 9日召开的2021年年度第一次临时股东大会、2022年 4月 11日召开的 2021年年度股东大会审议通过。 2022年 11月 25日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2022年第 83次审核会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核，根据审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过。 2023年 2月 13日，本次发行经中国证监会证监许可〔2023〕225号批复同意注册。 （二）本次可转换公司债券发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转债总额为 60,000.00万元人民币，共计 6,000,000张。 3、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即 2023年 4月 13日（T日）至 2029年 4月 12日。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、票面利率 第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 2.00%，第六年 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 4月 19日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 10月 19日）起至可转债到期日止（2029年 4月 12日）（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。 8、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 33.47元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派发现金股利：P＝Po-D； 派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）； 增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）； 三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 12、赎回条款 （1）到期赎回 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。 认购不足 6.00亿元的余额由保荐机构（主承销商）包销。 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）全部在网上发行。 当原股东和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次向不特定对象发行数量的和保荐人（主承销商）将及时向深交所报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。 ①原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后 2023年 4月 12日（T-1日）登记在册的持有发行人 A股股份数按每股配售 3.9763元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股可配 0.039763张可转债。 发行人现有总股本 153,261,920股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股 2,369,900股后，享有原股东优先配售权的股本总数为 150,892,020股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 5,999,919张，占本次发行的可转债总额的 99.9987%（由于网上优先配售不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异）。 ②原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 ③原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380787”，配售简称为“海能配债”。 ④一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370787”，申购简称为“海能发债”。每个账户最小认购单位为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限为 1万张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年 4月12日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有 A股股东。 ②网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上[2022]587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 16、向原股东配售的安排 本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（即2023年 4月 12日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后 2023年 4月 12日（T-1日）登记在册的持有发行人 A股股份数按每股配售 3.9763元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张的比例转换为张数，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，每 1张为一个申购单位，即每股可配 0.039763张可转债。发行人现有总股本 153,261,920股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股 2,369,900股后，享有原股东优先配售权的股本总数为 150,892,020股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 5,999,919张，占本次发行的可转债总额的 99.9987%（由于网上优先配售不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异）。 17、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ②拟修改《安福县海能实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》； ③公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； ④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； ⑤公司提出债务重组方案； ⑦公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《安福县海能实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 18、本次募集资金用途 本次发行拟募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为 2022年 6月 9日至 2023年 6月 8日。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为人民币 60,000.00万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）本次可转换公司债券的信用评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，海能实业主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-，评级展望为稳定。 （五）本次可转债的受托管理人 根据公司与中信证券签署的《安福县海能实业股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中信证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。在本次可转债存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。 （六）违约情形、责任及争议解决 根据公司与中信证券签署的受托管理协议，对违约情形、责任及争议解决约定如下： 1、违约情形 在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件： （1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付； （2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响； （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； 包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途； （6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将根据债券持有人会议授权代表债券持有人向发行人进行追索。 同时，本次可转债的违约责任的承担方式将符合可转债存续期内有效的法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 3、争议解决机制 本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于深圳的深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 （七）承销方式及承销期 承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 承销期：2023年 4月 11日至 2023年 4月 19日。 （八）发行费用
（九）承销期间停、复牌安排 本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（十）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。 三、本次发行的有关机构
截至 2022年 9月 30日，保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票 250,752股，资产管理业务股票账户持有发行人 63,400股，信用融券专户未持有发行人股票，保荐机构重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）持有发行人股票 406,083股。保荐机构及重要子公司合计持有发行人股票 720,235股，占发行人总股本的 0.47%。除此之外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 发行人基本情况 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人的股本结构 截至 2022年 9月 30日，公司总股本为 153,261,920股，其中，公司实际控制人周洪亮持有 75,600,000股，占公司总股本的 49.33%。
（二）发行人前十名股东持股情况 截至 2022年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
|
