科思股份(300856):南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:科思股份:南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 上海新世纪对本次发行的可转债进行了评级，根据上海新世纪出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。 在本次发行的可转债存续期间，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况 （一）公司利润分配政策 根据现行《公司章程》，公司关于利润分配政策的主要内容如下： 1、公司利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配。 3、利润分配的期间间隔 在符合条件的情况下，一般进行年度分红，公司董事会也可以根据生产经营及资金需求状况提议进行中期利润分配。 4、现金分红的具体条件和比例 公司在当年度盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司拟实施现金分红时，应至少同时满足以下条件： （1）公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生； （4）公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、可适用的规则及公司或子公司受约束力的协议、文件。 上述重大投资或现金支出计划、重大资金支出安排指以下情形之一： （1）公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000.00万元； （2）公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，如深圳证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。 5、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采用发放股票股利方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债务融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 6、公司利润分配的审议程序 （1）公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守有关法律法规、部门规章以及公司章程的相关规定。其中，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。 （2）在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事在股东大会召开前，可以向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当经全体独立董事 1/2以上同意。 （4）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配预案进行审议时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。 7、利润分配政策的调整 因公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对利润分配政策进行调整的，公司可以根据上述“公司利润分配的原则”调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应当由独立董事和监事会发表意见，并应当听取中小股东的意见和诉求。 公司董事会审议调整利润分配政策的议案后，提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 （二）最近三年的利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 2020年 9月 30日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过《2020年半年度利润分配预案》，同意以 112,880,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利 16,932,000.00元（含税）。本次权益分派不送红股、不以资本公积转增股本。 2021年 5月 18日，公司召开 2020年度股东大会，审议通过《2020年度利润分配预案》，同意以 112,880,000股为基数，每 10股派发现金红利人民币 1.50元（含税），共计派发现金红利 16,932,000.00元（含税）。本次权益分派不送红股、不以资本公积转增股本。 2022年 5月 16日，公司召开 2021年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配预案》，同意以 112,880,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.00元（含税），共计派发现金红利 33,864,000.00元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 5股，共计增加股本 56,440,000股；本次权益分派不送红股。 2、最近三年现金分红情况 最近三年，公司以现金方式分红的情况如下： 单位：万元
为保持公司的可持续发展，现金分红后的剩余未分配利润作为公司的业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）行业和市场波动导致的风险 公司主营业务从行业分类而言属于精细化工行业下的日用化学品原料制造行业，报告期内产品包括化妆品活性成分及其原料、合成香料等，主要应用于日用化学品和香精等领域，因此公司业务发展情况受下游日用化学品行业波动的影响。由于日用化学品和香精香料产品用途广泛，与居民生活息息相关，因此宏观经济形势的变化也会影响公司下游市场需求，公司存在受宏观经济形势和下游市场环境变化导致业绩波动的风险。 2020年全球经济发展增速有所放缓，经济前景不确定性增加，终端消费需求受到一定抑制，公司下游日用化学品行业增长速度也随之受到一定影响。2021年起，随着各国经济形势的逐步稳定和下游需求的复苏，日用化学品和香料香精行业恢复增长。 2021年和 2022年 1-9月，公司营业收入同比增速分别为 8.13%和 68.00%，业务规模和营收水平显著提高。但若未来全球经济和国内宏观经济形势出现持续恶化，或者下游日用化学品行业和香料香精行业发生重大不利变化，可能对公司的生产经营和盈利能力产生重大不利影响。 （二）业绩下滑风险 报告期内，公司境外收入占营业收入的比例分别为 89.24%、87.91%、82.17%和87.65%，占比较高。公司主要产品包括化妆品活性成分及其原料、合成香料等。若下游日用化学品行业和香料香精行业市场规模下降、市场需求发生重大变化，或者公司产品发生重大生产和质量问题、产品竞争力大幅下降，或者与境外主要客户合作中断，将有可能导致公司境外收入出现下滑。 报告期内，除美国对原产自我国的产品大规模加征关税外，公司其他主要出口国家或地区未发布针对公司产品的相关贸易限制措施。虽然报告期内公司业务未因中美贸易摩擦而受到重大不利影响，且公司的行业地位及竞争实力可一定程度上保障公司对外部贸易政策变化的抗风险能力，但随着公司业务的持续发展及对其他国家和地区的市场开发力度加大，公司主要海外销售市场的贸易政策也可能会发生变化，若公司主要出口国家针对公司产品的贸易政策发生重大不利变化，将会对公司境外业务产生一定的不利影响。 除上述因素外，公司经营面临原材料价格上涨、主要产品价格下降、跨境运费上涨、毛利率下滑、宏观经济形势变化等各项风险因素，若各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次可转债发行当年营业利润大幅下滑的风险。 （三）主要原材料价格波动的风险 报告期内，公司主要原材料多为大宗化工品原料，其价格变动趋势受原油等大宗商品价格变动影响较大，同时短期价格亦随供需关系变动而存在一定波动。公司设立以来，始终关注原材料价格波动对利润的影响，采取了生产工艺技术改造、开发新产品、调整销售策略等方式，降低原材料价格变动对公司综合盈利能力的影响。虽然公司已采取多种措施防范主要原材料价格变动对公司盈利水平带来的风险，但由于化工原材料价格受国际形势、国内宏观经济变化和供求关系等多种因素的影响，未来价格变动存在不确定性，仍可能会对公司经营状况和盈利能力造成一定的风险。 此外，公司主营业务及本次募投项目的主要原材料均属于大宗或精细化学品，其价格变动在一定程度上受到上游原油等大宗商品价格波动的影响。在上游原材料价格出现大幅上涨的情况时，公司通常会积极与下游客户协商进行价格调整，但受市场竞争以及客户关系协调等因素的影响，公司对部分大型客户的产品价格传导机制具有一定的滞后性。报告期内，公司主要产品价格传导周期通常在一年左右，且价格传导时间和幅度受相关产品市场供需关系变化影响。因此，若未来上游原材料价格在短时间内出现大幅上涨，而公司未能及时将原材料价格上涨向下游传递，或因相关产品供需关系变动导致价格传导幅度不及预期，可能对公司毛利率、经营业绩以及本次募投项目的预计收益产生不利影响。 （四）汇率波动风险 报告期内，公司出口收入占比较高，出口产品主要采用美元、欧元计价，因此公司经营业绩会受到人民币汇率波动的影响。一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在境外市场竞争力下降或上升，从而影响公司整体经营状况；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司会因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。2019年至 2022年 1-9月，公司各期财务费用中的汇兑损益金额分别为-76.14万元、1,035.70万元、881.36万元和-2,982.44万元，汇兑损益占利润总额的比例分别为-0.43%、5.38%、5.69%和-9.91%，汇兑损益对公司的业绩有一定影响。未来，随着公司品牌认可度的不断提升、营销网络的不断完善以及募集资金投资项目的竣工投产，公司境外销售规模预计还将进一步扩大。若未来美元、欧元兑人民币汇率持续波动，特别是当人民币短期内大幅升值的情形下，公司可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司当期经营业绩产生不利影响。公司存在经营业绩受汇率大幅波动影响的风险。 （五）客户集中度较高的风险 作为国内知名专业生产化妆品活性成分和合成香料企业之一，公司与帝斯曼、拜尔斯道夫、德之馨、欧莱雅、默克、奇华顿、芬美意、IFF、曼氏、高露洁等国际市场知名化妆品和香料香精跨国企业建立起了长期稳定的合作关系，优质的客户资源是公司在行业内综合竞争实力的重要体现。2019年、2020年、2021年和 2022年 1-9月，公司向前五大客户（合并口径）合计销售额占当年公司营业收入的比例较高，分别为 65.59%、62.64%、57.15%和 61.15%。若未来公司主要客户因全球宏观形势、行业发展及竞争环境发生变化、或相关客户自身业务发展战略和经营情况发生重大变化等因素导致减少对公司的采购甚至终止与公司的合作，将在一定时期内影响公司的产品销售和盈利能力。 此外，2022年 6月公司化妆品活性成分的客户之一帝斯曼和合成香料领域的客户之一芬美意宣布达成合并协议，上述交易预计将于 2023年上半年完成，合并完成后双方在个人护理品和香精香料领域的优势预计将得以互补。报告期内，公司与帝斯曼和芬美意均保持了稳固的业务合作关系，2019年至 2022年 1-9月公司向两家客户合计销售额占营业收入的比例分别为 43.87%、46.86%、41.28%和 36.85%。未来随着合并后帝斯曼-芬美意的市场竞争优势进一步提升，公司业务预计也将受益于其市场份额的扩大和需求的增长。另一方面，双方合并后预计未来一段时间将继续占公司收入的较大比重，因此若双方整合效果不及预期，或未来经营情况发生重大不利变化，可能对公司业务产生不利影响。同时，若帝斯曼与芬美意合并后公司与其合作模式或合作条款发生重大变化、帝斯曼防晒产品下游主要客户或产品需求发生重大变化，或因其他原因而导致双方合作规模下降甚至合作终止，将会对公司业绩产生不利影响。 （六）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金用于拓展新业务、新产品的风险 本次发行的募集资金投资项目中，安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期）建成后主要用于生产氨基酸表面活性剂和卡波姆，属于化妆品及个人护理品原料中的表面活性剂类和增稠剂类，与公司现有的化妆品活性成分为同一领域内的不同产品类型。通过实施本次募投项目，公司将完成在氨基酸表面活性剂和卡波姆这两个高增长品类的战略布局，进一步扩充和丰富公司产品体系，符合公司的整体业务发展规划。本次募投项目建成后的营运与盈利模式均与目前业务相同，且上述新产品在生产工艺和下游客户等方面均与公司现有业务存在较高的协同性，但如果公司因募投项目对应的新业务、新产品投产进度或市场效益情况不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 2、募投项目产品未能如期取得下游客户认可的风险 化妆品和日用化学品原料的安全性在一定程度上决定了后续产品的安全性，因此行业下游客户对于上游原料的认证和准入较为严格。本次募投项目一的产品包括氨基酸表面活性剂和卡波姆，其未来潜在客户与公司现有客户的重合度较高，因此对于项目一的主要潜在客户而言，公司已进入其供应商体系，未来在产品导入过程中无需重复履行供应商认证环节。但由于氨基酸表面活性剂和卡波姆属于公司的新产品，仍需完成客户对新产品的检测认证方可实现批量销售。为了加快客户对新产品的认证周期，强化本项目市场和客户资源储备，公司已与主要下游客户就相关产品的需求和采购意向进行了沟通，并对部分客户进行了送样检测。由于行业内大型客户对新产品存在一定认证周期，且未来批量供应前尚需根据客户要求完成各类测试，因此未来若相关产品未能如期取得下游客户的认可，将对本次募投项目的实施和效益释放产生不利影响。 此外，公司下游客户多为化妆品和日用化学品领域的大型跨国企业，对供应商质量控制要求较高。虽然公司已建立了较为完善的质量管理体系，且报告期内能够持续满足国内外监管机构的规范标准和客户的品质管控要求，但未来若因采购原材料不达标、生产过程管理疏漏或其他因素导致出现产品质量问题，且公司未能及时妥善处理，可能导致相关客户重新履行供应商或产品认证程序，对公司生产经营和本次募投项目的实施带来一定风险。 3、产能消化的风险 公司本次募集资金投资项目的实施将会新增公司氨基酸表面活性剂、卡波姆以及新型防晒剂 P-S等产品的产能，对公司的市场营销能力提出了更高的要求。 对于募投项目一的产品氨基酸表面活性剂和卡波姆而言，虽然其下游客户与公司现有客户存在较高重合度，且具有较大的下游需求和成长空间，但相关产品市场均存在国内外竞争对手。在氨基酸表面活性剂领域，公司主要面对日本味之素、瑞士科莱恩、英国禾大以及国内的天赐材料、普济生物、万盛股份、丽臣实业等企业的竞争；在卡波姆领域公司主要面对路博润和天赐材料的竞争，上述竞争对手在相关产品领域具有一定的先发优势。同时，公司本次募投项目一将新增卡波姆产能 2,000吨/年，占全球 2020年卡波姆产量 67,455吨的比例约 3%，投产后将增加全球卡波姆市场的供应量；此外项目一还将新增氨基酸表面活性剂产能 12,800吨/年，上述产能规划虽经过市场调研和论证，但考虑到同行业天赐材料、万盛股份等企业均有氨基酸表面活性剂在建产能，且规划的产能规模更大，可能导致未来相关产品市场竞争进一步加剧。因此，公司本次募投项目的新产品能否在市场竞争中取得预期的市场份额存在一定不确定性。 本次募投项目二的产品 P-S防晒剂属于报告期内公司已有的成熟产品，且已经过市场验证，报告期内实现了良好效益。本次募投项目实施后，公司 P-S防晒剂产能将增加至 2,000吨/年，占 2021年全球防晒剂总消耗量 54,000吨的比例约 3.7%，项目投产后产能规模较公司现有水平将大幅提高。虽然 P-S防晒剂的渗透率和市场规模处于快速增长阶段，但若相关产品市场增长速度和幅度不及预期，或者美国市场长期未开放 P-S的准入，则新增产能将面临一定的消化风险。报告期内公司 P-S产品向全球个人护理品巨头帝斯曼独家供应，双方协议约定独家供应关系期限至 2024年，到期后能否续期存在不确定性，若未来公司与帝斯曼独家供应期届满后未续期，或因其他因素导致帝斯曼终止与公司在 P-S产品的合作，则公司 P-S产品可能面临主要客户流失和产能消化不足的风险；与此同时，在上述情况下公司可能在一定期间内面临重新开发终端客户的压力，且由于重新开发客户的时间和效果存在一定不确定性，上述期间内公司可能进一步面临产能消化不足的风险；此外，若帝斯曼同时转向公司竞争对手采购，也可能进一步增加公司市场竞争压力，导致公司 P-S产品面临产能消化风险。 另一方面，若公司不能相应提升自身销售实力，有效地拓展细分产品市场，可能会导致产品积压或者产能过剩的情况，对公司的经营和盈利能力产生不利影响。同时，若未来化妆品及其上游原料行业景气度下行，可能会进一步加剧行业竞争，导致公司本次募投项目产能利用率不足。因此，公司本次募投项目存在一定的产能消化风险。 4、募投项目效益未达预期的风险 本次募投项目中，安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期）和安庆科思化学有限公司年产 2600吨高端个人护理品项目均进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益，进一步提高公司业务规模和盈利能力。 本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、下游市场需求不足或者未来行业技术及终端消费趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，公司可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，本次募投项目的主要原材料均属于大宗或精细化学品，其价格变动在一定程度上受到上游原油等大宗商品价格波动以及市场供需关系变化的影响。若本次募投项目上游原材料价格未来在短时间内出现大幅上涨，而公司未能及时将价格上涨向下游传递，或因募投项目相关产品市场需求不足导致价格传导幅度不及预期，可能对公司本次募投项目的效益释放产生不利影响。此外，由于客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。 5、募投项目新增折旧或摊销影响公司利润的风险 公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。本次募投项目建成并投产后，公司固定资产规模将大幅增长。按照公司现有折旧摊销政策测算，本次募投项目达产后公司每年成本费用中将新增折旧和摊销 5,554.13万元，在不考虑募投项目自身带来营业收入和净利润贡献的情况下，本次募投项目达产后年新增折旧及摊销金额占公司当期营业收入及净利润的比例分别为 3.34%和 16.39%；在考虑募投项目自身带来营业收入和净利润贡献的情况下，本次募投项目达产后年新增折旧及摊销金额占公司当期营业收入及净利润的比例分别为 2.28%和 11.48%。因此，本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额有所增加，且可能会在短期内对公司业绩水平产生一定影响。 公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。 （七）贸易政策变化和贸易摩擦导致的风险 报告期内，公司营业收入中境外销售收入分别为 98,191.57万元、88,656.22万元、89,598.50万元和 109,469.07万元，占同期营业收入的比例分别为 89.24%、87.91%、82.17%和 87.65%，公司外销收入占比较高。如果未来我国相关产品出口政策、产品进口国或地区的贸易政策、对外贸易环境等因素发生重大不利变化，将对公司的产品出口带来一定影响。报告期内，公司向美国销售收入占境外主营业务收入的比例分别为 24.49%、14.58%、17.74%和 28.32%。2018年 3月以来，美国政府有关部门对部分中国进口商品实施加征关税措施，公司出口美国的部分产品如 AVB，OMC，OCT，HMS与 OS等在美国政府加征关税清单之列。若未来发生中美贸易摩擦进一步扩大、美国提高公司相关产品加征税率等情况，而公司无法有效向下游客户转移相关成本，则可能会对公司毛利率及业绩水平产生不利影响。 （八）毛利率变动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 31.32%、33.87%、27.75%和 33.55%。受原材料价格波动、下游市场需求变动以及产品结构变化等因素影响，公司主营业务毛利率呈现一定波动。若未来公司上游化工行业出现重大变化，公司价格传导机制时滞延长或传导能力减弱、主要原材料价格大幅上升但公司未能及时调整产品售价，或海运费等成本费用大幅上涨，或本次募投项目实施后相关产品毛利率未达预期，或出现行业竞争格局、公司核心技术优势和持续创新能力、产品结构、产品成本及销售价格等因素发生重大不利变化，公司主营业务将面临毛利率下降的风险。 （九）与本次可转债相关的风险 1、本息兑付风险 本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、可转债到期未转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。 3、可转债二级市场价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 4、本次转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5、信用评级变化的风险 上海新世纪对本次发行的可转债进行了评级，根据上海新世纪出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 6、未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明............................................ 2 二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保........................................................ 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级.................................................... 2 四、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况.................................................... 2 五、特别风险提示............................................................................................................ 6 目 录 ..................................................................................................................................... 15 第一节 释义 ........................................................................................................................... 18 第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 22 一、发行人基本情况...................................................................................................... 22 二、本次发行的背景和目的.......................................................................................... 22 三、本次发行基本情况.................................................................................................. 24 四、本次发行募集资金投向及符合国家产业政策和板块定位的情况...................... 37 五、本次发行的有关机构.............................................................................................. 38 六、发行人与本次发行有关人员之间的关系.............................................................. 41 第三节 风险因素 ................................................................................................................... 42 一、行业风险.................................................................................................................. 42 二、政策风险.................................................................................................................. 42 三、经营风险.................................................................................................................. 44 四、财务风险.................................................................................................................. 46 五、业绩下滑风险.......................................................................................................... 47 六、募集资金投资项目相关风险.................................................................................. 48 七、与本次可转债相关的风险...................................................................................... 52 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 54 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况...................................................... 54 二、公司组织结构及对外投资情况.............................................................................. 55 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况.............................. 60 四、承诺事项履行情况.................................................................................................. 62 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.............................................. 79 六、发行人特别表决权股份或类似安排...................................................................... 87 七、发行人协议控制架构情形...................................................................................... 87 八、公司所处行业的基本情况...................................................................................... 88 九、公司主营业务具体情况........................................................................................ 110 十、公司的核心技术及研发情况................................................................................ 139 十一、公司的主要固定资产及无形资产.................................................................... 146 十二、公司特许经营权情况........................................................................................ 158 十三、公司上市以来重大资产重组情况.................................................................... 159 十四、公司境外经营情况............................................................................................ 159 十五、公司的股利分配情况........................................................................................ 159 十六、公司最近三年发行的债券情况和其他债务情况............................................ 166 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................................. 167 一、最近三年及一期财务报表审计情况.................................................................... 167 二、最近三年及一期财务报表.................................................................................... 167 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况................................ 179 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表.................................... 181 五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正........................................................ 183 六、财务状况分析........................................................................................................ 187 七、经营成果分析........................................................................................................ 226 八、现金流量分析........................................................................................................ 243 九、资本性支出分析.................................................................................................... 246 十、技术创新分析........................................................................................................ 247 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项............................ 249 十二、本次发行的影响................................................................................................ 250 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................................. 251 一、公司报告期内受到的行政处罚............................................................................ 251 二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况.................................................................... 251 三、关联方资金占用情况............................................................................................ 251 四、同业竞争情况........................................................................................................ 252 五、关联方和关联交易情况........................................................................................ 253 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 262 一、本次募集资金使用计划........................................................................................ 262 二、本次募集资金投资项目的具体情况.................................................................... 262 三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系........................ 280 四、本次募集资金用于拓展新业务、新产品的相关说明........................................ 281 五、本次发行补充流动资金规模符合规定................................................................ 282 六、本次发行对公司的影响分析................................................................................ 283 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................................. 285 一、前次募集资金的募集及存放情况........................................................................ 285 二、前次募集资金使用情况........................................................................................ 287 三、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见............................................ 294 第九节 声明 ......................................................................................................................... 295 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................ 295 二、发行人控股股东、实际控制人声明.................................................................... 296 三、保荐人（主承销商）声明.................................................................................... 297 四、律师事务所声明.................................................................................................... 300 五、会计师事务所声明................................................................................................ 301 六、资信评级机构声明................................................................................................ 302 七、发行人董事会关于本次发行的声明及承诺........................................................ 303 第十节 备查文件 ................................................................................................................. 306 一、备查文件内容........................................................................................................ 306 二、备查文件查询时间及地点.................................................................................... 306 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：南京科思化学股份有限公司 英文名称：Nanjing Cosmos Chemical Co., Ltd. 注册地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区苏源大道 19号 股票简称：科思股份 股票代码：300856 股票上市地：深圳证券交易所 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、全球美妆及个护市场消费需求强劲增长，带动化妆品原料行业需求稳步提升 根据 Euromonitor报告显示，2021年全球化妆品市场明显回暖，行业规模增长至5,249.1亿美元，同比提升 8.4%，复苏势头强劲。同时，随着国内经济发展带动居民可支配收入水平的不断提高以及美妆消费意识的觉醒，我国化妆品市场规模近年来处于快速增长的过程中，增速远超全球化妆品市场规模增速。根据 Euromonitor的统计数据显示，2021年我国化妆品市场规模占据了全球 16.79%的市场份额，化妆品行业市场规模达到 5,879.42亿元，为全球第二，仅次于美国的 17.64%市场份额。其中，中高端化妆品市场近五年来同比增速均在 20%以上，市场份额占比由 2015年的 22.7%增长至 2021年的 41.8%，消费升级的趋势较为明显。在化妆品整体消费需求不断增长的背景下，预计化妆品原料市场需求未来也将继续保持稳步增长态势。 2、“新国货”风潮助推消费理念升级，化妆品行业核心原料的重要地位愈发凸显 从化妆品行业的市场发展趋势来看，移动互联网和网络媒体的发展大幅降低了行业的信息不对称，消费者对美妆和个护产品的消费观念从品牌逐步转向原材料和功效，即更关注产品的原材料构成、实际功能和效果。国内市场近年来在“新国货”风潮的推动下，消费者对化妆品的使用习惯和消费理念也更加理性和成熟，相比于早期对于品牌的注重，国内消费者当前更看中在安全无害的大前提下实现合理的功能。在此背景下，表面活性剂、性能和技术成分以及活性成分等化妆品原材料作为决定化妆品效能和使用体验的核心因素，成为化妆品行业技术和产品创新的主要领域，化妆品核心原材料在产业链中的重要地位愈发凸显。 3、防晒剂市场需求快速提升，是化妆品原料行业的高增长赛道 从下游消费需求的角度来看，防晒化妆品是近年来化妆品行业的发展热点。随着生活水平的提高，人们对防晒化妆品设计的要求从 UVB防护发展到兼顾 UVA的有机分子防护，防护概念也已经从面部的保护发展到对暴露于日光的人体其他部位的保护。同时，消费者观念逐渐从皮肤受损之后通过美白、祛斑、抗皱进行修补，发展到通过防晒化妆品进行事前预防。更加丰富的防晒消费人群与多样性的需求催生了更多细分防晒品类的发展，室内防晒、广谱防晒、儿童防晒、孕妇防晒、男士防晒等产品初具规模；另一方面，“防晒+”概念的兴起使人们更加注重护肤品的综合功效，具备广谱防晒及其他多重功效的产品逐渐占据更高市场份额，受其他功能护肤品增长的协同带动，防晒剂作为防晒化妆品的核心功效成分，也迎来了增量市场需求。 根据 Euromonitor的研究数据，2020年中国防晒终端市场达到了 144.4亿元人民币的规模，2021年继续增长至 167.14亿元，2016年至 2021年的年均复合增长率达到 12.4%，显著高于全球水平。同时，随着 2021年起各国经济形势的逐步稳定，全球防晒化妆品市场需求也实现了快速恢复。据 Euromonitor预测，2021-2025年全球防晒产品市场规模将稳步增长，年均复合增长率达到 6.88%，2025年可达 155.4亿美元。在防晒产品市场规模持续增长的情况下，防晒剂市场需求也将随之进一步提升。 （二）本次发行的目的 1、进一步丰富产品结构，增强公司核心竞争力和盈利能力 公司自成立以来一直专注于化妆品活性成分及其原料、合成香料的研发、生产和销售，通过不断的研发积累，公司逐步形成了自身的核心技术，并成长为全球主要的防晒剂制造商及铃兰醛等合成香料的主要生产商之一，在国际市场上积累了较强的品牌优势和产品竞争力。在此基础上，公司秉承“美化、美好人们生活”的使命，通过本次募投项目的实施拓展自身在氨基酸表面活性剂和高分子增稠剂领域的业务布局，进一步围绕化妆品和个护原材料产业链打造综合竞争优势，提高自身核心竞争力和市场份额。 本次募投项目建成并顺利投产后，公司的产品结构将进一步丰富，整体业务规模也将显著提升。在国内化妆品和个护市场快速发展的背景下，募投项目预计将实现良好的经济效益，为公司未来发展增加新的利润增长点，进一步提高公司整体盈利能力和抗风险能力。 2、提高公司防晒剂产品市场占有率，巩固细分市场龙头地位 公司作为国内少数同时通过美国 FDA审核和欧盟化妆品原料规范（EFfCI）认证的生产企业，凭借完善的产品布局和严格的品质管理成为全球最主要的防晒剂制造商之一。 公司防晒剂产品覆盖目前市场上主要防晒剂品类，且涵盖 UVA、UVB的所有波段，可为不同需求的下游客户提供其所需的产品。根据 Euromonitor统计数据，报告期内公司防晒剂销量占全球市场份额比例已超过 20%。本次募投项目建成并顺利投产后，公司在新型防晒剂领域的产能规模和市场占有率将进一步提升，防晒剂业务整体市场竞争力大幅增强，公司在防晒剂领域的龙头地位将得到进一步巩固和提升。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行的基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额为人民币 72,491.78万元。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年。 5、票面利率 第一年为 0.3%，第二年为 0.5%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年为 2.0%，第六年为 3.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 4月 19日）满六个月后的第一个交易日（2023年 10月 19日）起至可转债到期日（2029年 4月 12日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 53.03元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P＝P /(1＋n)； 1 0 增发新股或配股：P＝(P＋A×k)/(1＋k)； 1 0 上述两项同时进行：P =(P +A×k)/(1+n+k)； 1 0 派送现金股利：P＝P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝(P -D＋A×k)/(1＋n＋k)。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为0 增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元人民币时。 上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息 B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 4月 12日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 4月 12日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售 4.2813元可转债的比例，并按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.042813张可转债。 发行人现有总股本 169,320,000股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股 0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为 169,320,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 7,249,097张，约占本次发行的可转债总额 7,249,178张的99.9989%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380856”，配售简称为“科思配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； 2）依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下在本章节合称“法律法规”）和《南京科思化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 3）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； 4）根据募集说明书约定的条件行使回售权； 5）依照法律法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 6）依照法律法规及《公司章程》的规定获得有关信息； 7）按募集说明书约定的期限和方式，要求公司偿付可转换公司债券本息； 8）法律法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更募集说明书的约定； 2）拟修改本次可转债持有人会议规则； 3）公司未能按期支付本次可转债本息； 4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 5）分立、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； 6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； 7）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或拟变更受托管理协议（如有）的主要内容或拟解除受托管理协议（如有）； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； 9）发行人提出债务重组方案的； 10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 11）根据法律法规及《南京科思化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 3）债券受托管理人（如有）提议； 4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币 72,491.78万元，扣除发行费用后，将全部投资于以下项目： 单位：万元
18、评级事项 上海新世纪对本次发行的可转债进行了评级，根据上海新世纪出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。 在本次发行的可转债存续期间，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、募集资金存管 公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 21、本次方案的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （二）违约责任及争议解决机制 1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件 （1）在本期可转债到期时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额 10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （三）发行方式与发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 4月 12日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 4月 12日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （四）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足 72,491.78万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 72,491.78万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 217,475,340元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由主承销商及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并在注册批文有效期内择机重启发行。 本次可转换公司债券的承销期为 2023年 4月 11日至 2023年 4月 19日。 （五）发行费用 单位：万元
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
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