瑞丰银行(601528):浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司向不特定对象发行可转债证券募集说明书（申报稿）
原标题:瑞丰银行:浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司向不特定对象发行可转债证券募集说明书（申报稿） 本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项： 一、关于有条件赎回条款的说明 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，本行有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 二、关于未设置有条件回售条款的说明 根据中国银保监会相关规定，商业银行可转债不得设置有条件回售条款，但根据中国证监会《可转换公司债券管理办法》的规定，为充分保护可转债持有人的利益，本次可转债发行条款允许当本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。 三、关于转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的 说明 （一）转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行 A股股票在任事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日本行 A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。 本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合触发时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正方案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。 （二）转股价格向下修正幅度不确定的风险 本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响。在本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日本行 A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。 四、关于可转债到期不能转股的风险 本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响。本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下修正转股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。 五、关于可转债价格波动的说明 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。此外，可转债的市场交易价格会受到本行股票价格波动的影响。本行可转债的转股价格为事先约定的价格，不随本行股价的波动而波动。因此，在本行可转债存续期内，如果本行股价出现不利波动，可能导致本行股价低于本行可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，本行可转债的市场交易价格会随本行股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本行提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 本行聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为 AA+级，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为 AA+级。 本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本行外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。 七、关于本次发行可转债不提供担保的说明 本次可转债未提供担保。如果本行受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 八、关于本行的股利分配政策及现金分红情况 （一）股利分配政策 本行现行有效的《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司章程》对利润分配政策的具体规定如下： “第二百一十八条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后，按照有关法律法规规定提取一般准备金，用于弥补尚未识别的可能性损失。 本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后所余税后利润，可根据股东大会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。” “第二百一十九条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金不应用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前本行注册资本的25%。” “第二百二十条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项，本行应于董事会通过有关利润分配预案之日起 10日内将利润分配预案报银行保险监督管理机构备案。” “第二百二十一条 本行的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报和有利于本行长远发展的原则。本行可以下述形式分配股利： （一）现金； （二）股票； （三）符合法律法规规定的其他形式。” “第二百二十二条 本行利润分配政策为： （一）本行的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾本行的可持续发展，结合本行的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。 （二）本行董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （三）董事会在综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下： 1.本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：本行未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过本行最近一期经审计总资产的 30%。 （四）本行可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力。 在满足现金分红条件的情况下，本行应当采取现金方式分配利润，原则上在上市后三年内每年度进行一次现金分红，本行董事会可以根据本行盈利及资金需求情况提议本行进行中期现金分红。 （五）本行应保持利润分配政策的连续性与稳定性，上市后最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。 （六）股东分红回报规划的决策机制 1.本行至少每三年对已实施的股东分红回报规划的执行情况进行一次评估。 根据有关法律法规以及本行经营状况、股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，必要时对本行实施中的利润分配政策作出相应的修改，并调整制定新的股东分红回报规划。股东分红回报规划调整后，需提交股东大会审议表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 2.本行董事会应根据经营发展需要，充分考虑本行盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经本行股东大会表决通过后实施。具体如下： （1）本行董事会应根据生产经营状况，充分考虑瑞丰银行盈利规模、现金流量状况、未来业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补情况等因素，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红预案，并且预案中应说明当年未分配利润的使用计划; （2）本行董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经 1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；本行监事会应当对本行利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过； （3）本行利润分配方案需提交本行股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过； （4）本行股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。” （二）最近三年现金分红情况 本行 2022年度、2021年度和 2020年度的现金分红情况如下： 单位：千元
2020年至 2022年，本行累计现金分红（含税）总额为 4.98亿元，占近三年年均合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 38.28%。 九、可转债发行摊薄即期回报的影响分析 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，本行就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补回报措施。 本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。 本次可转债发行完成后、全部转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息并承担财务成本，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债的财务成本，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债的财务成本，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。 为保证本次发行的募集资金有效使用，促进本行业务健康、稳健发展，充分保护股东特别是中小股东的权益，增强本行的可持续发展能力，提升本行的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为中长期的股东价值回报提供保障，本行将采取如下措施：（1）全面强化风险管控，稳步提升资产质量；（2）持续加强资本管理，稳步提升资本实力；（3）不断优化资产结构，提高资本配置效率；（4）高度重视股东权益，持续完善分配机制。 十、本行面临经济发展格局变化的风险 本行所处的银行业与宏观经济紧密相关，若全球经济发展格局发生重大不利变化，将会对本行的业务发展、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。本行的主要贷款客户可能因为国家经济环境影响而出现盈利恶化、现金流紧张、偿付能力下降，从而导致本行面临的信用风险上升；本行发放贷款的抵押物、质押物价值可能下降，导致本行抵押、质押贷款的保障程度降低；本行资产质量风险上升，可能导致本行计提更多减值准备，净利润下降等。 自加入世界贸易组织以来，我国经济进入了全方位、多层次、宽领域对外开放的新局面。随着国际分工进一步发展和深化，资本和产品在全球性流动加速，国际贸易和投资自由化使得全球各国经济联系日益紧密。 近年来，世界政治、经济格局变化加快，贸易摩擦、地缘政治冲突频发，中美贸易摩擦及俄乌冲突等事件的出现对于世界经济发展格局及趋势均产生了深远的影响。 一方面，身处经济全球化中的企业受此影响，面临资金周转不畅、市场需求下降、原材料价格上升等多重困境；另一方面，随着摩擦、冲突升级，经济全球化趋势出现一定程度的停滞和逆转，我国也通过积极构建“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，以应对世界经济发展格局变化带来的挑战。 在此背景下，全球经济发展格局的变化将对本行贷款客户的生产经营及资金周转产生一定的不利影响，同时本行的信贷资产及金融资产质量也将存在下行的压力。 目 录 重大事项提示 ....................................................................................................................... 2 目 录 ................................................................................................................................. 11 第一节 释义 ..................................................................................................................... 14 第二节 本次发行概况 ..................................................................................................... 17 一、本行基本情况 ......................................................................................................... 17 二、本次发行的背景和目的 ......................................................................................... 18 三、本次发行基本情况 ................................................................................................. 19 四、本次发行可转债的基本条款 ................................................................................. 21 五、本次发行的相关机构 ............................................................................................. 34 六、本次可转债受托管理事项 ..................................................................................... 36 七、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ............................................................. 37 第三节 风险因素 ............................................................................................................. 38 一、与发行人相关的风险 ............................................................................................. 38 二、与行业相关的风险 ................................................................................................. 46 三、其他经营风险 ......................................................................................................... 48 四、与本次可转债发行相关的风险 ............................................................................. 50 第四节 本行基本情况 ..................................................................................................... 54 一、本行首发上市及其后的股本变动情况 ................................................................. 54 二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况 ..................................................... 54 三、本行主要股东的基本情况 ..................................................................................... 55 四、本行组织结构情况 ................................................................................................. 57 五、本行自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况 ............................. 61 六、报告期内本行及主要股东所作出的重要承诺及履行情况 ................................. 61 七、董事、监事和高级管理人员情况 ......................................................................... 64 八、本行所处行业基本情况 ......................................................................................... 78 九、本行主营业务的具体情况 ..................................................................................... 94 十、主要固定资产及无形资产 ................................................................................... 102 十二、上市以来的重大资产重组情况 ....................................................................... 111 十三、境外经营情况 ................................................................................................... 111 十四、信息科技 ........................................................................................................... 111 十五、本行股利分配政策及资本规划 ....................................................................... 115 十六、报告期内债券的发行、偿还及资信评级情况 ............................................... 120 第五节 财务会计信息与管理层分析 ........................................................................... 123 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ................................................................... 123 二、最近三年及一期财务报表 ................................................................................... 123 三、财务报表的编制基础 ........................................................................................... 146 四、合并财务报表范围及其变化情况 ....................................................................... 146 五、最近三年及一期主要财务指标 ........................................................................... 146 六、非经常性损益情况 ............................................................................................... 148 七、重要会计政策和会计估计的变更 ....................................................................... 149 八、资产负债表重要项目分析 ................................................................................... 150 九、盈利能力分析 ....................................................................................................... 176 十、现金流量分析 ....................................................................................................... 189 十一、主要监管指标及分析 ....................................................................................... 191 十二、资本性支出分析 ............................................................................................... 193 十三、重大事项说明 ................................................................................................... 193 十四、本行财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................... 195 十五、本次发行对上市公司的影响 ........................................................................... 196 第六节 合规经营与独立性 ........................................................................................... 197 一、合法经营情况 ....................................................................................................... 197 二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况以及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ....................................... 199 三、同业竞争 ............................................................................................................... 199 四、关联方及关联交易 ............................................................................................... 200 第七节 本次募集资金运用 ........................................................................................... 207 一、本次募集资金数额及用途 ................................................................................... 207 二、募集资金运用对本行经营管理和财务状况的影响 ........................................... 207 三、实施本次向不特定对象发行可转债的必要性 ................................................... 208 四、实施本次向不特定对象发行可转债的可行性 ................................................... 208 第八节 历次募集资金运用 ........................................................................................... 211 一、最近五年内募集资金使用情况 ........................................................................... 211 二、前次募集资金使用情况 ....................................................................................... 211 三、前次募集资金变更情况 ....................................................................................... 213 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ........................... 213 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................................... 214 第十节 备查文件 ........................................................................................................... 249 一、备查文件内容 ....................................................................................................... 249 二、备查文件查询时间及地点 ................................................................................... 249 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有如下含义：
除非另有说明，本募集说明书中表格数据单位均为千元。除特别注明外，所涉及本行财务数据均为合并口径。 第二节 本次发行概况 一、本行基本情况 本行名称（中文）：浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司 本行名称（英文）：Zhejiang Shaoxing RuiFeng Rural Commercial Bank Co.,Ltd 中文简称：瑞丰银行 英文简称：BANK OF RUIFENG 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：瑞丰银行 股票代码：601528 法定代表人：章伟东 成立日期：2005年 1月 28日 注册资本：人民币 1,509,354,919元 注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯桥笛扬路 1363号 统一社会信用代码：91330600145965997H 金融许可证机构编码：B1143H333060001 邮政编码：312030 联系电话：0575-81105353 传真号码：0575-84788100 公司网址：www.borf.cn 电子邮箱：[email protected] 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；提供保管箱服务；（上述业务不含外汇业务）；从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 党的二十大报告提出，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上。充足的资本是商业银行服务实体经济和防范金融风险的重要根基。 2023年 2月 18日，中国银保监会发布《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》，修订后的新规计划自 2024年正式实施。该征求意见稿构建了差异化的资本监管体系，按照业务规模和风险差异对商业银行进行划分，匹配不同的资本监管方案。新规的出台对于我国商业银行的风险管理精细水平和资本使用效率提出了更高的要求。在此背景下，积极采取包括发行资本补充债券等外源性资本补充手段成为各类商业银行夯实根基再出发的必然选择。 （二）本次发行的目的 1、补充本行核心一级资本 本行于 2021年 6月成功在上交所上市，实际募集资金净额 11.82亿元，有效补充了本行的核心一级资本。截至 2022年末，本行资本充足率为 15.58%，核心一级资本充足率为 14.42%，随着本行服务实体经济高质量发展、助力浙江建设共同富裕示范区的一系列举措的全面推进，可以预期，本行的资本在未来将会加速消耗。本次向不特定对象发行可转债，将在转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，有效增强本行资本实力。 2、提高本行风险抵御能力 近年来，外部环境变化对中小银行资产质量、风险管控能力及风险抵御能力提出了更严峻的挑战。本次向不特定对象发行可转债，短期来看可以提高本行流动性风险应对能力，长期来看可进一步增强资本实力，提高本行风险抵御能力。 3、增强本行实体经济服务能力 近年来，本行始终坚持“支农支小、服务社区”定位，精耕细作，大力发展普惠金融，不断增强服务实体经济的能力。截至 2022年末、2021年末、2020年末，本行贷款总额分别为 1,028.96亿元、850.34亿元、766.29亿元，2020-2022年贷款总额复合增长率为 15.88%，贷款投放的快速增长对本行资金需求提出了更高的要求。 本行本次可转债募集资金在转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，提高流动性调控能力，保持适度的信贷投放增长，将有效增强本行的资本实力和服务实体经济能力，提升核心竞争力，有利于实现高质量发展。 三、本次发行基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行的证券种类为可转换为本行股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的本行股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次拟发行可转债总额为不超过人民币 50亿元（含 50亿元），具体发行规模由本行董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。 （三）票面金额 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元。 （四）发行价格或定价方式 本次发行的可转债按照面值发行。 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债的预计募集资金总额为不超过人民币 50亿元（含 50亿元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （六）募集资金专项存储账户 本行已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于本行董事会指定的专项存储账户中，具体开户事宜将在发行前由本行董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。 （七）募集资金投向 本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。 （八）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由本行董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （九）承销方式及承销期 本次可转债发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （十）发行费用 发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用及发行手续费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。 单位：万元
（十二）本次发行可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本行将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起 6年。 （二）票面金额 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元。 （三）债券利率 本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由本行董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况确定。 （四）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。 （五）信用评级情况 本行聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级。根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，本行的主体信用等级为“AA+”，本次可转债信用等级为“AA+”，评级展望稳定。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有可转债数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转债转为本行 A股股票； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、法规及《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑤依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息； ⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守本行发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守可转债持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息； ⑤受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期可转债持有人承担。受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经可转债持有人会议决议追认的，不对全体可转债持有人发生效力，由受托管理人自行承担其后果及责任； ⑥如受托管理人根据受托管理协议约定对可转债发行人启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，可转债持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及受托管理人因按可转债持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求受托管理人为其先行垫付； ⑦法律、法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、可转债持有人会议 （1）可转债持有人会议的召开情况 在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，本行董事会或可转债受托管理人应召集可转债持有人会议： ①拟变更募集说明书的约定； ②拟修改可转债持有人会议规则； ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④本行不能按期支付本息； ⑤本行减资、合并、分立、解散或者申请破产； ⑥偿债保障措施发生重大变化； ⑦本行管理层不能正常履行职责，导致本行债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑧本行提出债务重组方案的； ⑨发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； ⑩根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及可转债持有人会议规则的规定，应当由可转债持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开可转债持有人会议： ①本行董事会； ②可转债受托管理人； ③在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议； ④法律法规、中国证监会、上海证券交易规定的其他机构或人士。 （2）可转债持有人会议的召集 ①可转债持有人会议由本行董事会或者可转债受托管理人负责召集和主持； ②本行董事会或者可转债受托管理人应在提出或收到提议之日起三十日内召开可转债持有人会议。本行董事会或者可转债受托管理人应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会或者可转债受托管理人确定。 （3）可转债持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席可转债持有人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加可转债持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权： ①债券发行人； ②其他重要关联方。 本行董事会或者可转债受托管理人应当聘请律师出席可转债持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 （4）可转债持有人会议的程序 ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，然后公布监票人并宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成可转债持有人会议决议； ②可转债持有人会议由本行董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的授权代表主持。在本行董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的授权代表未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长、可转债受托管理人委派出席会议的授权代表、董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次可转债持有人会议的主持人； ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （5）可转债持有人会议的表决与决议 ①可转债持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权； ②可转债持有人会议采取记名方式进行投票表决； ③可转债持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议； ④可转债持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决； ⑤可转债持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力； ⑦可转债持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。 （6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述可转债持有人会议规则。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行 A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由本行董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在发行前根据市场状况确定。 前三十个交易日本行A股股票交易均价=前三十个交易日本行A股股票交易总额/该三十个交易日本行 A股股票交易总量；前二十个交易日本行 A股股票交易均价=前二十个交易日本行 A股股票交易总额/该二十个交易日本行 A股股票交易总量；前一个交易日本行 A股股票交易均价=前一个交易日本行 A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式 在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后的转股价。 当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。 当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当本行 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日本行 A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。 2、修正程序 如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率由本行董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权及市场情况等确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，本行有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365； IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十）回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。 （十一）付息期限及方式 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行 A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十二）转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本行 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有 A股股东均享受当期股利。 （十四）向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原 A股股东优先配售权。具体优先配售数量由本行董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求）方可落实。 本次可转债给予原 A股股东优先配售后的余额及原 A股股东放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。 （十五）担保事项 本次发行的可转债未提供担保。 （十六）本次发行可转债的相关授权 为保证本次发行的顺利进行，股东大会已授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过的框架和原则下，在授权范围内全权决定和处理本次发行的相关事宜，授权期限为股东大会决议生效之日起十二个月。 （十七）违约事件、违约责任及其承担方式以及争议解决机制 1、违约事件 根据《受托管理协议》，本次债券项下的违约事件如下： （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）本期可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息； （3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （4）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （7）在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。 （1）违约事件发生时，受托管理人行使以下职权： ①在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人； ②在知晓发行人发生违约事件第（1）项规定的未偿还本期可转债到期本息的，受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序； ③在知晓发行人发生上述违约事件规定的情形之一的（违约事件第（1）项除外），并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施； ④及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。 （2）加速清偿及措施 ①如果发生《受托管理协议》项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付； ②在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定： A、受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或 B、《受托管理协议》所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或 C、可转债持有人会议决议同意的其他措施； ③本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。 违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 若因发行人违反《受托管理协议》任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期可转债发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期可转债存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《受托管理协议》或与本期可转债发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因受托管理人在本期可转债存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。 3、争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 五、本次发行的相关机构 （一）发行人：浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司 办公地址：浙江省绍兴市柯桥区柯桥笛扬路 1363号 法定代表人：章伟东 联系人：严国利、周建军 联系电话：0575-81105353 传真号码：0575-84788100 （二）保荐机构/主承销商：中信建投证券股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 保荐代表人：周子昊、常亮 项目协办人：傅韬 项目经办人：颜浩轩、马智武、孙瑾瑜 联系电话：021-68801586 传真号码：021-68801551 （三）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所 办公地址：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 负责人：吴朴成 经办律师：徐蓓蓓、蔡含含、董椰檬 联系电话：025-83304480 传真号码：025-83329335 （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：南京市江东中路 359号国睿大厦 2号楼 18楼 执行事务合伙人：杨志国 经办注册会计师：张爱国、杨俊玉、曹佳 联系电话：025-83311788 传真号码：025-83309819 （五）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号院 2号楼 17层 机构负责人：万华伟 经办评估师：陈绪童、张哲铭 联系电话：010-85679696 传真号码：010-85679228 （六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真号码：021-68804868 （七）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区杨高南路 188号 联系电话：021-68870587 传真号码：021-58888760 （八）收款银行：中信银行北京京城大厦支行 账户名称：中信建投证券股份有限公司 账号：8110701013302370405 六、本次可转债受托管理事项 （一）受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 1、受托管理人的名称及基本情况 名称：中信建投证券股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 联系人：傅韬 传真：021-68801551 2、受托管理协议签订情况 2022年 4月，发行人与中信建投证券股份有限公司签订了《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》，中信建投证券股份有限公司将作为本次可转债的受托管理人。 （二）受托管理协议主要内容 关于本次可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等内容参见本节“四、本次发行基本情况”之“（十七）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及争议解决机制”。上述内容仅列示了本次可转债之《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。 七、发行人与本次发行有关中介机构的关系 截至 2023年 3月 31日，保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司衍生品交易部合计持有发行人 153,000股，占发行人普通股总股本 0.01%，本交易符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定；除保荐机构衍生品交易部交易账户合计持有发行人 153,000股股份外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 保荐机构已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通；保荐机构不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；保荐机构衍生品交易部交易账户持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。 截至 2023年 3月 31日，除前述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 本行发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价本行此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险 （一）信用风险 信用风险是指商业银行从事银行业务时，因客户交易违约或借款人信用等级下降，而可能给银行造成的损失或收益的不确定性。信用风险是商业银行面临的主要风险之一，主要集中在以下几类业务中： 1、与贷款业务相关的风险 贷款业务是本行的主要资产业务，也是本行收入的主要来源。贷款业务信用风险，是指借款人到期不能足额偿还贷款本息而给银行造成的损失。该风险是本行面临的主要风险之一。 在贷款业务中，由于借款人在借款后自身经营情况可能变化甚至恶化，或在办理贷款时本行对借款人的经营状况、资信状况评估不正确、贷款集中度过高、贷款投向选择失误，或保证人无力履行保证责任、抵押物不足值等原因，贷款到期时可能无法及时收回本息，甚至形成呆账，给本行造成损失。 （1）贷款客户以中小微企业为主的风险 截至 2022年 12月 31日，本行中小微企业贷款余额为 410.93亿元，占全行公司贷款总额的 97.66%。相对于大型企业而言，中小微企业的规模较小、抗风险能力较低、财务信息的透明度较低，甚至没有完整的财务报表；因此，对于中小微企业的贷款不能完全依赖财务报表揭示的信息，还要结合企业主的个人道德品质、信誉等因素。 近年来，受贸易环境恶化、地缘政治冲突加剧等多种不利因素冲击，中小微企业经营风险进一步加大，导致本行信贷资产质量进一步承压。 截至 2022年 12月 31日，本行 91.82%的客户贷款集中于绍兴市。2020年、2021年、2022年，绍兴市地区生产总值增长率分别为 3.3%、8.7%、4.4%，经济增长有所波动。如果绍兴市出现重大的经济衰退，或者信用环境和经济结构出现明显恶化，可能会导致本行不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 （3）贷款集中于若干行业的风险 截至 2022年 12月 31日，本行公司贷款投向主要行业分别为制造业、批发和零售业，前述两个行业贷款占本行公司贷款和垫款总额比重分别为 48.95%、23.23%，制造业贷款中，纺织业贷款投放比例最高。纺织业是绍兴市支柱产业，若未来绍兴地区经济出现重大衰退，纺织行业产能出现严重过剩，盈利能力出现下降，将对本行纺织业贷款质量产生重大不利影响。除纺织业外，如果上述其他行业因宏观调控、产业结构调整或其他原因而受到不利影响，同样会导致本行不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 （4）房地产行业贷款的风险 2020年 12月 31日，中国人民银行、银保监会发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，对银行业金融机构分档设置房地产贷款余额占比和个人住房贷款余额占比两个上限，其中城区农村商业银行房地产贷款占比上限为22.50%，个人住房贷款占比上限为 17.50%。通知执行后，银行业金融机构房地产贷款规模的扩张受到了较大限制。 受房地产贷款集中度管理制度的影响，未来本行房地产贷款规模的增长将可能出现一定的放缓或下降。同时，对于部分高负债、资金实力弱的房地产企业，未来可能面临现金流紧张、资金周转困难的情况，从而可能会对本行未来的资产质量造成一定影响。房地产价格若出现下跌，也将对本行个人住房贷款质量造成一定影响。 （5）两高一剩贷款的风险 近年来，国务院及监管部门对产能过剩行业的信贷投放出台了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于进一步做好支持节能减排和淘汰落后产能金振兴的通知》等一系列指导要求，限制对国家已经明确为严重产能过剩产业中的企业和项目盲目发放贷款。本行坚持严格执行国家控制产能过剩的相关政策，严格限制向产能过剩企业和项目发放新的贷款。 但是，如果我国相关行业产能过剩的问题持续加重，相关企业经营情况出现不利变化，本行对上述行业的贷款质量将可能受到不利影响。如果上述行业产能过剩的情况持续不能得到缓解，国家将可能加大宏观调控力度，从而导致部分借款人经营环境出现恶化，影响其偿债能力，对本行的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。 （6）不良贷款上升的风险 截至2022年12月31日，本行的不良贷款余额为11.10亿元，不良贷款率为1.08%。 本行的不良贷款率基本保持稳定，但本行未来仍存在由于贷款组合质量恶化而导致不良贷款总额及不良贷款率上升的可能。 单位：千元、%
（7）贷款抵、质押物价值下降、保证人财务状况恶化或未能及时实现抵质押物价值的风险 截至 2022年 12月 31日，由质押物、抵押物作担保和由保证人提供担保的贷款合计占全部贷款总额的 75.32%。由于某些本行无法控制的因素，本行贷款抵押物和质押物的价值可能会出现较大的波动。例如，我国对房地产行业宏观调控力度的加大可能导致房地产市场衰退，继而可能使担保本行贷款的房地产价值下跌。本行贷款质押物、抵押物价值的下跌可能会导致贷款无法收回进而变现时收回的金额减少，甚至低于未偿还余款。再如，本行发放的部分贷款是由第三方或借款人的关联方提供的保证作为担保的，保证人的财务状况若出现严重恶化，可能影响本行发放的贷款的可收回金额。此外，通过变现或者其它方式来实现抵质押品价值较为费时，执行法院的判决可能存在困难。总之，抵押物、质押物价值大幅下跌，保证人的财务状况恶化等原因都可能导致本行不良贷款增加，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。 （8）贷款期限结构的风险 截至 2022年 12月 31日，本行公司中长期贷款余额为 295.38亿元，占公司贷款比例为 70.20%。虽然中长期贷款的增加有利于借款人减少资金偿还压力，但对于本行而言，中长期贷款的增加将降低本行资金周转效率，不利于流动性管理。若本行未来中长期贷款持续增长，本行流动性压力可能存在大幅上升的风险。 （9）个人业务的风险 本行作为地方性商业银行，立足本地，辐射周边，本地产业发展的速度对于本行的稳健发展起着关键作用。绍兴市的经济形势受主客观多种因素的影响，存在一定经济下行压力，新兴产业规模有待进一步提高。为有效减少对大企业、大客户的依赖，分散贷款信用风险，本行坚持零售银行转型战略，积极推进支农支小，便民惠民的经营策略，并以个体工商户、私营业主、企业事业单位职员为目标客户，大力发展个人业务，截至 2022年 12月 31日，本行个人贷款总额为 531.26亿元，其中，住房按揭贷款 155.10亿元，个人经营性贷款 259.51亿元，个人消费性贷款 75.74亿元，信用卡及透支 40.90亿元，不良率分别为 0.50%、1.36%、1.89%、0.81%。若绍兴当地宏观经济、产业发展状况、企业数量、规模等出现衰退，社会个人客户收入出现下降而无法支撑相应贷款利息支出，本行个人业务将面临较大信用风险。同时，面对日益激烈的市场竞争，各家银行对小微企业的扶持力度也在逐步增加，产品同质化程度较高，对本行的个人贷款业务扩张形成一定的阻力。 2、与证券投资业务相关的风险 本行将投资组合分类为交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资。截至 2022年 12月 31日，本行上述四类投资余额合计为 421.68亿元，其中，交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资金额分别为 62.27亿元、157.50亿元、200.91亿元和 1.00亿元，占证券投资总额的比例分别为 14.77%、37.35%、47.65%和 0.24%。本行的投资业务主要包括债券投资和金融机构发行的债务工具投资。本行债券投资的范围主要包括投资金融债券、企业债券和政府债券。本行投资金融机构发行债务工具的范围主要包括资金信托计划、证券公司定向资产管理计划和其他商业银行发行的理财产品等。 若市场汇率、利率、流动性状况出现巨大波动，本行所投资的部分债券的公允价值将发生一定波动，进而将对本行的损益产生影响。若国内外宏观经济持续下行、行业风险出现集中爆发等系统性风险，本行所投资债券的偿债能力，理财产品、信托计划标的物以及资管计划的底层资产的质量可能会出现信用危机，本行的投资可能会面临到期无法正常收回本金和利息的情形，从而对本行的资产质量、财务状况以及经营业绩产生不利影响。 3、与表外业务相关的风险 本行的表外业务主要包括理财业务、银行承兑汇票、信用证业务、保函业务、贷款承诺和信用卡信用额度等，表外业务均以本行的信用为担保，本行因此承担了相应的风险。 （1）表外理财业务相关风险 表外理财业务是指本行作为资产管理人获取投资管理费收入，并不对理财产品的财产品本金出现亏损，尽管本行不承担补偿产品损失的义务，但本行可能要承担因无法兑付理财产品本金及利息所产生的声誉损失，从而对本行的经营业绩产生不利影响。同时监管机构关于表外理财的相关监管政策如果发生变化，可能会对本行开展该类业务产生冲击。 （2）银行承兑汇票相关风险 银行承兑汇票是由承兑人向本行申请，经本行审查同意承兑的商业汇票。在办理银行承兑汇票业务过程中，如果承兑人或保证人违约，本行在未收到足额汇票款项的情况下垫付银行承兑汇票，而保证金或执行担保仍不能覆盖全部垫付款项，可能会产生一定的损失。 （3）信用证业务相关风险 信用证指本行根据申请人的要求和指示，向受益人开立的载有一定金额、在一定期限内凭规定的单据在指定地点付款的书面承诺文件。在办理进口信用证业务中，如果申请人开证后资信恶化、担保效力降低或偿还能力不足，信用证到期客户不能支付货款，造成本行垫付资金，本行可能因此承受资金损失。在办理出口信用证业务中，如果开证行资信不良或处于高风险地区，本行作为议付行也将承担一定的信用风险。 （4）银行保函业务相关风险 银行保函业务是指银行应主合同债务人（即保函申请人）的申请，以保函形式为主合同项下义务向受益人出具的，承诺当保函申请人未按主合同约定履行义务时，银行代为履行义务或按约定承担赔偿责任的信用业务。保函一经开立，本行就承担了付款的法律责任，当保函申请人不能及时完成其应尽责任，又拒不付款或无力付款时，本行将面临垫付资金的风险。 （5）贷款承诺相关的风险 贷款承诺业务是指银行应业务申请人的申请，在项目符合信贷投向和贷款条件的前提下，对业务申请人承诺在一定时期内或某一时间按照约定条件提供一定额度和期限的贷款的业务，具有法律约束力，在有效期内不经业务申请人同意银行不得自行撤销承诺。在办理贷款承诺业务过程中，如果申请人的资信不良，不能履行约定义务，本行可能会遭受一定的损失。 （6）信用卡信用额度相关的风险 未使用的信用卡额度业务是指银行根据申领人的申请及资信状况向申领人核发具有信用额度的信用卡后，反映该信用卡未使用额度部分的数据。如果本行代信用卡持卡人履行付款义务后，不能从客户处得到偿付，本行可能会遭受一定的损失。 （二）流动性风险 流动性风险是指银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。 如果国内或国外利率的急剧变化或出现其他重大不利金融风险，可能会导致本行的一部分存款客户取出活期存款或在定期存款到期后不再续存。如果本行流动性储备不足，又不能以合理的成本及时融通到所需的资金，就会导致没有足够的现金支付给客户，严重时可能发生挤兑风险。 本行所面对的流动性风险，主要来源于资产和负债的金额或期限不匹配所造成的流动性缺口。本行制定了流动性风险的管理政策并组织实施，建立了多渠道融资机制，并且根据监管部门对流动性风险监控的指标体系，按适用性原则，设计了一系列符合本行实际的日常流动性监测指标体系，同时，本行兼顾效益性和流动性，在资产组合中持有一部分国债、金融债等，既能实现稳定的投资收益，又可以随时在二级市场上变现或回购，满足流动性需要。 尽管如此，本行仍不能避免因宏观经济环境及其他社会因素变化导致信贷需求大幅增长、贷款承诺的大量履行、非预期的不良贷款增长、存款水平剧减等情况，可能会造成本行资产与负债的期限不匹配、结构不合理从而使本行存在流动性风险。 （三）市场风险 市场风险是指因市场价格的不利变动而使商业银行表内和表外业务发生损失的风险。本行的市场风险主要集中在利率风险和汇率风险等方面。 1、利率风险 与大多数国内商业银行一样，本行的经营业绩在很大程度上依赖净利息收入。 2022年、2021年，本行净利息收入分别占营业收入的 90.45%、90.50%。随着利率市场化不断深入推进，利率风险已逐步由政策性风险演变为市场风险，成为商业银行经营的主要风险之一。对于本行来说，利率风险主要表现在对存贷款业务、债券投资的收益以及利率敏感性缺口带来不确定性。 利率对本行存贷款的影响可以具体分为对存贷款利差的影响以及对贷款价值的影响两部分。存贷利差是本行营业利润的主要来源，利率变动会引起客户提前归还贷款本息和提前支取存款的潜在风险。当利率上升时，存款客户会提前支取低息存款，再以较高的利率存为新的定期存款，从而增加本行利息支出成本；当利率下降时，贷款客户会提前偿还高利率的贷款，再重新申请低利率的新贷款，从而导致本行利息收入降低。 利率上升对本行债券投资的影响，主要表现在以下两个方面：利率上升导致本行投资的债券价格出现下跌，进而对本行经营业绩和财务状况产生不利影响；利率上升诱发流动性风险，导致债券再投资的成本提高。 利率变动会导致商业银行资产、负债和表外金融产品的市场价值波动，若资产与负债结构不平衡，利率敏感性资产和利率敏感性负债的价值变动不一致，可能会导致银行现有资产的利息收入与负债的利息支出发生变化，为本行经营业绩以及资本充足程度带来不确定性。当利率敏感性资产大于利率敏感性负债，即处于“正缺口”状态时，随着利率的上升，银行的收益将增加，随着利率下降，银行的收益将减少；反之，利率敏感性资产小于利率敏感性负债，即处于“负缺口”状态时，情况正好相反。利率风险敞口的绝对值越大，银行相应承担的利率风险也就越高。 （未完）  |