安集科技(688019):安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:安集科技:安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书 二〇二三年四月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：1,272,570股 2、发行价格：162.77元/股 3、募集资金总额：人民币 207,136,218.90元 4、募集资金净额：人民币 203,619,073.28元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科 创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 13名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 目 录 特别提示........................................................................................................................ 1 一、发行数量及价格............................................................................................. 1 二、本次发行股票预计上市时间......................................................................... 1 三、新增股份的限售安排..................................................................................... 1 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 4 第一章 本次发行的基本情况.................................................................................... 5 一、发行人基本情况............................................................................................. 5 二、本次新增股份发行情况................................................................................. 6 第二章 本次新增股份上市情况.............................................................................. 21 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 21 三、新增股份的上市时间................................................................................... 21 四、新增股份的限售安排................................................................................... 21 第三章 股份变动情况及其影响................................................................................ 22 一、本次发行前后股东情况............................................................................... 22 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 24 三、本次发行对主要财务指标的影响............................................................... 24 四、财务会计信息讨论和分析........................................................................... 24 第四章 本次新增股份发行上市相关机构................................................................ 28 一、保荐机构（主承销商）............................................................................... 28 二、发行人律师................................................................................................... 28 三、审计及验资机构........................................................................................... 28 第五章 保荐机构的上市推荐意见............................................................................ 30 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................... 30 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....................... 30 第六章 其他重要事项................................................................................................ 31 第七章 备查文件........................................................................................................ 32 一、备查文件目录............................................................................................... 32 二、查阅地点、时间........................................................................................... 32 释 义 本上市公告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
第一章 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人概述
公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，目前产品包括不同系列的化学机械抛光液和功能性湿电子化学品，主要应用于集成电路制造和先进封装领域。公司成功打破了国外厂商对集成电路领域化学机械抛光液和部分功能性湿电子化学品的垄断，实现了进口替代，使中国在该领域拥有了自主供应能力。同时，公司依靠自主创新，在特定领域实现技术突破，使中国具备了引领特定新技术的能力。 在化学机械抛光液板块，公司致力于实现全品类产品线的布局和覆盖，旨在层抛光液、介电材料抛光液、钨抛光液、基于氧化铈磨料的抛光液、衬底抛光液五大产品平台。同时，公司还基于化学机械抛光液技术和产品平台，支持客户对于不同制程的需求，定制开发用于新材料、新工艺的化学机械抛光液。 在功能性湿电子化学品板块，公司专注于集成电路前道晶圆制造用及后道晶圆级封装用等高端功能性湿电子化学品产品领域，致力于攻克领先技术节点难关，并基于产业发展及下游客户的需求，在纵向不断提升技术与产品水平的同时横向拓宽产品品类，为客户提供更有竞争力的产品组合及解决方案。目前，公司功能性湿电子化学品主要包括刻蚀后清洗液、晶圆级封装用光刻胶剥离液、抛光后清洗液、刻蚀液及电镀液及其添加剂系列产品等。为进一步服务中国半导体产业国产化进程及下游客户的需求，公司结合客户需求及现有技术平台，以电化学研究为基础，研发应用于集成电路制造及先进封装领域的电镀液及其添加剂产品系列，并在报告期内取得了实质性进展：公司已初步完成电化学镀技术平台的建立，铜电镀液添加剂在先进封装领域已进入客户验证阶段，进展顺利。电镀液及其添加剂系列产品的布局，是公司在横向拓展产品平台的重大迈步，公司在自主研发技术平台基础上，结合外部引进整合，加快电镀液及其添加剂系列产品的推出和产业化，助力国内半导体制造用关键材料自主可控供应能力的提升。 公司的化学机械抛光液和功能性湿电子化学品产品已成功应用于逻辑芯片、存储芯片、模拟芯片、功率器件、传感器、第三代半导体及其他特色工艺芯片，并已进入半导体行业领先客户的主流供应商行列。 同时，为了提升自身产品的稳定性和竞争力，并确保战略供应，公司开始建立核心原材料自主可控供应的能力，以支持产品研发，并保障长期供应的可靠性。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、股东大会审议通过 2022年 5月 9日，公司 2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 2、董事会审议通过 根据 2021年度股东大会的授权，公司于 2022年 12月 1日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。 2023年 1月 12日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》以及《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，确认了本次发行竞价结果。 2023年 2月 22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》等议案，对本次发行的募集资金总额、发行股份数量进行调整，同时审议并确认了《安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》符合相关法律法规的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。 3、本次发行履行的监管部门注册过程 （1）2023年 2月 24日，发行人收到上交所出具的《关于受理安集微电子科技（上海）股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕36号），上交所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，2023年 3月 1日获上交所审核通过，并于 2023年 3月 3日向中国证监会提交注册。 （2）2023年 3月 21日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意安集微电子科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕561号），中国证监会于 2023年 3月 15日同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 4、发行过程 （1）发出认购邀请书情况 发行人和主承销商在上海市锦天城律师事务所的见证下于 2023年 1月 3日（T-3日）至 2023年 1月 5日（T-1日）期间，向 80个特定对象发送《认购邀请书》，其中包括前 20大 A股股东（2022年 12月 20日收盘后，剔除关联方）；证券投资基金管理公司 20家；证券公司 10家；保险机构投资者 5家；其他表达认购意向的投资者 25家。 经核查，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，符合向交易所报送的发行方案文件的规定。 本次发行不存在“发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过 结构化产品等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其主要股东向发行对 象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行 对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （2）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，2023年 1月 6日 9:00-12:00为集中接收报价时间，在上海市锦天城律师事务所的见证下，经主承销商与律师共同核查确认，截止 2023年 1月 6日 12时整，本次发行共有 35家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。 根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）之外的投资者还需在 2023年 1月 6日 12:00之前将认购保证金人民币 200万元及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次向特定对象发行的专用缴款账户。除 5家询价对象无需缴纳保证金外，其余 30家询价对象均向主承销商申万宏源承销保荐指定的银行账户足额划付了申购保证金。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
2022年 12月 1日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜，本次发行股票募集资金不超过人民币 24,000.00万元（含本数）。 1）竞价情况 公司于 2023年 1月 3日正式启动发行，经 2023年 1月 6日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于 2023年 1月 12日经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。 本次竞价结果如下表：
2）调减募集规模 2023年 2月 22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。结合当前监管和公司实际情况，公司将本次募集资金总额从不超过 24,000万元（含本数）调整为不超过 207,136,218.90元（含本数）。 鉴于募集资金规模上限由 24,000万元调减至 207,136,218.90元，在获配价格保持为 162.77元/股不变的情况下，发行股份数量相应由 1,474,473股调整至1,272,570股，则同比例对各认购对象获配金额进行调减。 3）最终发行对象及获配数量 调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上海证券交易所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。 （三）发行方式 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式进行。 （四）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为 1,272,570股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司总股本的 30%（即 22,410,492股）；且发行股数超过本次拟发行股票数量的 70%。 （五）发行价格 本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023年 1月 4日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）的 80%，即发行底价为 145.88元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为162.77元/股。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 207,136,218.90元。扣除各项发行费用人民1 币 3,517,145.62元（含税），实际募集资金净额为人民币 203,619,073.28元。 （七）会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况 本次发行认购全部以现金认购。2023年 3月 30日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2023年 3月 30日出具了《安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金验证报告》（毕马威华振验字第 2300729号）。根据该报告，截至 2023年 3月 28日止，主承销商共收到本次发行对象的认购资金人民币 207,136,218.90元。 2023年 3月 29日，主承销商已将上述认购款项扣除相关承销费用人民币590,000.00元（含税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内，余额为 206,546,218.90元。2023年 3月 30日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2023年 3月30日出具了《安集微电子科技（上海）股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2300733号）。根据该报告，截至 2023年 3月 29日止，公司已向特定对象发行 A股普通股 1.272.570.00 股，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额人民币 207,136,218.90元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币3,517,145.62元，募集资金净额为人民币 203,619,073.28元，计入实收资本（股本）金额为人民币 1,272,570.00元，计入资本公积金额为人民币 202,346,503.28元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入安集科技开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及公司《募集资金管理使用制度》等有关规定，发行人与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、保荐机构及存储募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：
本次发行新增的 1,272,570股股份的登记托管及限售手续已于 2023年 4月 7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，13家获配对象所认购股份限售期均为 6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十）发行对象情况 1、发行对象的基本情况 （1）-（8）平安养老保险股份有限公司（平安养老保险股份有限公司-万能-团险万能、平安养老保险股份有限公司-传统-普通保险产品、平安养老保险股份有限公司-平安安赢股票型养老金产品-中国银行股份有限公司、平安养老保险股份有限公司-平安股票优选 1号股票型养老金产品-招商银行股份有限公司、平安养老保险股份有限公司-平安阿尔法对冲股票型养老金产品-中国银行股份有限公司、平安养老保险股份有限公司-平安安跃股票型养老金产品-招商银行股份有限公司、平安养老保险股份有限公司-中国邮政集团公司企业年金计划-中国建设银行股份有限公司、平安养老保险股份有限公司-中国移动通信集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司）
本次发行对象与公司均不存在关联关系。 3、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于认购对象资金来源的说明 发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。申 购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，且补缴的认购款项的 来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。 经核查，主承销商认为，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金 来源合法合规。 （十一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期符合《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。 2、关于本次发行对象合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 上海市锦天城律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意安集微电子科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕561号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》等法律文件真实、合法、有效。 第二章 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2023年 4月 7日出具《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：安集科技 证券代码为：688019.SH 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 13名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 第三章 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股本结构变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为 74,701,640股；本次发行完成后，公司将增加 1,272,570股有限售条件流通股，总股本增加至 75,974,210股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件。 （二）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 12月 20日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
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