[年报]兆新股份(002256):2022年年度报告摘要
一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指 定媒体仔细阅读年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 非标准审计意见提示 □适用 ?不适用 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用 ?不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 ?不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
2.1主要业务、主要产品及经营模式 2.1.1主要业务及主要产品 报告期内，公司主要涉及新能源、精细化工两大类业务，其中新能源业务主要为太阳能光伏发电，精细化工业务主 要为环保功能涂料及辅料、绿色环保家居用品、环保节能汽车养护用品以及萘系产品。 （1）新能源业务 公司太阳能光伏发电业务主要是通过光伏电站或者分布式发电系统形成电力销售，截至本报告出具日（2023年 4月
公司精细化工业务产品包括： ①环保功能涂料及辅料、绿色环保家居用品、环保节能汽车养护用品以及相关气雾剂产品等，产品广泛应用于家庭 用品、个人用品、工业与汽车用品等领域，气雾剂产品具有施工操作简便，灵活、节能、环保、安全、卫生等特点。公 司专注于环保功能涂料、绿色家居产品和汽车美容产品三类细分市场的同时，未来全面开启向个人用品、家庭用品、食 品、药用、特种气雾剂等高端气雾剂领域延伸、转型。 ②萘系产品主要包括萘系高效减水剂、分散剂 NNO、萘磺酸、萘磺酸钠、扩散剂 MF等精细化工产品的研制、合成和销售。 2.1.2主要经营模式 （1）新能源太阳能光伏发电经营模式 公司太阳能光伏发电业务主要是通过光伏电站或者分布式发电系统形成电力销售，公司主要通过收购、自主开发建 设及售后租回相结合的方式进行光伏电站的投资和运营。自主开发项目主要通过获得地面太阳能光伏发电项目核准文件 或分布式太阳能光伏发电项目备案文件并具备施工条件后，与具有设计、施工资质的单位签署 EPC总包合同，由 EPC 总包方负责组织工程设计、采购原材料、工程施工等事项，验收合格后交由公司运营管理。 （2）精细化工经营模式 环保功能涂料及辅料、绿色环保家居用品、环保节能汽车养护用品以及相关气雾剂产品采用自主研发、授权代加工 生产、销售的经营模式，公司在国内外建立有稳定的营销网络和渠道，目前暂时以授权代加工生产为主。授权代加工的 生产模式为公司经营发展的过渡方案，公司具备生产制造的基础，具备足够的气雾剂生产及技术能力。公司建立了较完 善的授权代加工生产管理体系，并和多家 OEM供应商建立长期的战略合作伙伴关系。公司掌握了产品的核心工艺、核 心技术、核心材料等，品牌、专利等知识产权为公司独有，公司与授权加工商签订了严格的商业保密合约。 2.2公司所处行业的特征及所处的行业地位 2.2.1公司所处的行业特征 （1）新能源太阳能光伏发电的特征 2022年，中国光伏新增装机量为 87.41GW，同比增长 59.3%，再次创下年新增装机量的最高纪录，连续 10年位居全球首位。其中，分布式新增 51.1GW，同比增长 74.5%；集中式新增 36.3GW，同比增长 41.8%。光伏累计装机量为 392.61GW，连续 8年位居全球首位。2022年前三季度，中国光伏发电量 3,286亿千瓦时，同比增长 32.2%；利用小时数 968小时，同比增加 49小时；利用小时数较高的地区为东北地区(1,237小时)，华北地区(1,056小时)，其中利用率最高的 省份为黑龙江(1,316小时)、吉林(1,263小时)。全国光伏发电利用率 98.2%，同比提高 0.2个百分点。 时下并网光伏发电系统是世界太阳能光伏发电技术的主流趋势，中国光伏发电行业已进入回暖期，“碳中和”理念的 出现将推动其进一步发展。 ①气雾剂行业 中国气雾剂市场已发展成为继欧洲、美国后的全球第三大生产地，中国气雾剂行业整体延续了不断发展、上升的格 局。作为精细化工细分领域的气雾剂产品种类已发展到 2,000多种，分为：个人用品、工业和汽车用品、家庭用品、涂 料、食品、杀虫剂、药用及其他气雾剂产品，行业没有明显的周期性和季节性。随着我国经济逐渐复苏，经济强大的增 长动能将会快速释放。国家在 2023年将进一步支持新型基础设施建设，加大制造业投资的支持力度。在国家政策的支持 下，预计将会推动气雾剂行业持续回升和整体好转，实现质的有效提升和量的合理增长。 我国作为世界排名第三的气雾剂生产大国， 人均年气雾剂消费量仅为美国人均消费量的 1/10，低于世界平均水平， 表明我国在气雾剂消费市场上存在着巨大的发展空间：一是随着人们收入水平的提高，生活质量的改善，将进一步带动 我国气雾剂的使用与消费；二是随着大家对气雾剂认识的加深，以及消费观念和生活习惯的变化，气雾剂将会应用到更 广泛的领域；三是随着中国气雾剂企业技术、质量水平的提高，品牌知名度的增强，中国气雾剂将在全球占据更重要的 市场份额。 ②萘系产品行业 （1）萘系高效减水剂行业：需求端受混凝土预拌率提升、机制砂渗透率提升、水泥和砂石骨料涨价等多因素驱动， 减水剂增速将显著高于下游混凝土行业增速率。减水剂行业存在技术和服务两方面壁垒，进入门槛高，行业集中度提升 是必然趋势。 （2）萘系分散剂行业：俗称分散剂 NNO，主要用于分散染料、还原染料、活性染料、酸性染料及皮革染料中作分散剂。公司目前生产的分散剂 NNO主要分为高浓和低浓粉剂两种型号，其中高浓分散剂主要应用在农药和橡胶制品领 域；低浓分散剂主要应用在染料领域。随着经济的复苏和技术的进步，市场对高浓分散剂的需求量将逐步增加。 （3）萘磺酸行业：目前公司的萘磺酸产品主要有 2-萘磺酸、2-萘磺酸钠及 1-萘磺酸和 2-萘磺酸的混合产品。此类 产品主要作为化学中间体用以合成其他产品以及在农药方面作为助剂使用。 2.2.2公司所处的行业地位 （1）在新能源太阳能光伏发电行业所处地位 在“双碳目标”大趋势下，公司携手和县人民政府，本着“相互支持、合作共赢”的原则达成战略合作，共同推进和县 光伏发电项目，计划投资规模为 10亿元（实际投资额以实际建成电站容量确定），建设规模为 400MW的光伏发电项目。 此外，公司积极引入战略投资者对光伏板块子公司深圳永晟增资扩股，增资款用于公司光伏电站的投资建设、光伏产业 的并购投资等，实现战略投资者的协同效应。 公司通过落实公司回归主营业务的发展战略，不断深耕发展。随着前期损毁电站已完全修复并网，以及光伏战略的 逐步落地，公司该板块业务规模将重新步入发展阶段。 （2）在精细化工行业所处地位 ①气雾剂行业 公司是国内最早开始从事气雾剂生产、销售的企业之一，是国家级高新技术企业，并拥有中国驰名商标，在品牌和 技术具有领先的优势。公司的气雾漆产品处于细分行业的领先地位，公司主编修订的行业标准 BB/T0047-2018《气雾 漆》，自 2019年 7月 1日起实施，同时参与对《气雾剂产品测试方法》（GB/T 14449）国家标准进行编制和修订，参与 起草的《气雾剂级丙烷》《气雾剂级异丁烷》《气雾剂安全生产规程》《发动机润滑系统清洗剂》《节气门清洗剂》 《进气系统免拆清洗剂》《汽车机械及动力系统清洗剂的有效性评价》等国家、行业标准已经颁布实施。 未来，与人们健康相关的气雾剂产品将会长足发展，个人护理用品气雾剂、化妆品气雾剂、食品气雾剂和药品气雾 剂等品类的扩展，将成为推动气雾剂产业升级的核心力量。公司在保持发展现有主营业务之外，将重点拓展日化、美妆、 汽车护理类气雾剂产品，着力打造技术领先型、高品质的企业形象。 ②萘系产品行业 公司萘系产品的生产拥有 5项核心工艺，具有 15项专利技术。生产基地位于长三角地区，紧邻江苏南京。华东经济 发达地区全部在企业生产产品的销售半径范围之内，拥有国内绝对的地缘优势，市场需求旺盛，销售空间广阔。生产基 地所在园区为华东地区为数不多的精细化工园区，目前我国化工园区极难审批，化工用地增量逐年减少，尤其在长三角 3、主要会计数据和财务指标 （1） 近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否 单位：元
单位：元
4、股本及股东情况 （1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股
□适用 ?不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 注：上述为截止报告期末公司与实际控制人之间的产权及控制关系 5、在年度报告批准报出日存续的债券情况 □适用 ?不适用 三、重要事项 1、实施股权激励计划 公司于 2022年 7月实施股权激励计划，计划授予管理层及核心员工共计 18,824.00万份股票期权，其中预留部分3,764.80万份。预留部分的授予对象将在 2023年度明确，2023年将按照《深圳市兆新能源股份有限公司 2022年股票期 权激励计划》继续实施股票期权激励计划。 2、出售电站资产的事项进展 2021年为减轻公司债务负担、提高运营和管理效率，推动公司健康发展，公司将全资孙公司佛山市中盛新能源科技 有限公司（以下简称“佛山中盛”）、惠州中至正新能源有限公司（以下简称“惠州中至正”）、围场满族蒙古族自治县圣 坤仁合光伏发电有限公司（以下简称“围场公司”）、永新县海鹰新能源科技有限公司（以下简称“永新海鹰”）、河南协 通新能源开发有限公司（以下简称“河南协通”）100%股权转让给天津泽裕能源管理有限公司（以下简称“天津泽裕”）。 2021年 12月 14日，深圳市永晟新能源有限公司与天津泽裕签订结算协议书，双方确认相关损益 8,041.24万元，对交易 中涉及的工程消缺、电费损失等扣款事项达成一致意见，同时深圳永晟承诺在低于其他报价 10%（含）范围内优先转让 宁夏揭阳、新余德佑、合肥永聚、合肥晟日四个电站之一给天津泽裕能源管理有限公司，若在 2022年 8月 31日前，没 有转让以上四个项目之一给对方，则要求退回 1,641.00万元减免款。兆新股份 2021年末针对未尽事宜计提预计负债 4,746.30万元。 2022年公司持续协助天津泽裕开展电站资产消缺工作，基于公司前次电站出售经验，上述股权交割过程中可能涉及 电站相关税费事项正在持续处理中，公司已获取河南协通、围场公司的完税证明，但各地政策未明确且存在执行差异， 仍需与交易对手方核对确认公司应承担的部分。基于目前公司电站运营现状及光伏行业相关政策规定暂不涉及其他税费。 如有后续政策变化，公司将对涉税事项重新评估。 对于后续出售电站的承诺，公司已于 2022年 8月与天津泽裕达成一致意见，将转让电站的期限自 2022年 8月 31日 延期至 2023年 5月 30日前。截至 2022年 12月 31日，公司应收天津泽裕电站交易的股权转让款余额为 4,860.50万元。 2022年 1月，公司与中核汇能有限公司（以下简称“中核汇能”）签订股权转让协议，向中核汇能出售孙公司新余德 佑太阳能电力有限责任公司 100%股权，由于江西省水利厅政策变化及外部环境的不利变化影响交割进度，截至 2022年 末，公司尚未向交易对手方中核汇能交割新余德佑电站，后续公司将与居间商一同对现有影响因素进行梳理解决，加快 电站处置交易进度。因截至 2022年 12月 31日电站交易未实质完成，公司仍享有新余德佑 100%股东权益。按照协议居 间方仍需提供相应服务确保电站最终完成交割并收到交易款项，所以截至 2022年末，公司尚未支付居间方协议约定的服 务费。 3、出售持有的青海锦泰全部股权并支付居间费用 公司于 2022年 3月 29日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于出售青海锦泰全部股权的议案》，本次 股权转让的交易对手方为四川新金路集团股份有限公司(以下简称“新金路”)，股权转让价款为人民币 50,159.00万元。双 方签订了《股权转让协议》。在处置青海锦泰股权的过程中，兆新股份引入居间商为公司寻找潜在购买方并协调交易双 方促成交易，并签订居间协议支付股权转让的居间费用。在后续办理股权交割过程中，因外部环境的不利变化及各方意 见分歧导致股权交割进度有所拖延，且新金路曾有意通过收购青海锦泰控股股东、实际控制人李世文持有的标的公司股 权进一步谋求成为标的公司的实际控制人，后因收购时间及条款未达成一致。新金路现放弃进一步收购意向，同时提出 转让其收购公司持有的青海锦泰全部股权的合同权益。 2022年 11月，兆新股份与新金路、青海霖航贸易有限公司（以下简称“青海霖航”）达成《合同权利义务概括转移 协议》，由青海霖航受让新金路《股权转让协议》下的权利和义务，继续收购兆新股份持有的青海锦泰股权。本次合同 权利义务概括转移交易中，青海霖航的关联公司富康财富金控投资有限责任公司（以下简称“富康金控”）实现了交易方 案确定、交易的促成和协议条款的设定，兆新股份、原居间商以及富康金控达成协议约定原居间协议中 690.00万元居间 费用让渡于富康金控（本期冲减青海锦泰股权处置的投资收益），截至 2022年 12月 31日，上述居间费用仍有 800.00 万元未支付。 2022年 12月 30日，在各方的努力下，兆新股份持有青海锦泰的股权已完成转让，青海霖航已成为青海锦泰股东， 青海锦泰已办结相应的工商变更和公司章程变更。兆新股份股权过户完成后不再持有青海锦泰任何股权。为实现后续股 权转让款的顺利收回，兆新股份与青海锦泰的股东青海富康矿业资产管理有限公司（以下简称“富康矿业”）签订了股权 质押合同，富康矿业将其持有青海锦泰的 8.8793%股权质押给兆新股份，作为后续青海霖航支付股权转让款的担保。 2023年 3月 30日，青海霖航贸易有限公司已按合同约定向兆新股份支付股权转让款 1,500.00万元。 4、与深圳市灏月控股有限公司签订合伙协议成立合伙企业 2022年 11月，公司与深圳市灏月控股有限公司（以下简称“深圳灏月”）签订合伙协议，双方约定成立合伙企业并 指定合伙企业作为城市更新项目的实施主体对深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目进行后续开发。 双方约定:(1)兆新股份出资 18,000.00万元占合伙份额比例 45%，应于 2022年 12月 15日前完成实缴 15,000.00万元， 2023年 1月 31日前完成实缴 3,000.00万元；深圳灏月出资 22,000.00万元占合伙份额比例 55%，应于 2022年 12月 15日 前完成实缴 5,000.00万元，剩余出资在该城市更新项目完成专项规划审批工作，并由本合伙企业或本合伙企业指定的适 当主体取得该城市更新项目的实施主体资格后完成实缴。(2)双方约定合伙企业取得的可分配收入，在合伙人间按以下顺 序及比例进行分配：(i) 返还合伙人之累计实缴出资等值的收益 返还截至分配时点各合伙人（包含普通合伙人）的累计实 缴出资等值的收益（按各合伙人实缴出资比例进行同步返还），包括但不限于(A)截至该时点所有投资项目的投资成本； (B)包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用，直至各合伙人均收回与其实缴出资等值的收益；(ii) 剩余 收益的分配 以上分配之后的余额按 35%的部分分配给有限合伙人，65%的部分分配给普通合伙人。（3）合伙企业或本 合伙企业指定的适当主体最终取得该城市更新项目的实施主体资格后，兆新股份承诺将其上市公司总部迁移至该城市更 新项目所处地块。（4）因房地产业务不是兆新股份的优势业务，所以兆新股份在本合伙企业内不寻求增资机会。兆新股 份不具备其他对本合伙企业的权利义务，兆新股份不向本合伙企业提名或委派代表，不参与本合伙企业的土地规划、开 发、投资等日常经营管理活动。 2022年 12月 6日，合伙双方已按照合伙协议约定成立了深圳市日新房地产投资合伙企业（有限合伙）并取得营业执照。截至 2022年 12月 31日，合伙双方已按照合伙协议约定的出资时间履行了出资义务。2023年 1月 9日，兆新股份 履行了剩余的出资义务，实缴出资 3,000.00万元。 5、关于深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目拆迁补偿事项 2022年 6月，因标的土地未达到交付条件，涉及的压覆矿问题未能及时解决，公司与深圳市联玺投资发展有限公司 的城市更新项目搬迁补偿协议难以实施，经公司与联玺投资友好协商，双方签署《深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业 园城市更新单元项目拆迁补偿安置协议的补充协议》终止了项目合作，2022年 7月兆新股份向深圳联玺支付违约金 1,318.00万元。 2022年 11月 14日，经过多方努力，兆新股份收到《广东省东莞市中级人民法院执行裁定书》（(2021)粤 19执恢297号之三），其持有的位于深圳市宝安区石岩街道 24处房屋建筑物解除抵押。 2022年 12月 6日，根据《深圳经济特区城市更新条例》等相关政策，兆新股份与深圳市日新房地产投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳日新”）签订《深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目搬迁补偿协议》， 协议约定：（1）深圳日新或其指定方对位于深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目(下称“本项目”)进 行整体拆除重建类城市更新，并负责申请实施主体资格确认、本项目的专项规划申报审批、后续具体开发与建设等事宜， 兆新股份予以相应配合。（2）双方同意在搬迁补偿协议签订后 10个工作日内由兆新股份委托深圳日新或深圳日新指定 方申请办理不动产预告登记。（3）双方一致同意，就兆新股份持有本项目更新范围内全部土地使用权及物业权益，深圳 日新予以补偿的搬迁补偿款总价为人民币 18,562.00 万元。（4）协议约定双方签署搬迁物业移交确认书视同移交完成， 视为兆新股份完成全部权益移交工作。双方约定移交后，深圳日新自行管理、使用和处置，并自行承担相应的毁损灭失、 管理、使用和处置责任。 因深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目所在地涉及矿泉水采矿区存在重叠情况，为保证兆新能 源项目工程建设顺利进行，同时确保深圳益力泉饮品有限公司的合法权益依法得到保护，兆新股份在居间商江西殷实企 业管理有限公司的协调下，兆新股份与深圳益力泉饮品有限公司达成《互不影响协议》，协议约定在本项目取得《建筑 工程施工许可证》后 30日内，公司向深圳益力泉一次性支付人民币 60.00万元的补偿费及人民币 200.00万元的水质保障 保证金，该保证金后续满足一定条件可以退回。 截至 2022年 12月 31日，兆新股份（乙方）已向深圳日新（甲方）移交城市更新单元项目下的包括房屋建筑物及土 地使用权等物业所有资产，并已签署移交确认书。深圳日新已向兆新股份支付了搬迁补偿协议约定的 18,562.00万元搬迁 补偿款。因项目需先行完成专项规划申报审批再进行实施主体确认同时办理搬迁补偿协议备案，备案后申请被搬迁物业 的注销预告登记，截至 2022年 12月 31日暂未完成预告登记，双方约定项目涉及资产的产权证书未完成注销登记前，被 搬迁物业的房产税、土地使用税等税费，兆新股份在“(1)过渡期结束后;(2)产权证名称登记为甲方后;(3)过渡期超过两年限 期后”范围内承担，公司已计提了相应的预计负债。双方签订移交确认书，按搬迁补偿协议约定，相关资产的权利及风险 报酬已发生转移，深圳日新享有城市更新项目下资产权益并承担资产毁损灭失风险。 公司本次搬迁补偿交易已向国家税务总局深圳市税务局申请税收减免核准事项，已于 2023年 2月 21日收到税局受 理通知书（深宝税 税通(2023)50050号），政策依据《财政部 国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税 [2006]21号）第一、四条。 6、原有债务清偿情况 截至 2022年末，公司累计清偿了天津泽悦管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“天津泽悦”）本息合计 19,016.81 万元，剩余本金 20,585.25万元双方已达成展期协议，约定 2023年 8月一次性清偿本金 20,585.25万元。 2022年 2月 15日，公司继续向青岛博扬基业信息科技合伙企业（有限合伙）（简称“青岛博扬”）借款 5,500万元 (以下简称“第二笔债权”)用于补充资金流动性，借款利率 15.4%/年。2022年 3月 31日，公司已归还第二笔债权本金 2,000万元，剩余 3,500万元于 2022年 4月、8月、9月、11月已清偿本金及利息。2022年公司未清偿青岛博扬原有债务 剩余本金 6,481.79万元，青岛博扬于 2022年 4月将其持有对兆新股份的债权转让给青岛博扬全资子公司海南盈飞投资有 限公司。公司已按照协议约定计提归属各期的利息。截至本报告披露日，该笔债务剩余本金 6,481.79万元。 7、本年度新增的债务情况 兆新股份于 2021年 5月 28日、2022年 2月 15日、2022年 6月 1日，与浙江千虹实业有限公司（以下简称“浙江千 虹”）签订 3份《借款协议》，共计借款金额 18,000.00万元（借款 2,500.00万元展期后降为年利率 15.40%、3,500.00万 元年利率为 15.40%、12,000.00万元年利率为 14.80%）上述债务因公司出售青海锦泰钾肥有限公司全部股权事项原交易 对手方转让协议权利并变更交易执行人，对应的回款有所推迟，导致公司原定还款计划需适度顺延。公司与浙江千虹于 2022年 12月 22日签署了《债权延期协议（二）》，浙江千虹同意给予公司上述债务全部本金及利息延长还款，即公司 协议，协议约定公司与浙江千虹共同增资深圳市永晟新能源有限公司，增资款项优先偿还浙江千虹的到期债务，浙江千 虹与公司协商一致同意自增资扩股协议生效之日起，浙江千虹不再追究公司上述债务的违约责任。 因日常经营短期流动性需要，兆新股份于 2022年 11月 15日与广东秦杉投资咨询有限公司签订《借款协议》，借款 金额为 1,800.00万元，日利率为 0.0406%，折算年化利率约 14.6%，兆新股份应于 2023年 3月 3日一次性偿还本金及利 息 1,865.70万元。截至本报告披露日，该笔债务已清偿完毕。 8、安徽生源业绩对赌进展 2021年 4月 26日，深圳市兆新能源股份有限公司通过债转股、货币形式认购安徽生源化工有限公司 69.23%的股权， 并完成工商变更登记手续，将安徽生源化工有限公司纳入合并范围。兆新股份与安徽生源化工有限公司原股东青岛嘉愉 佳悦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛嘉愉佳悦”）、和县特安洁新材料科技有限公司签订的增资扩股协 议及补充协议，协议中原股东承诺安徽生源化工有限公司 2021年至 2023年扣除兆新股份在安徽生源的新项目损益后实 现净利润不低于 300万元、800万元、1,000万元，未实现净利润差额部分由原股东以其持有安徽生源的股份补偿兆新股 份，差额即为补偿兆新股份的股份数额，补偿上限以原股东持有股权份额为准。 2022年度，根据增资扩股协议约定，兆新股份向安徽生源增资 5,150.00万元，少数股东青岛嘉愉佳悦同比例增资2,289.97万元（其中兆新股份为清偿青岛嘉愉佳悦前期债权受让债务代付增资款 1,242.19万元，青岛嘉愉佳悦债转股 1,046.78万元)。 2021年度，安徽生源化工经营结果扣除兆新股份在安徽生源的新项目损益后净利润为-666.74万元，应补偿兆新股份 966.74万股。2022年度，由于部分车间未投入生产，以及外部环境的不利变化、行业供需等影响，安徽生源化工经营结 果扣除兆新股份在安徽生源的新项目损益后净利润为-1,027.52万元，与 2022年业绩承诺的 800.00万元净利润相差较大， 应以其持有的安徽生源股权补偿兆新股份。截至 2022年末，安徽生源原股东持有安徽生源股份 4,853.15万股，累计应补 偿兆新股份股权数量为 2,794.26万股，如 2023年度安徽生源经营结果扣除兆新股份在安徽生源的新项目损益后净利润低 于-1,058.89万元，安徽生源原股东将以其持有的全部股权补偿给兆新股份。 2022年末，公司聘请评估机构对安徽生源的整体股权价值进行评估，并参考评估结果确认了归属于兆新股份的业绩 补偿股权价值，兆新股份母公司对安徽生源股权投资计提了相应的减值准备。业绩对赌方对经营数据暂未完成确认，公 司根据安徽生源 2022年度经审计的经营结果，按照增资扩股协议中业绩承诺条款约定的权利，基于谨慎性原则判断确定 最有可能收到股权的价值，公司将持续督导和协调业绩对赌方履行相关对赌协议条款，业绩对赌期结束或适当时间进行 应补偿股权的交割和最终确认。 9、非全资子公司因股权被动稀释丧失控制权 2020年 11月 20日，深圳市兆新能源股份有限公司、廊坊市正成新材料有限公司通过《关子公司增资的议案》，各 股东一致同意：河北兆腾气雾剂科技有限公司增资人民币 2,200.00万元，并同意由林立成先生认购 1,200.00万元，其中 750.00万元计入注册资本，剩余 450.00万元计入资本公积金；由中盛泰金（深圳）投资控股集团有限公司认购 1,000.00 万元，其中 625.00万元计入注册资本，剩余 375.00万元计入资本公积金。2022年 1月 25日，廊坊市正成新材料有限公 司、林立成先生、中盛泰金（深圳）投资控股集团有限公司签订一致行动人协议（期限至 2022年 12月 31日），共计持 有河北兆腾气雾剂科技有限公司 52.94%，各方股东已履行协议约定出资。2022年 6月 13日，林立成、中盛泰金（深圳） 投资控股集团有限公司、廊坊市正成新材料有限公司签订《一致行动人协议书之补充协议》，三方约定各方确定一致行 动协议有效期至 2025年 12月 31日。2022年 6月 14日，河北兆腾召开董事会和股东会并形成决议，新增股东林立成、 中盛泰金（深圳）投资控股集团有限公司与原股东深圳市兆新能源股份有限公司、廊坊市正成新材料有限公司签订《股 东协议》、《增资协议之补充协议二》，确认新增股东的投资和增资后各方持股比例。至此三方股东持有河北兆腾表决 权份额为 52.94%，超过兆新股份持有股权份额 47.06%，公司丧失对河北兆腾的控制权。2022年 6月 30日，兆新股份将 其持有并管理的河北兆腾财务资料及管理权限移交至河北兆腾自行管理。2022年 6月 30日，因不具有对参股公司河北 兆腾的控制权，兆新股份不再将河北兆腾纳入合并范围。因原股东廊坊市正成新材料有限公司持有河北兆腾的股权份额 被司法冻结，林立成先生、中盛泰金（深圳）投资控股集团有限公司已知悉该股权受限事由并协议约定增资两股东承诺 不因工商未变出资股东身份而目标公司返还出资款，截至 2022年 12月 31日，河北兆腾暂未完成工商变更。 10、本年新增股权投资 ①设立深圳市禾新控股合伙企业（有限合伙） 2022年 6月 9日，深圳兆新商业有限公司（以下简称为兆新商业）、安徽生源化工有限公司（以下简称为安徽生源） 和深圳市兆合企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称为深圳兆合）签订合伙协议成立深圳市兆新绿碳科技合伙企业 （有限合伙），现更名为深圳市禾新控股合伙企业（有限合伙）。协议约定普通合伙人兆新商业认缴出资 6,880.00万元， 持有份额比例 57.3333%，有限合伙人安徽生源认缴出资 5,000.00万元，持有份额比例 41.6666%，普通合伙人深圳兆合 认缴出资 120.00万元，持有份额比例 1%，截至 2022年 12月 31日，上述各方已完成出资。合伙企业产生的亏损先由有 限合伙人即安徽生源以其认缴出资额为限承担责任，然后由普通合伙人按其认缴出资比例对合伙企业债务承担无限连带 责任。除合伙协议另有规定的情形外，合伙企业收益扣除合伙费用，偿还合伙企业债务和应付款项以及弥补合伙企业亏 损后有盈余的，应优先按照盈余金额的 20%给普通合伙人深圳兆合、15%给普通合伙人兆新商业，剩余部分按照实缴出 资的比例在各合伙人（包括普通合伙人）之间分配。合伙协议中对收回投资的约定为除法律另有规定或全体合伙人达成 书面一致意见的情形外，有限合伙人在其完成实缴义务之日起 5年内，不能要求收回其对本合伙企业的投资；有限合伙 人完成实缴义务之日起 5年后，若合伙企业流动资金达到合伙企业注册资本以上，有限合伙人可向普通合伙人要求收回 其对本合伙企业的投资，有限合伙人要求收回其对合伙企业投资的回收期不应超过 2年。上述投资决议经过了安徽生源 的股东会与董事会的审批。 ②参与投资上海摩睿企业管理中心（有限合伙） 2022年 4月 28日，深圳兆新商业有限公司（以下简称“兆新商业”）通过与郑开宇、徐青岚上海摩睿企业管理中心 （有限合伙）（以下简称“上海摩睿”）签订合伙份额转让协议及增资协议，获得 39.73%的合伙份额，间接持有上海笃码 信息科技有限公司（以下简称“上海笃码”）29.80%的股权。上海笃码主营与汽车销售店合作开展汽车轮胎回收业务。 2022年 4月 29日，兆新商业分别向郑开宇和徐青岚支付了 1,110.02万元、289.98万元的合伙份额收购款，共计取得 24.14%的合伙份额，徐青岚不再持有合伙份额并退出合伙企业，2022年 11月 23日上述合伙份额变动已完成工商变更。 2022年 4月 29日及 8月 9日，兆新商业分别向上海摩睿支付增资款 400.00万元、1,100.00万元，最终获得上海摩睿 39.73%合伙份额，上述增资获得的合伙份额于 2023年 2月 28日完成工商变更，至此兆新商业持有上海摩睿 39.73%的合 伙份额并完成了出资义务，上海摩睿的实际控制人郑开宇持有上海摩睿 60.27%的合伙份额。根据增资协议约定，自协议 签订生效之日起，兆新商业有权行使作为上海摩睿有限合伙人的权利，并履行相应的有限合伙人义务。截至 2022年 12 月 31日，上海摩睿的执行事务合伙人郑开宇先生暂未完成实缴出资。 ③设立兆新颐和（成都）商务服务有限公司 兆新股份在 2022年 3月 25日召开设立兆新颐和（成都）商务服务有限公司全资子公司的会议，注册地和经营地为 四川成都高新区南华路 1616号 1栋 2单元 2层 216号，认缴出资额为 1,500.00万元，在 2022年 4月 21日已完成出资。 ④设立海南兆核贸易有限公司 兆新股份在 2022年 7月 28日注册设立海南兆核贸易有限公司，认缴出资额为 2,000.00万元，认缴出资时间为 2052 年 12月 31日，截至 2022年 12月 31日未实际出资，注册地和经营地为海南省海口市龙华区龙华路 13-1号华典大厦九 层 A510号（租赁期限 2022年 7月 28日-2023年 7月 27日）。 11、安徽生源原股东诉讼事项 2022年 5月，安徽生源原股东章丽佩向安徽省和县人民法院提起诉讼，诉其与安徽生源化工有限公司民间借贷纠纷， 诉讼请求包括：被告归还借款 1376.5万元（暂时主张金额）以及相应利息 2018年 8月 4日起按照中国人民银行同期同 类贷款利率计算至 2019年 8月 19日，自 2019年 8月 20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算 至实际付清日止。案由：自 2013年 10月自 2016年 2月，董红艳共出借 15,916,000元给安徽生源经营使用，章丽佩出借 2,984,000元给安徽生源用于经营，合计 1,890万元。安徽生源、章丽佩以及董红艳于 2018年 8月 3日进行书面确认，明 确被告尚欠章丽佩以及董红艳 1,890万元。2018年 8月 3日原告以及董红艳将该股权转让给案外人，但案外人未按转让 协议约定支付对价，故 2022年 1月 17日在案外人违约的情况下解除债权转让协议，并将通知邮寄送达给受让人的实际 控制人常程，现原告章丽佩系合法债权 1,890万元的所有人。原告章丽佩与董红艳本是夫妻关系，双方于 2019年 6月 20 日协议离婚，2020年 7月 7日董红艳做出情况说明一份，明确将案涉协议中约定的本应转让给其本人的股权转让款 200 万元、债权转让款 1,010.52万元，合计 1,210.52万元全部归原告所有，现债权转让合同解除，其董红艳名下的债权相应 归原告章丽佩所有。 2022年 7月，安徽省和县人民法院经审查认为，本案是因合同纠纷提起的诉讼，应由被告住所地或者合同履行地人 民法院管辖，裁定安徽生源化工有限公司对管辖权提出的异议成立，本案移送北京市朝阳区人民法院处理。 2022年 8月，章丽佩上诉至马鞍山中级人民法院，请求撤销安徽省和县人民法院 (2022)皖 0523民初 2558号之一民 事裁定，指令该院继续审理。2022年 8月 22日，马鞍山中级人民法院经审查认为原审裁定正确，予以维持，判定驳回 章丽佩上诉，维持原裁定，本裁定为终审裁定。 本案于 2023年移送北京市朝阳区人民法院受理，案号(2023)京 0105 民初 3168号，截至报告日该案件未开庭审理。 本案系安徽生源原股东与现中小股东青岛嘉愉佳悦股权投资合伙企业（有限合伙）之间的合同纠纷，对安徽生源经营不 会产生重大影响，公司对该案件审理进展持续跟进中。 深圳市兆新能源股份有限公司 二〇二三年四月十二日 中财网
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